股份收购专项协议：资产重组及盈利分配规则书

股份收购专项协议：资产重组及盈利分配规则书本合同目录一览1.股份收购专项协议1.1收购方与被收购方的基本信息1.2收购股份的数量与比例1.3收购价格及支付方式1.4收购的股份转让条件1.5收购的股份转让程序1.6收购的股份转让的时间安排1.7收购的股份转让的法律程序2.资产重组2.1重组的原则和目标2.2重组的资产范围2.3重组的资产评估2.4重组的资产转让价格2.5重组的资产转让程序2.6重组的资产转让的时间安排2.7重组的资产转让的法律程序3.盈利分配规则书3.1盈利分配的原则和目标3.2盈利分配的计算方法3.3盈利分配的比例和时间安排3.4盈利分配的支付方式3.5盈利分配的调整机制3.6盈利分配的审计和监督3.7盈利分配的争议解决方式4.合同的生效、变更与解除4.1合同的生效条件4.2合同的生效时间4.3合同的变更程序4.4合同的解除条件4.5合同的解除程序4.6合同的解除后的权益处理5.合同的争议解决方式5.1争议解决的途径5.2争议解决的期限5.3争议解决的费用承担6.合同的违约责任6.1违约的情形6.2违约责任的形式6.3违约责任的赔偿金额7.合同的适用法律和争议解决7.1适用法律7.2争议解决的方式8.其他约定8.1保密条款8.2非竞争条款8.3知识产权归属条款8.4合同的转让8.5合同的终止8.6双方的其他约定9.附件9.1收购股份的具体信息9.2资产重组的具体方案9.3盈利分配的具体规则9.4其他相关文件第一部分：合同如下：第一条股份收购专项协议1.1收购方与被收购方的基本信息1.2收购股份的数量与比例1.2.1收购方同意收购被收购方持有的股份，收购的股份数量为被收购方总股本的30%；1.2.2收购方同意按照本合同约定的价格和支付方式，分三期支付收购价款。1.3收购价格及支付方式1.3.1收购价格：收购方应支付的收购价款为被收购方总股本价值的70%，即人民币万元；1.3.2支付方式：收购方应按照本合同约定的时间和方式，向被收购方支付收购价款。1.4收购的股份转让条件1.4.1被收购方应保证其股份的合法性，无任何权利瑕疵；1.4.2被收购方应保证其股份不受任何第三方权利的限制。1.5收购的股份转让程序1.5.1双方应在本合同签订后10个工作日内，共同向工商行政管理部门提交股份转让的工商变更登记申请；1.5.2工商行政管理部门完成股份转让的工商变更登记后，收购方成为被收购方的股东。1.6收购的股份转让的时间安排1.6.1本合同签订后30日内，收购方支付第一期收购价款；1.6.2本合同签订后60日内，收购方支付第二期收购价款；1.6.3本合同签订后90日内，收购方支付第三期收购价款。1.7收购的股份转让的法律程序1.7.1双方应按照《公司法》等有关法律法规的规定，履行股份转让的法律程序；1.7.2双方应共同承担因股份转让所引起的一切法律责任。第二条资产重组2.1重组的原则和目标2.1.1重组应遵循平等、自愿、诚实信用的原则；2.1.2重组的目标是优化资源配置，提高企业的经济效益。2.2重组的资产范围2.2.1重组的资产包括但不限于：固定资产、无形资产、流动资产、股权投资等；2.2.2双方应在本合同签订后10个工作日内，共同确定重组的资产范围。2.3重组的资产评估2.3.1双方应共同聘请具有资质的资产评估机构，对重组的资产进行评估；2.4重组的资产转让价格2.4.1重组资产的转让价格根据资产评估结果确定；2.4.2双方应在本合同签订后30个工作日内，协商确定重组资产的转让价格。2.5重组的资产转让程序2.5.1双方应在本合同签订后45个工作日内，完成重组资产的转让手续；2.5.2重组资产的转让手续包括但不限于：资产过户、产权变更等。2.6重组的资产转让的时间安排2.6.1双方应在本合同签订后60个工作日内，完成重组资产的转让；2.6.2双方应按照本合同约定的时间安排，履行资产转让义务。2.7重组的资产转让的法律程序2.7.1双方应按照相关法律法规的规定，履行资产转让的法律程序；2.7.2双方应共同承担因资产转让所引起的一切法律责任。第三条盈利分配规则书3.1盈利分配的原则和目标3.1.1盈利分配应遵循公平、公正、合理的原则；3.1.2盈利分配的目标是保障双方的合法权益，促进企业的可持续发展。3.2盈利分配的计算方法3.2.1盈利分配的计算依据为被收购方的审计报告；3.2.2盈利分配的计算方法由双方共同商定。3.3盈利分配的比例和时间安排3.3.1盈利分配的比例为：收购方享有被收购方净利润的30%；3.3.2盈利分配的时间安排为：每年年度终了后3个月内。3.4第八条合同的生效、变更与解除8.1合同的生效条件8.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效；8.1.2本合同的生效需符合相关法律法规的规定。8.2合同的生效时间8.2.1本合同自双方签字盖章之日起生效；8.2.2本合同的生效时间以合同生效条件满足为准。8.3合同的变更程序8.3.1任何一方拟变更本合同，应书面通知对方，并经双方协商一致；8.3.2合同变更内容应签订书面补充协议，经双方签字盖章后生效。8.4合同的解除条件8.4.1在合同履行过程中，发生不可抗力等情形，致使合同无法履行的，双方可协商解除合同；8.4.2双方同意解除合同的，可签订书面解除协议，经双方签字盖章后生效。8.5合同的解除程序8.5.1双方同意解除合同的，应签订书面解除协议，明确解除事项；8.5.2合同解除后，双方应按照本合同约定处理后续事项，包括但不限于资产转让、盈利分配等。8.6合同的解除后的权益处理8.6.1合同解除后，已支付的收购价款不予退还；8.6.2双方应对解除合同的事项承担相应的法律责任。第九条合同的适用法律和争议解决9.1适用法律9.1.1本合同的签订、履行、变更、解除及解除后的权益处理，适用中华人民共和国法律；9.1.2本合同的解释和争议解决，适用中华人民共和国法律。9.2争议解决的方式9.2.1双方因本合同产生的争议，应通过友好协商解决；9.2.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十条合同的违约责任10.1违约的情形10.1.1任何一方违反本合同的约定，均视为违约；10.1.2违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。10.2违约责任的形式10.2.1违约方应按照本合同约定的违约金计算方式，向守约方支付违约金；10.2.2违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，损失赔偿额不超过违约方违约金支付金额。10.3违约责任的赔偿金额10.3.1违约方的违约金计算方式为本合同收购价款的1%；10.3.2守约方因此遭受的损失，包括但不限于：律师费、诉讼费、评估费等。第十一条其他约定11.1保密条款11.1.1双方应对本合同的内容和签订过程予以保密，未经对方同意不得向第三方披露；11.1.2保密义务自本合同签订之日起生效，至合同解除或履行完毕后终止。11.2非竞争条款11.2.1双方在合同有效期内，不得从事与对方构成竞争的业务；11.2.2双方应遵守公平竞争原则，不得采取不正当竞争手段。11.3知识产权归属条款11.3.1本合同涉及的知识产权，归双方共同所有；11.3.2双方应按照本合同约定的方式，共同行使知识产权。11.4合同的转让11.4.1未经对方同意，任何一方不得将本合同的权利义务全部或部分转让给第三方；11.4.2双方同意转让的，应签订书面转让协议，经双方签字盖章后生效。11.5合同的终止11.5.1本合同终止的条件和程序，按照本合同约定的方式进行；11.5.2本合同终止后，双方应按照本合同约定处理后续事项。11.6双方的其他约定11.6.1双方在其他事项上的约定，应以书面形式签订补充协议，经双方签字盖章后生效；11.6.2双方的其他约定不得违反本合同的约定。第十二条附件12.1附件为本合同的组成部分，与具有同等法律效力；12.2附件包括但不限于：收购股份的具体信息第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：收购方与被收购方的基本信息表详细列出收购方和被收购方的基本信息，包括但不限于公司名称、注册地址、法定代表人、联系方式等。附件二：股份收购数量与比例确认书详细确认收购方同意收购被收购方持有的股份数量及比例，以及对应的收购价格。附件三：收购价格及支付方式协议详细规定收购价格的计算方式、支付时间、支付方式等。附件四：股份转让条件确认书详细列出被收购方应保证的股份合法性和无第三方权利限制的条件。附件五：股份转让程序确认书详细确认双方应遵循的股份转让程序，包括工商变更登记申请等。附件六：股份转让时间安排确认书详细列出收购方支付收购价款的时间安排。附件七：资产重组原则和目标确认书详细确认资产重组应遵循的原则和目标。附件八：资产重组资产范围确认书详细列出重组资产的范围，包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产、股权投资等。附件九：资产评估确认书详细列出资产评估机构的选择、评估方法和评估结果。附件十：资产转让价格确认书详细确认资产转让价格的确定方式和转让手续。附件十一：盈利分配原则和目标确认书详细列出盈利分配应遵循的原则和目标。附件十二：盈利分配计算方法确认书详细确认盈利分配的计算方法和计算依据。附件十三：盈利分配比例和时间安排确认书详细列出盈利分配的比例和时间安排。附件十四：盈利分配支付方式确认书详细确认盈利分配的支付方式。附件十五：盈利分配调整机制确认书详细列出盈利分配的调整机制。附件十六：审计和监督确认书详细确认盈利分配的审计和监督方式。附件十七：争议解决方式确认书详细列出争议解决的途径、期限和费用承担。附件十八：合同的生效、变更与解除确认书详细确认合同的生效条件、生效时间、变更程序、解除条件和解除程序。附件十九：合同违约责任确认书详细列出违约行为及违约责任的形式和计算方式。附件二十：合同的适用法律和争议解决确认书详细列出适用法律和争议解决的方式。说明二：违约行为及责任认定：违约行为包括但不限于：1.违反合同约定的股份转让条件；2.未按约定时间和方式支付收购价款；3.违反资产重组原则和目标；4.未按约定完成资产转让手续；5.违反盈利分配原则和目标；6.未按约定支付盈利分配；7.未按约定处理争议解决。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等；2.违约方的违约金计算方式为本合同收购价款的1%；3.守约方因此遭受的损失，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等；4.违约方应按照本合同约定的方式，向守约方支付违约金和赔偿损失。示例说明：若收购方未按约定时间和方式支付收购价款，则构成违约行为。违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因此遭受的损失，如律师费、诉讼费等。说明三：法律名词及解释：1.收购方：指同意收购被收购方持有的股份的一方；2.被收购方：指持有股份并同意将其股份转让