股权收益权让渡及回购专项协议2024版

股权收益权让渡及回购专项协议2024版本合同目录一览1.股权收益权让渡及回购专项协议2024版1.1定义与术语解释1.1.1股权收益权1.1.2让渡1.1.3回购1.2股权收益权的让渡1.2.1让渡的数量1.2.2让渡的期限1.2.3让渡的条件1.3股权收益权的回购1.3.1回购的条款1.3.2回购的数量1.3.3回购的期限1.3.4回购的价格1.4股权收益权的行使与限制1.4.1股权收益权的行使1.4.2股权收益权的限制1.5合同的生效、终止与解除1.5.1合同的生效条件1.5.2合同的终止条件1.5.3合同的解除条件1.6争议解决1.6.1争议解决的方式1.6.2争议解决的时效1.7合同的修订与补充1.7.1合同的修订1.7.2合同的补充1.8合同的适用法律与管辖1.8.1适用法律1.8.2管辖法院1.9合同的签署与备案1.9.1合同的签署1.9.2合同的备案1.10保密条款1.10.1保密信息的定义1.10.2保密责任的承担1.10.3保密信息的披露1.11违约责任1.11.1违约的定义与认定1.11.2违约责任的形式1.12权利与义务的转让1.12.1权利的转让1.12.2义务的转让1.13第三方受益人1.13.1第三方受益人的定义1.13.2第三方受益人的权利与义务1.14合同的附件1.14.1附件的定义与效力1.14.2附件的补充与修订第一部分：合同如下：第一条定义与术语解释1.1股权收益权本合同所述“股权收益权”是指甲方根据本合同约定，将其持有的目标公司股权对应的收益权部分让渡给乙方享有的权利。1.2让渡“让渡”是指甲方将其持有的目标公司股权对应的收益权部分，按照本合同的约定，无条件地转让给乙方享有。1.3回购“回购”是指在本合同约定的条件下，甲方按照约定的价格和数量，从乙方手中回购已让渡的股权收益权。第二条股权收益权的让渡2.1让渡的数量甲方同意将其持有的目标公司10%的股权收益权让渡给乙方。2.2让渡的期限甲方让渡给乙方的股权收益权，自本合同签订之日起至2026年12月31日止。2.3让渡的条件（1）乙方应按照本合同约定支付股权收益权的对价。（2）乙方应遵守目标公司的章程和甲方的股东协议，不得以任何形式转让或出质已获得的股权收益权。第三条股权收益权的回购3.1回购的条款在本合同约定的期限内，若乙方欲行使回购权，应提前三个月书面通知甲方。3.2回购的数量甲方同意按照本合同约定的价格和数量，回购乙方持有的股权收益权。3.3回购的期限乙方行使回购权时，甲方应在收到乙方书面通知后的六个月内完成回购。3.4回购的价格甲方回购乙方持有的股权收益权的价格，按照本合同约定的计算方式确定。第四条股权收益权的行使与限制4.1股权收益权的行使乙方按照本合同约定行使股权收益权，包括获取目标公司的分红、利润分配等权益。4.2股权收益权的限制（1）乙方不得要求甲方转让目标公司的股权。（2）乙方不得参与目标公司的经营管理。（3）乙方在行使股权收益权时，不得违反国家法律法规、target公司的章程和甲方的股东协议。第五条合同的生效、终止与解除5.1合同的生效条件本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。5.2合同的终止条件（1）本合同约定的让渡期限届满。（2）甲乙双方协商一致终止本合同。5.3合同的解除条件（1）乙方行使回购权，甲方按照本合同约定完成回购。（2）甲乙双方协商一致解除本合同。第六条争议解决6.1争议解决的方式甲乙双方因履行本合同发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。6.2争议解决的时效甲乙双方在本合同项下的任何争议，应在本争议发生之日起六个月内提出，超过六个月未提出的，视为放弃争议权利。第七条合同的修订与补充7.1合同的修订甲乙双方可以通过书面形式修订本合同的任何条款，修订后的条款与原合同具有同等法律效力。7.2合同的补充甲乙双方可以通过书面形式补充本合同的内容，补充协议与本合同具有同等法律效力。第八条权利与义务的转让8.1权利的转让未经乙方书面同意，甲方不得将其在本合同项下的权利部分或全部转让给第三方。8.2义务的转让甲方不得将其在本合同项下的义务部分或全部转让给第三方。第九条第三方受益人9.1第三方受益人的定义本合同中的第三方受益人是指本合同之外的第三方，其根据本合同约定享有权益的自然人、法人或其他组织。9.2第三方受益人的权利与义务（1）第三方受益人按照本合同约定享有权益。（2）第三方受益人不得干预甲乙双方履行本合同的行为。（3）第三方受益人因本合同产生的权利义务关系，不影响甲乙双方之间的其他法律关系。第十条合同的适用法律与管辖10.1适用法律本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.2管辖法院甲乙双方因履行本合同发生的任何争议，应向甲方所在地人民法院提起诉讼。第十一条合同的签署与备案11.1合同的签署本合同自甲乙双方签字或盖章之日起生效。11.2合同的备案甲乙双方应按照相关法律法规的规定，将本合同报送相关主管部门备案。第十二条保密条款12.1保密信息的定义保密信息是指本合同的签订、履行过程中甲乙双方披露的，不为公众所知晓的、具有商业价值的信息。12.2保密责任的承担甲乙双方应对保密信息予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。12.3保密信息的披露甲乙双方在履行本合同过程中，应按照约定的范围和方式使用保密信息。第十三条违约责任13.1违约的定义与认定违约是指甲乙双方不履行或者不适当履行本合同约定的义务。13.2违约责任的形式甲乙违约的，应承担违约责任，包括但不限于继续履行、赔偿损失、支付违约金等。第十四条合同的附件14.1附件的定义与效力本合同的附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。14.2附件的补充与修订附件的补充与修订应符合本合同的约定，未经甲乙双方协商一致，不得对附件进行修改。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司股权证明附件二：股权收益权让渡协议附件三：股权收益权回购协议附件四：目标公司章程附件五：甲乙双方股东协议附件六：保密协议附件七：违约金计算公式附件八：争议解决方式说明附件九：合同修订与补充协议附件十：权利与义务转让协议附件十一：第三方受益人权益确认书附件十二：合同签署与备案证明附件十三：附件清单附件十四：其他相关文件说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照约定时间、数量完成股权收益权的让渡。2.甲方未按照约定价格和数量回购乙方持有的股权收益权。3.乙方未按照约定支付股权收益权的对价。4.乙方未遵守目标公司的章程和甲方的股东协议。5.乙方未按照约定行使股权收益权，或违反国家法律法规。违约责任认定标准：1.根据违约行为的性质，甲方应承担继续履行、赔偿损失、支付违约金等责任。2.根据乙方违约的程度，乙方应承担继续履行、赔偿损失、支付违约金等责任。示例说明：若甲方未按照约定时间、数量完成股权收益权的让渡，甲方应承担继续履行合同、支付违约金等责任。具体违约金计算方式见附件七。说明三：法律名词及解释：1.股权收益权：指甲方根据本合同约定，将其持有的目标公司股权对应的收益权部分，无条件地转让给乙方享有的权利。2.让渡：指甲方将其持有的目标公司股权对应的收益权部分，按照本合同的约定，无条件地转让给乙方享有。3.回购：指在本合同约定的条件下，甲方按照约定的价格和数量，从乙方手中回购已让渡的股权收益权。4.收益权：指乙方按照本合同约定，享有从