企业股权收购协议：2024年实操模板解析

企业股权收购协议：2024年实操模板解析本合同目录一览第一条：定义与解释1.1股权收购1.2收购方1.3被收购方1.4股权转让1.5股权收购价格1.6股权交割1.7收购协议第二条：股权收购的标的2.1标的股权2.2股权比例2.3股权价值第三条：股权收购价格及支付方式3.1股权收购价格3.2支付方式3.3支付时间表第四条：股权交割4.1股权交割时间4.2股权交割地点4.3股权交割程序第五条：收购后的经营管理5.1经营管理权5.2收购方权利与义务5.3被收购方权利与义务第六条：收购协议的生效与终止6.1生效条件6.2终止条件6.3违约责任第七条：保密条款7.1保密信息7.2保密期限7.3违约责任第八条：争议解决8.1争议解决方式8.2管辖法院第九条：合同的修改与补充9.1修改方式9.2补充条款第十条：合同的签署与生效10.1签署日期10.2签署地点10.3生效日期第十一条：附则11.1适用法律11.2合同份数11.3附件第十二条：收购方与被收购方的声明与承诺12.1收购方的声明与承诺12.2被收购方的声明与承诺第十三条：股权收购的税费承担13.1税费承担方式13.2税费计算与支付第十四条：其他事项14.1收购后的员工安置14.2收购后的资产负债表调整14.3收购后的业务整合第一部分：合同如下：第一条：定义与解释1.1股权收购1.2收购方甲方是指根据本合同约定，购买乙方所持丙方股权的法人或其他组织。1.3被收购方乙方是指持有丙方股权的法人或其他组织。1.4股权转让股权转让是指乙方将其持有的丙方股权全部或部分转让给甲方。1.5股权收购价格股权收购价格是指甲方按照本合同约定，购买乙方所持丙方股权所支付的金额。1.6股权交割股权交割是指甲方按照本合同约定，支付股权收购价格后，乙方将所持丙方股权转让给甲方。1.7收购协议本合同是指甲方与乙方之间关于股权收购的协议，包括本合同及附件。第二条：股权收购的标的2.1标的股权本合同项下的标的股权是指乙方持有的丙方股权。2.2股权比例乙方持有的丙方股权比例为____%。2.3股权价值股权价值是指乙方持有的丙方股权在本合同签署日的市场价值。第三条：股权收购价格及支付方式3.1股权收购价格甲乙双方经协商一致，确定股权收购价格为人民币【】元。3.2支付方式甲方支付股权收购价格的方式为一次性支付。3.3支付时间表甲方应在本合同签署后【】日内，向乙方支付股权收购价格。第四条：股权交割4.1股权交割时间股权交割时间为本合同签署后【】日内。4.2股权交割地点股权交割地点为【】。4.3股权交割程序甲乙双方应按照本合同约定，办理股权交割手续。股权交割完成后，甲方成为丙方实际控制人。第五条：收购后的经营管理5.1经营管理权收购完成后，甲方拥有丙方的经营管理权。5.2收购方权利与义务甲方应按照法律规定和丙方章程，行使股东权利，履行股东义务。5.3被收购方权利与义务乙方在股权交割完成后，不再参与丙方的经营管理，但应协助甲方办理相关手续，并履行原股权转让协议约定的义务。第六条：收购协议的生效与终止6.1生效条件本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。6.2终止条件有下列情形之一，本合同终止：（1）甲乙双方协商一致终止；（2）法律规定应当终止的其他情形。6.3违约责任甲乙双方违反本合同的约定，应承担违约责任。具体违约责任在本合同违约责任条款中约定。第七条：保密条款7.1保密信息甲乙双方在股权收购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、经营秘密等，均属于保密信息。7.2保密期限甲乙双方对保密信息的保密期限为【】年。7.3违约责任甲乙双方违反保密条款的，应承担违约责任。具体违约责任在本合同违约责任条款中约定。第八条：争议解决8.1争议解决方式甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2管辖法院本合同争议的管辖法院为合同签订地人民法院。第九条：合同的修改与补充9.1修改方式本合同的修改方式为书面协议，经甲乙双方签字（或盖章）后生效。9.2补充条款本合同未尽事宜，甲乙双方可以签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第十条：合同的签署与生效10.1签署日期本合同签署日期为【】。10.2签署地点本合同签署地点为【】。10.3生效日期本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。第十一条：附则11.1适用法律本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2合同份数本合同一式【】份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。11.3附件本合同附件包括：【】。第十二条：收购方与被收购方的声明与承诺12.1收购方的声明与承诺甲方声明并承诺：（1）本合同签署时，甲方为具有独立法人资格的合法组织；（2）甲方签署本合同及履行本合同项下的义务，已获得必要的授权和批准；（3）本合同签署后，甲方将按照约定支付股权收购价格；（4）本合同签署后，甲方将按照约定行使丙方的经营管理权。12.2被收购方的声明与承诺乙方声明并承诺：（1）本合同签署时，乙方为持有丙方股权的合法组织；（2）乙方签署本合同及履行本合同项下的义务，已获得必要的授权和批准；（3）本合同签署后，乙方将按照约定协助甲方办理股权交割手续；（4）本合同签署后，乙方将按照约定履行原股权转让协议约定的义务。第十三条：股权收购的税费承担13.1税费承担方式甲乙双方按照法律规定和本合同约定，承担股权收购过程中产生的税费。13.2税费计算与支付税费的计算与支付，按照法律规定和本合同约定办理。第十四条：其他事项14.1收购后的员工安置收购完成后，甲方应尊重丙方员工的合法权益，依法进行员工安置。14.2收购后的资产负债表调整收购完成后，甲方应按照法律规定和丙方章程，对丙方的资产负债表进行调整。14.3收购后的业务整合收购完成后，甲方应根据丙方的实际情况，进行业务整合，提高丙方的运营效率。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：丙方股权证明文件附件二：丙方章程附件三：丙方最近一年财务报表附件四：丙方资产负债表附件五：股权收购价格计算依据附件六：收购方和被收购方的授权文件附件七：收购后的经营管理协议附件八：保密协议附件九：争议解决协议附件十：员工安置方案附件十一：业务整合计划附件的详细要求和说明：附件一：丙方股权证明文件，应包括丙方股东名册、股权转让证明等，证明乙方持有的丙方股权合法有效。附件二：丙方章程，作为丙方运营管理的内部规定，包括但不限于股东大会、董事会、监事会的组成、职权、运作方式等。附件三：丙方最近一年财务报表，应包括资产负债表、利润表、现金流量表等，反映丙方最近一年的财务状况。附件四：丙方资产负债表，详细列明丙方的资产、负债及所有者权益，作为评估丙方价值的基础。附件五：股权收购价格计算依据，说明甲方确定股权收购价格的依据和计算方法。附件六：收购方和被收购方的授权文件，证明甲乙双方签署本合同及履行本合同项下的义务已获得必要的授权和批准。附件七：收购后的经营管理协议，明确收购方在收购后的经营管理权、权利与义务等。附件八：保密协议，规定甲乙双方在股权收购过程中对保密信息的保护、保密期限及违约责任等。附件九：争议解决协议，约定甲乙双方在履行本合同过程中发生争议的解决方式、管辖法院等。附件十：员工安置方案，明确收购完成后对丙方员工的安置措施，保障员工合法权益。附件十一：业务整合计划，描述收购方在收购后对丙方业务的整合方案，以提高丙方的运营效率。说明二：违约行为及责任认定：违约行为包括但不限于：1.甲乙双方未按照本合同约定履行义务；2.甲乙双方违反保密条款，泄露保密信息；3.甲乙双方未按照约定支付股权收购价格；4.甲乙双方未按照约定协助办理股权交割手续；5.甲乙双方未按照约定履行原股权转让协议约定的义务；6.甲乙双方未按照法律规定和丙方章程进行经营管理；7.甲乙双方未按照约定进行员工安置或业务整合。违约责任认定标准：1.按照本合同违约责任条款约定，分析违约行为的性质、程度和影响；2.考虑甲乙双方是否具有违约故意、过失及过错程度；3.评估违约行为对合同履行造成的影响及损失；4.根据法律规定和本合同约定，确定违约责任的具体形式，如违约金、损害赔偿等。示例说明：若甲方未按照本合同约定支付股权收购价格，构成违约。根据本合同违约责任条款，甲方应支付违约金，违约金金额为未支付股权收购价格的10%。说明三：法律名词及解释：1.股权收购：指收购方购买被收购方持有的目标公司股权，以取得目标公司实际控制权的行为。2.甲方：指根据本合同约定，购买乙方所持丙方股权的法人或其他组织。3.乙方：指持有丙方股权的法人或其他组织。4.丙方：指被收购方持有的目标公司。5.股权转让：指乙方将其持有的丙方股权全部或部分转让给甲方。6.股权收购价格：指甲方按照本合同约定，购买乙方所持丙方股权所支付的金额。7.股权交割：指甲方按照本合同