常见的股权激励方式都有哪些

常见的股权激励方式都有哪些常见的股权激励方式都有哪些/常见的股权激励方式都有哪些常见的股权激励方式都有哪些？都有哪些优缺点？股权激励我自己的划分主要分两大类，真实股权激励和虚拟股权激励。真实股权激励是指在达到合约规定要求后可以直接或间接地持有公司真实存在的股权的激励计划：直接持有股权就是成为证券登记机构确认的公司股东；间接持有股权就是成为公司的法人股东的股东，或更多层的持股结构。就是说个人通过入股一个法人，而这个法人又持有公司股权。这个合同本身可以看作为一个附带行权条件的期权。虚拟股权激励是指主要以股权为标的资产的，类似衍生品的激励计划。这类激励计划一般是以现金结算的，并不将股权实际交付。例如及长期股价挂钩的高管奖金。其优劣势比较：直接持股激励程度最强，时效最长。因为他们是拥有自主投票权的正式股东，真正成为了公司的所有者之一，他的努力可以很大程度上转变为自己的利益。但是劣势在于如果他不想继续干下去，甚至及公司实际控制人闹翻，那么会变为对自己很不利的反对者，而且只要他不出售自己的股权，对他没有任何约束力，除非有任何事先约定。通常而言我们会建议制定制度，参及了激励但后来离职的人员应当将其股份以适当的价格退出。对于被激励的高管，如果想要在此有所长远发展，直接持股无疑是最为适当的。对于公司来说，直接持股需要进行工商变更登记，如果是非上市公司这一程序相对较为复杂。如果是有限公司的法律结构，股东的进出通常需要股东会决策程序，非常繁琐。间接持股激励程度较弱，时效一般。通常这种方法会约定被激励者有权单独减持其份额并单独分红（如果是公司架构下，无特别约定的话分红是全体股东所有）。企业的实际控制人可以通过适当的股权设置，以51%股权控制该法人，那么该法人下的全部股权的投票权仍然归属于实际控制人，对实际控制人的控制权没有稀释。对于被激励者，这种激励收益可能差别不大，但是流动性不大，难以进行其他灵活方式（股权质押贷款等），走人的时候也几乎只能换成现金。对公司来说，间接持股减去了频繁股权变动登记的麻烦。虚拟股权激励较为赤裸裸，达到某个目标就可以拿钱（收银机音效），没有投票权。干活拿钱拿钱干活的节奏。公司和被激励者都还算轻松，公司的会计处理是否会按或有债务处理？（这里我有疑问）谢邀，详细版已回复在我的专栏“国内拟上市企业股权激励相关问题分析-IPO及估值-知乎专栏”，以下为简要版。曾经接手过一个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目，参及过若干中国拟上市公司的股权激励方案设计，对中国上市公司及要在中国上市的拟上市公司的股权激励略微熟悉。先说一说这个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目。企业内部先是对各项方式抉择不一，再就是针对何人成为激励对象，内部各种吵架（监事会主席为了能成为激励对象，不惜及主管该企业的国资委主管领导撒泼，辞去监事会主席，改任副总经理），好不容易内部达成一致。再去及各级国资委进行沟通，发现他们对自己出台的各种文件解读不一致（甚至同一处室主任和副主任对同一条款的解释也不一致）。经过对授予要求、解锁条款等及省级国资委、国家国资委逐一沟通完毕，却发现股价已经下跌超过股权激励草案时的30%，该限制性股票激励方案的预期收益不太可观，再加上预计当年业绩不太乐观，该公司草草的终止了该计划。后来证明终止是非常明智的，由于股价持续下滑，如果按照原来的计划，激励对象按照当时股价的50%购入限制性股票，在解锁后卖出，将会发生亏损。这个项目是一个比较窝心的项目。见识了各级国资委的风格之后，再次确认我朝证监会虽然也有各种不如人意的地方，但是相比较其他部门，已经是政策制定及解读最为清晰，审核要求、审核进程最为最为公开、审核预期最为明朗的部门了。上面都是扯淡，不喜者可以折叠。下面说一说股权激励的方式。1、对于上市公司而言，可选限制性股票、股票期权、股票增值权以限制性股票、股票期权居多。民营上市公司方案设计、审核较为简单，国有非常复杂。需要详细解答，请针对疑问点，另行发问。对于几者的对比，各种解说特别多，本人页写过很多，但是简单点讲的话，还是摘抄一段当年的资料，具体来源已经不清楚，见谅。“企业及员工的利益相关性往往决定了采用哪种股权激励模式，从利益相关的角度分为：对等型激励模式（即风险-利益对等，被激励者承担风险和受益及企业密切相关）和收益型激励模式（企业承担风险大，被激励者承担风险小）”。股票期权及限制性股票模式对比再简单的说限制性股票和股票期权的区别就是，限制性股票激励对象需要先交钱，未来可能赚钱，可能赔钱，而期权的最坏结果是放弃行权，也就是收益为0。在当前我国资本市场现实情形下,税收制度尚不完备、员工股票期权的公允价值确认尚不具备一致的模型，需要对激励对象的收益进行适当控制，股权激励应兼具激励和惩罚、权利和义务需要对称，从一定程度上看限制性股票优于股票期权。尤其是在国有控股上市公司中,更应该选择限制性股票。（分界线）（以下为本人内部研究成果，转载请列明出处，谢谢。）2、国内拟上市公司的股权激励根据对于创业板的统计，大多数在创业板上市的公司都在上市前突击进行了股权激励（截至2010年6月21日，创业板上市公司已经达到86家，翻阅其全部《招股说明书》后发现，在上市前已经实施了股权激励的公司高达45家，占比达52.33%）。但是，也经常有准备上市的公司因为没有处理好股权激励事项而影响公司整体上市进程的案例。多数创业板公司的股权激励只实行了一次，另有9家公司实施了两次(含)以上的股权激励。其中，神卅泰岳自2001年10月10日以来,至上市前，先后实施了6次股权激励。吉峰农机则更是将股权激励作为一种常态，建立了一年一次的常规授予机制——公司每年均按每1元出资额作价人民币l元的价格动员管理人员和中、基层骨干人员对公司增资扩股。就目前而言已经上市国内A股上市公司上市前采用的方式仍然是以业绩挂钩现股的方式进行激励。(1)大股东低价转让股份给管理层(（案例见专栏）（2）管理层作为新进股东对公司进行增资（案例见专栏）（3）曲线股权激励（案例见专栏）3、值得探索的三种股权激励方式（1）宁波三星电子模式-母公司以拟上市子公司的股权为标的（2）上市前的限制性股票激励计划（3）上市前的业绩挂钩股票激励4、上市之前股权激励计划指定需要注意的几大问题（1）尽量不要选择期权方式作为股权激励计划的方式（2）股权激励要跟企业内部考核机制配套实施，保密制度、法人治理结构、议事规则等各项制度方面都要有相关保障措施保证股权激励的落实。（3）用于激励的股权比例不能过大，不能导致实际控制权转移；（4）不正规的股权激励计划容易导致股权不清晰而成为IPO的实质性障碍，因此尽量避免采用信托、代持等方式；（5）以增资方式获得股权的股权激励方式应该注意，增资价格不低于每股净资产（6）加上股权激励的人数改制时股东总数不得高于200人，不要全员持股（7）股权激励实施中须注意相关税务问题（8）对于企业自身已经设立股权激励机制的，需要按照上市的要求进行规范（9）设立高管持股，需要考虑以下风险。拟上市企业如果上市前进行了股权激励，且股权实际过户给高管个人，则可能会产生以下问题及风险，需予以关注。1）辞职、离职或辞退情况对于股权如何处理；2）高管成为股东后难以管理；3）难以起到长效激励的作用；4）新加盟的高管或公司引进高管的激励股权来源问题；5）终止原承诺造成高管对公司或大股东的产生不信任和怀疑；6）终止后的补偿方案如果不能使得高管满意，则新的方案容易引发内部心理上的对抗，影响工作积极性；7）死亡/离婚或刑事处理，能否继承。（10）拟上市公司的股权激励计划最好在上市之前就完成（11）拟上市公司实施股权激励计划应该合理测算股权激励计划的成本（12）在申报前6个月，尽量不要再股权调整优缺点都是从企业的角度出发的1、RestrictedShares限制性股票/限售股公司向高管直接支付公司股票或有时会收取象征性费用特点：•有锁定期，抛售数量限制优点：•使高管及投资者的利益挂钩。激励高管关注企业的长期增长缺点：•授予了高管投票权，增加其对董事会的影响力（当然不排除在法律允许的情况下，对管理层支付无投票权的限售股的可能性）2、ExecutiveStockOptions管理层股票期权公司向高管支付股票期权特点：•允许高管在特定时间按照约定价格买入该公司股票，通常有较长的期限，大多数情况下该期权不可转让不可交易优点：•较限售股而言，不会立即给予高管投票权缺点：•期权需要估值并且记录账面盈亏•高管行权时的稀释效应•可能会鼓励高管过度承担风险3、StockAppreciationRights股票增值权高管无需持有股票，公司在期末向高管支付及股票增值部分等额的现金优点：•没有稀释效应，高管不会获得投票权缺点：•因为是直接支付现金，对企业会有较大的资金压力•对于已经获得奖励的高管，持续激励的效果减弱4、PhantomStocks虚拟股票高管无需持有股票特点：•无表决权，不能转让出售，•在激励条件达到时，高管将获得现金金额=公司当时股价*虚拟股数量•分红可有可无优点：•高管不会获得投票权，无稀释效应缺点：•支付现金，企业资金压力（也有企业以股票的形式支付）以上四种都是直接及股票价格相关的激励模式，可能会出现股价及高管的付出相关性不高的情况（比如牛/熊市）。编辑于2014-03-111条评论感谢分享收藏•没有帮助•举报•作者保留权利8赞同反对，不会显示你的姓名小福星，法律文件在线制作8人赞同股权激励的主要模式一、期权期权激励，赋予员工未来取得公司股权的期待权利，员工或其他激励对象到期（或满足条件后）行使期权，取得公司相应股权或股权的受益权利，是创业公司最常见的股权激励模式，主要适用于公司员工，范围较大，逐步推进可以保持公司股权稳定。期权激励对应的激励股权池通常由创始人从自己名下的股权份额中预留，员工行使期权取得公司股权，通常需要支付对应股权的票面价（原始出资价格，即1元注册资本认购价为1元），而且需要满足预设的行权条件，例如市场主流约定激励对象四年的服务期，每满一年，员工可行使1/4的期权总额。二、虚拟股权激励虚拟的股权激励形式，又可称为纯协议模式，主要包括虚拟股权、股权增值权等。1虚拟股权虚拟股权不同于公司法项下的实际股权，而是公司股权的虚拟化，公司人为地将股权拆分为若干等值单位，并将一定数量的虚拟股权授予给公司核心员工。核心员工可以按照所持有的虚拟股权的数量和比例，而享有相应的分红。2股权增值权在股权增值权项下，被授予权利的核心员工在一定的时期内，将有权获得规定数量的股权价值（市场公允价格）上升所带来的升值收益。股权激励对象不拥有这些股权/份的所有权，也不拥有股东表决权、分红权。值得注意的是：利用虚拟形式进行的股权激励，无论是虚拟股权还是股权增值权，被激励的员工均不实际持有公司股权，没有表决权，而仅持有相应的分红权（虚拟股权项下）或增值收益权（股权增值权项下）。被激励员工单纯通过及公司签署相应协议的方式获得上述权利，并且该等权利一般由公司无偿赠予或者奖励给核心员工而无需员工支付任何对价。三、现实股权形式现实的股权激励形式，包括员工直接持股以及员工通过持股平台间接持有公司股权。员工（或持股平台）获得公司激励股权，可以通过对公司增资的方式，亦可通过受让公司预留的员工激励股权方式。1员工直接持股员工直接持股，顾名思义即被激励对象以其本人名义直接持有公司股权。简法帮提示创业者，创业企业在初期一般为有限责任公司，有限责任公司股东严格限制在50人以内，因此被激励对象人数不宜过多。被激励对象在公司层面直接持股，除了收取股息、享有公司分红之外，也同时可以参加股东会议、行使表决权、参及公司决策，一旦未来被激励对象及公司创始人就公司的发展产生根本分歧，将对创始人掌控公司构成最直接的威胁。因此，除了创业元老、核心员工中的核心或者公司发展不可或缺、无可替代之人等极少数人员可通过直接持股模式之外，其他被激励对象应当通过持股平台或者创始人代持等方式间接持有激励股权。2通过持股平台持股设立特殊目的实体（可以采用公司或者合伙企业形式）作为持股平台，被激励对象作为持股公司股东或者合伙企业的合伙人，间接持有被激励股权。利用持股平台间接持股，除了可以在创业公司层面维持股权结构的相对稳定之外，也可以通过一定方式，例如由创始人作为持股平台（公司形式）控股股东，或者作为持股平台（合伙企业形式）的执行事务合伙人，来实现创始人实际控制持股平台，从而维持其对创业公司的掌控。在简法帮看来，利用有限合伙企业作为持股平台来实施员工股权激励将是最优化的选择。其一，创始人或其指定的人员作为持股平台的普通合伙人，执行合伙事务，从而掌控了持股平台所持公司股权的表决权；其二，作为持股平台的普通合伙人，创始人或者其指定的人员可以用劳务而非现金出资，节约财务成本；其三，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，被激励员工作为持股平台的有限合伙人，就通过持股平台而取得的收入（尤其是持股平台转让被激励股权而取得的收入），仅需缴纳个人所得税，避免了以公司形式作为持股平台时，持股公司层面以及被激励对象作为持股公司股东层面的双重税务。进行股权激励需要注意的问题一、激励股权池预留多大合适？创业初期，公司一般会预留一部分股权作为激励股权池，用于未来实施股权激励。股权池的大小没有明确的规定，按照硅谷的做法，股权池通常占公司股权的10%至20%。股权池不宜过大或过小，过大将直接影响创始人的利益，毕竟这部分股权池最初是由公司创始人或者创始股东让渡出来的；股权池过小，可能实施一轮或者两轮激励计划之后，股权池就全部发放完毕了，未来若要吸引或者激励新的核心员工，则需要让渡新的股权，直接导致公司原有股东和投资人的股权被稀释。二、现金激励还是股权激励？并非所有员工（甚至是核心员工）都能够目光长远，能够看到股权激励在未来能够带来的潜在巨大经济利益。很多人基于现实的考量，往往更看重薪资的升幅、奖金的多寡，他们要的是实实在在的即时能够获得的利益。对于这些人，给他们发放再多的激励股权，也许只只能落得个“我本将心向明月，奈何明月照沟渠”。因此，创业者应当时刻谨记，激励方式要因人而异，做好充分沟通，基本原则是少数关键人员做股权激励，其他人员做现金绩效奖励。三、不要让股权激励成为“镜中月、水中花”股权激励之所以能够发生作用，无外乎是其带来的可期待利益。这种利益的实现，必然以公司的做大做强，公司估值的不断攀升为基础。如果公司的发展前景不明朗，公司创始人能力有限、无法获得员工认同感和信任，这种附带于股权激励之上的经济利益必定会成为永远“吃不着的胡萝卜”。在简法帮看来，如果不是被马云的个性打动，不是对阿里巴巴发展愿景的笃定，蔡崇信也不会放弃70万美元的年薪，拿着每个月500块钱的工资跟马云一起打拼。四、抓住实施股权激励的时机创业初期，公司价值不明显，如果创始人一开始就慷慨解囊，给员工发放激励股权，其收效甚微。但是对那些从创业伊始就及公司相濡以沫、携手共济、风雨同舟的创业元老或者公司栋梁，如果他们也有一颗创业的心，那么应当看准时机及时给他们发放激励股权，千万不要等他们心灰意冷、另择他木而栖时，才追悔莫及。发布于2016-01-20添加评论感谢分享收藏•没有帮助•举报•作者保留权利10赞同反对，不会显示你的姓名进小门10人赞同作者：进门财经链接：知乎专栏来源：知乎著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。导语：今天的内容是讲《股权激励的方案设计》。股权激励是每个企业去资本市场都要做的，特别是来到新三板以后，也是我们董秘的必修课，你来到资本市场总是要考虑股权激励这么一个资本市场工具的使用。股权激励我会在进门财经讲两期，第一期讲方案设计，第二期我讲点案例，包括凌志软件（830866）的设计，还有一些别的方案的设计。股权激励一定是跟资本市场联系在一起的。因为股权激励就是我们用股权或者股票作为一种激励团队的方式，如果股权或者股票是不能够变现的，或者是没有预期的，那么这个股权或者股票就没有价值。假如给你的股份不能到资本市场上估价或者是变现，它本身就没有激励效果了。所以，股权激励其实是我们来资本市场的一个重要目的。在不同行业里面企业的商业模式不一样，需要的资源也是差异很大。但是，任何的企业就一样东西（资源）必须得有，就是人。只有人和其他资源结合到一起，才创造出了这个企业，所以人就是最重要的一个资源要素。股权激励的逻辑是什么？我记得以前我们讲过，企业里面的人他都有不同的立场，大家的立场或者是利益是不一样的。比如说大股东和小股东的利益是不一样的，你的员工和你的大股东利益诉求也是不一样的。股权激励的逻辑就是让企业员工和大股东或者是股东的利益尽可能的一致化。完全一致也是不可能的，尽可能让他们的屁股能够坐到一条板凳上，大家能够一起来想一个问题，大家做出的事情就比较容易接近。✦董秘工作实务之股权激励✦股权激励的法规证监会：《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘录1-3号》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》我们每次讲董秘的操作实务首先提到法规，因为董秘就是操作法律，按照法律法规做我们的资本运作。但是目前的新三板关于股权激励，还没有一个正式的指南或者是规定。大概两周之前股转领导到上海组织企业和券商开分层以后的监管座谈会问到我，我就提出一个建议，我希望股转能够尽快出台股权激励的指南或者规定。我的理由很简单：我们现在能依据的都是上市公司的法规，证监会规定的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，还有《股权激励有关备忘录1—3号》，还有《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，这几个文件。很多朋友说到设计方案的时候，我觉得很简单，实际上你研究一下这几个法规，然后看几个上市公司的案例基本上就会了。有规定就有这个好处，基本上他的骨架、他的要素、他的一些内容都是具备的，拿出来我们再看看别人怎么玩的，然后设计一个大概的方案。每个企业的情况可能会不太一样，但是大致的方向是有的。在新三板有这个问题，新三板自己没有法规或者没有指南，所以大家做的时候实际上是没有方向的。比较懂一点的参照上市公司来做，不懂的听取各种专家意见，或者是自己闷头搞，里面会出现各种各样的问题，或者留下各种各样的后遗症。所以建议股转自己出个指南指导大家来做。大家如果要做股权激励，我建议你把上市公司的法规好好学一学，他的骨架是很齐全的。第二就是把上市公司的一些案例学一学，其实很多东西都是现成的，拿过来用就可以了。当然我们也很期待股转系统能够针对新三板的情况、针对中小企业的情况，能够制定适合中小企业股权激励的管理办法或者是指南，能够指导中小企业做这些事。✦股权激励的形式和成本✦1、股权激励的形式。我们有一个广义的股权激励，所有用股份或者期权或者各种各样跟股票有关的工具激励员工的方式都可以叫股权激励。但是在形式上我们又可以把他分成三种：第一种直接持股。第二种叫股权激励。我们把这个股权激励限制为一个狭义的股权激励，就是说我们在上市公司证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》里面提到的两种形式，一种叫股票期权，一种叫限制性股票。第三种是员工持股计划。对应的是证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。这几个工具用法在每个阶段会有所不同。挂牌之前我们通常采用的是直接持股，就是你给你的团队员工直接发股票。直接持股我们也说的是广义的直接持股，因为他可以是直接发给员工，让他实名，也可以代持，也可以用持股平台让他间接享受权益，多种形式。而后面两类都是我们挂牌以后，或者在资本运作阶段采用的方式。比如，到股改的时候，我们一般代持还原出来，代持还原成合伙企业或者是其他的方式。到了挂牌以后有了市场价格，或者有了资本市场定位以后，你可以采用期权或者是限制性股票的方式来做。再往后数量比较多了，你覆盖了核心骨干之后想覆盖更多的员工的时候，可以用员工持股计划。2、股权激励的成本。股权激励是有成本的，这个不是天上掉馅饼。成本主要表现在两个方面：第一个方面是显性的成本。你会不会形成股份支付，一旦形成股份支付，股份支付是一头记在管理费里头，一头记在资本公积里头，所以你这个企业什么都没发生，利润就少了一块，这个就是显性的成本。另一方面是隐性的成本。就是你放出了股权，实际控制人或者其他股东的股份都要稀释，这是隐性的成本。怎么确认【股份支付】？这个问题实际上大家问我问得比较多，也有各种很专业的回答，当然这个回答的方案我们有两个思路。第一个思路是会计师会怎么说。因为最终决定这件事情的，是你的会计师。所以这个事情最关键的节点是，你的会计师对你的方案构不构成股份支付发表意见。因为现在新三板增发的一个核查的内容里，有一个预算表，就谈到如果你发行给你的员工，你的券商和会计师对于这个发行是不是构成股份支付要明确发表意见。而且通常情况下券商财务的问题是听会计师的。你想来想去没有用，最终还是需要你的会计师发表意见。如果你是一个已经挂牌的新三板公司，你打算这个是不作为股份支付或者是不影响利润的，我的建议是你让他们过一过他们的内核，过一过他们的质控，看看他们内部的技术合伙人对这个问题方案怎么看。第二个节点，我们大致做一个判断，两个关键词，第一是你要低于市价，第二是要换取服务。我们股份支付是一个会计的概念，大家可以看《企业会计准则第11号——股份支付》。股权激励的本质是用股份收益或者资本收益置换了员工薪酬。为了保证财务报表不失真，会计师按《企业会计准则第11号——股份支付》确认的股份支付的价值，一头记管理费，一头记资本公积。（1）这里面最关键的第一个是要换取服务。比如说你给的是一个不相干的人，可能低价发行了，我们考虑的是低价发行有没有利益输送或者是对小股东的不公平。低价发行实际上就是两个，第一个是不是构成股份支付，第二如果你发给实际控制人、或者关联人或者是其他不明的人，用一个低价，是不是存在利益输送，或者是损害中小股东利益的行为。所以说我们就要看，基本上股权激励是发给员工，通常情况下认为是跟你签有劳动合同的，这个最简单，你有劳动合同，确认这些人都是你的员工。没有劳动合同，比如还有很多问题，比如你发给母公司的员工算不算。这个就要跟你的会计师和券商根据你的方案解决，因地制宜地、实事求是地去分析。（2）第二个是低于市价。在上市公司很好理解，低于市价我基本上就是在我开董事会出那个方案之前，比如20天、30天那个股票的平均价格，有一个市价。但是三板公司还有很多的问题：1、我们有没有经过公允的市价，比如我们做市的三板公司，即使做市了，我的价格也是很难连续的，同时成交量很稀少，这个价格是不是能够代表公允的价格，这个很难说，会有异议。2、你近期前后有没有引入过外部投资者，如果有，那个价格可能会作为一个公允价格（市价）的标准，前后都要看，你不能说我之前没有过，我现在低价发给员工了，但是过了一个月我马上做了一个增发，增发的价格比我发给员工高很多，那么你的会计师不想确认股份支付也是很难的。3、还有一种情况，你什么交易都没有，这个时候是什么，就是净资产。你还有一个参考标准，你经审计或者是未审计的报表上的净资产，税务局一定按照这个来的，再往后看看有没有人入股，然后再看看市场价格。低于这个价格才算，不低于平价发行。我们员工持股计划是平价发行，所以平价发行没有问题。股权激励或者是限制性股票的价值怎么计算，我股份支付的价值怎么计算。目前在海外市场，一般来说用股票期权和限制性股票股权激励方案通常用金融工程的方式，Black-Scholes为基础的金融工程的方法，他有他的标准、有他的算法。我们国内目前关于股份的支付其实没有形成统一意见，到底是用金融工程的方式来算，还是我直接用市价和我发行价格之间的价差直接一减，还是用什么其他的方法算，每家会计师处理的可能不太一样，你也要跟你的会计师去讨论。✦股权激励的方案设计✦接下来，我们就讲方案设计，刚才讲了方案设计要考虑一大堆问题。考虑完这些问题你是不是会设计方案了，我觉得不好说，但是这些问题你考虑完了最起码有一个方向。【1】第一是企业发展的阶段和资本市场阶段。很多朋友来问我，我现在怎么搞股权激励，首先要看你企业目前的发展阶段，比如说你现在就是一个草台班子刚刚草创，你这个时候来搞一个期权或者是限制性股票我觉得你搞得太复杂了，因为你企业发展初期阶段，团队都比较小。虽然说大家之间分配要慎重，分出去收不回来。但是可以直接把股票分给一起创业的兄弟们，这样效率高。比如说你已经股改了，挂牌了，已经做市了，有交易了，这个时候你要搞股权激励适合用股票期权或者是限制性股票，发员工持股计划都是可以的，早期阶段直接持股可能比较简单，效率比较高。【2】第二是你这个公司有没有资格搞股权激励。新三板是没有规定的，我们一直说新三板是一个非常好的创新的包容的市场，但是他有一个最大的问题。我们所有在中国资本市场混的人都习惯了被证监会管头管脚，一旦没有东西管的时候我们实际上是很不适应的，就是我们不知道怎么办，无所适从。当然我们明白股转也不是石头蹦出来的，他也是中国多层次资本市场的组成部分，多层次资本市场归证监会管。所以我们在没有规定的时候怎么办呢？参考证监会的关于上市公司的规定。上市公司怎么规定？如果最近一年你有否定意见或者是无法表示意见的审计报告，或者是最近一年被证监会行政处罚的就不能搞股权激励。这件事情大家一定要慎重，大家在新三板上不要认为没有规定就可以胡来，说不定哪天就出台一个规定说，什么情况下不能搞股权激励了。所以要用好，大家一定要注意审计报告不要打补丁。第二个是尽量避免不要被处罚。【3】第三个要考虑的问题就是对象资格。目前新三板是没有规定的，上市公司这么规定的，上市公司的董事、监事、高级管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应该包括独立董事。有一次我记得我上课的时候有一个老板来问我，说他能不能把他的司机列为核心员工。我回答说，“当然没问题，你想列谁就列谁，这个一点问题都没有”。但是别高兴得太早，你要把他列为核心员工，要经过一系列的程序。这些程序是这样的：1、你要董事会提名。2、你的独立董事和你的监事会要发表意见。3、股东大会要批准。同时如果你有员工组织，比如员工职工代表大会或者是工会，要员工职工代表大会、员工大会和工会要批准，同时要在公司内公示，这些程序都走完就可以列为核心员工了。老板想想说算了吧，太麻烦了，关键是说出去不好听。大家注意，这些对象里面不应该包括独立董事，这是为什么呢？新三板上目前没有独立董事制度，说到这，顺便教大家一招。大家经常要去看哪些公司准备IPO，大家去投这样的公司。你可以查一查几个东西，一个你查他有没有独立董事，他如果老早就有独立董事制度，请了独立董事的通常情况下是要IPO的，因为独立董事要花钱还要请外面的人进来。独立董事是独立发表意见代表中小股东的利益，你不能激励他，要是激励他，他的屁股跟大股东坐到一块了，怎么能够起到独立董事的作用呢？这是不可能的。所以大家有时候要看，如果他有独立董事，通常情况下可能要IPO。另外一个是看看有没有专职董秘，你看他的公司章程里头怎么写。高级管理人员包括哪几个，因为上市公司的章程都是标准的，都是抄上市公司章程指引的，上面写着上市公司的章程里面高管是谁，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，如果一般是这么写的而且设了“董事会秘书”，通常情况下他也是要IPO的。除此之外他是胡扯的，不要理他，他连最基础的工作都没做，钱都没花，他就想忽悠你说要去IPO。对象资格里面提到什么人不能成为激励对象。上市公司法规里面说得很清楚：（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，我们股转系统也是交易所，比如你的副总和董秘被谴责了。（二）三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，比如内部交易。（三）具有《中华人民共和国公司法》规定不能担任董监高职务的人员情形，比如重大负债，判有刑事处罚，或者剥夺政治权利不满几年的，破产负有个人责任不满几年的，或者负有重大债务尚未清偿的。还有一条，这是在备忘录里面规定的，持股5%以上的主要股东或者是实际控制人原则上不得成为激励对象。这个事情大家一定注意，股权激励是为什么，股权激励是想让我的员工跟我的大股东实际控制人利益趋于一致，屁股能坐到一个板凳上面。你的目的是这样，你的逻辑是这样，才想搞股权激励，我股权激励全激励实际控制人了，那还叫股权激励吗？曾经我有一次上课有一个董秘来问我，他说我们准备做一个增发，低于净资产1块钱，净资产可能是2块钱，票面1块钱发给实际控制人。他就问我，我这个发行构不构成股份支付。我当时是这么回答的，第一个问题你实际控制人担不担任职务？担任职务，董事长、总经理，主要是总经理。我又想了想，他担任职务我认为也不构成，我说你这个行为不能构成股权激励，但是你这个行为应该谴责。你明显地你在侵害中小股东的利益。当然你这个公司没有中小股东除外，如果就两个股东，夫妻俩要给自己低价发点股份，这个好象也没有什么可以质疑的。如果你这个公司是有中小股东，特别是有比较多的在市场上流通的中小股东的时候，你对实际控制人低价发行，是不是构成了利益输送和侵占中小股东的利益，就存在很大的疑问。【4】第四是用期权还是用股票。我们刚刚讲到了我们在有限责任公司阶段，或者是挂牌之前我们直接给股票就完了，那个时候也没有什么市场公允价，特别是你在没有引入PE的时候没有什么市场公允价，也不用做什么股份支付，即使你在那个阶段不做没人追究你，那个时候你不是公众公司，你的会计师什么的也没人监管，大家也不一定就在这上面追究这个事情。所以通常情况下，大家就直接持有股份了，用平台的方式，用代持都是可以的。但是到了交易阶段，特别是挂牌以后，我有了交易以后，有的时候我们这时候选择要用期权或者是股票。这个里面期权是什么。你比如说现在有公允价10块钱，假设我将来这个公司股票会涨的，比如我预计明年涨20块钱，后年是涨30块钱。我允许你明年还用10块钱来买我的股票。比如我将来涨成20了，我给你这个权力，那个时候我就10块钱把股票卖给你，那个时候我20块钱的话你就赚了10块钱了，这就是期权，就是未来购买股票的权利。什么是限制性股票。比如现在的股票10块钱，我5块钱发你一个股票，5块钱的股票到你手里了，这个股票和现在的差价差5块钱，就是你得到了这个股份的收益。我这个收益要进到股份支付、要进到成本里面，我对你这个股票一般来说做一个限制，期权也是一样的，期权行权的时候做限制，明年兑现的时候要限制。规定一定的条件，比如你要工作满多少年，你到时候在不在职，你不在职我不让你行权了。另外你公司是不是达到业绩，或者你个人是不是达到KPI指标，达到了我才可以允许你出这些限制性股票。核心的区别在于现在要不要出钱。期权是现在不出钱，我给你一个权力，到以后达到一定的条件，我允许你。我现在价格高，我明年价格跌下来了可以不行权，这个期权是作废的。以前经常有这样的情况，海外的特别在资本泡沫期发的股票期权发得很高，但是过了几年股票跌下来了，比原来的价格还低，比我的行权价还低我就不行权了，就发了一张废纸。限制性股票往往就是，我现在你的股票我打一个折给你，你要花钱买的，因为你现在就拿到股票了，核心的区别在于要不要出钱。所以期权和限制性股票，用的时候核心要考虑兄弟们有没有支付能力。兄弟们没有钱，特别是有些不太好的行业，比如传统制造业，兄弟们手上没那么多钱，你发给他股票让他拿钱买，他有很多的顾虑。比如说我们一挂牌以后我们就做了一次定增，实际上是一个股权激励，但是我们通过各种方式规避了不构成股份支付，所以我们也不叫股权激励。但是我们是发给员工的。当时按照头年6倍的市盈率，我们当时估计20倍是有的，当时6倍市盈率5块多钱。当时好多的兄弟跟我说还要自己出钱，不愿意，我自己出钱将来能不能挣钱不知道，顾虑很多。后来我做了很多的工作，跟大家说绝对不会亏的，一定发财的。当然现在他们很感谢我，现在算算1万股赚了10万块钱，5万股就是50万如果他当时不要就傻了。但是毕竟真金白银要从兜里掏钱出来，这对每个人都是考验。【5】第五个要考虑的问题就是数量和预留的问题。上市公司规定得非常清楚：总的数量不超过发行股份股票总额的10%，发给单一对象不超过1%。但是企业小的话你要考虑。当时我记得有一次我跟股转的领导在讨论这个问题的时候就说出来，他们说你们应该规定股权激励的数额是多少。他们说就比较难，因为上市公司都比较大了是成熟企业，我们创业板不是，是创业的板，是创业成功展示板，都是创业成功的大型企业才能上市。他公司都比较大了，你想他发10%的股票如果是期权或者是限制性股票，他的股份支付是非常大的。一般来说上市公司的方案里面超过5%的都很少见，为什么？这有一个平衡的问题，就是你发得多，你股份支付要多，会对你的利润影响很大的，尽管没有现金流出，对利润影响会非常大的，你EPS会大幅下降的。所以说这是个平衡，当时我就觉得股转的领导答得很好。他说因为新三板的企业一个很大的特点，大的大小的小，场面非常大。有一些很小的公司他多发一点不要紧的，有些很大的公司，他会考虑他自身的承受能力，所以你不用担心，只要说让会计师明确发表意见，这个东西是不是股份支付。如果是股份支付，那么你就要进入成本里面，大家要算好这个账，能不能承受。另外你现在发行的这个东西要不要做预留，通常情况下上市公司的预留不能超过10%。也是一个10%的比例，我们在新三板公司做，或者我们挂牌之前挂牌之后，我们都要考虑到预留的问题。因为你现在做股权激励，你激励的是现在的这些团队，可是特别中小企业他发展非常快，两三年或者是一两年甚至半年就是一个大台阶，一个台阶过完了，这帮兄弟虽然很好，但是对未来已经没有太大帮助了，这时候我要引进新的人。但是如果你没有做预留，或者你在之前股权激励发得太多，没有能力再给新人的时候，你这个工具就废掉了，你就要考虑我做股权激励也是要台阶状的，我既要考虑现在的哥们儿对企业有贡献没错，也要考虑未来谁能给我更大的贡献，这个时候我要给他留一点。这里面还有一个很实际的操作问题，通常情况下你要考虑到现在和将来的一个平衡的问题，你现在这些兄弟你要考虑到现在的兄弟激励够不够，第二要考虑到未来的兄弟能够有预留的股份。第三个要考虑流动，比如说你这个团队10个人，你激励了他们给他们股份，他将来有人会在、有人会走，你要设计一个机制，走的我按照原来设计的机制把股份让出来，是留给他还是让出来，你都要事先想好。要买回来回购什么价格都要事先做出约定。你把股票拿回来放在谁手里，这个也要规定。比如有的放在高管手里代持，有的放在实际控制人代持，就要看放在谁手里。【6】第六个问题是直接持股还是用持股平台。当然我们之前专门讲过一期关于持股平台的问题，目前新三板的规定持股平台是不能参及定增的，包括员工的持股平台也是不能参及定增的。我们现在如果用定增的方式做股权激励，如果你的对象是员工的有限合伙就是持股平台，这条路是不通的。所以当然我们去呼吁股转系统尽快出台股权激励管理办法，我们也是希望在股权激励管理办法里面，能够对员工持股平台名分能够给予澄清。我们都觉得证监会要打击的是去利用持股平台绕过投资者适当性规定，变相地降低投资者适当规定的门槛的行为，但是我们对于员工持股平台认为应该是被错杀的，应该网开一面。这个道理在哪里，从利益诉求上讲我也是员工，我也是做董秘的，对于员工来说我们都希望直接持股我的利益就落实了，工商登记上有我的名字，你不能随意剥夺我，这个东西是我的就跑不掉了。反过来对于管理人来说，比如对于公司的大股东、实际控制人，从管理的角度来看什么样方便呢？肯定是间接的方便。按照现在工商登记的管理办法，如果我股份给了你，尽管我签了有乱七八糟各种业绩承诺的东西，最终你想把他打回来他不同意也做不到的，这个官司很难打的。另外一个情况，我们早期的时候人员流动很快的，他走掉了，回头你要挂牌，你要搞这些事情的话，你要他签字，找不到他们怎么办？这也是很头疼的一件事情。所以说员工持股平台，特别是对于中小企业来说，员工持股平台非常重要，我搭了一个两层楼的结构，我这个员工持股平台里面股份流动不会影响我公司的主体股份的变动，我在里面有人拉、有人走，我管理都方便。也容易在这个平台上进行约定，特别是有限合伙，我们是可以跟这部分人之间进行约定的。所以说中小企业为什么要用持股平台。为什么上市公司可以不用，当时就问过股转这个问题，我没有员工持股平台就不方便。他们就直接回答你就认定核心员工直接增发好了，这实际上就是实操的管理问题。上市公司为什么不需要，上市公司在上市之前持股平台非常多，上市以后不用了，上市公司上市以后已经成熟了，是成熟企业。成熟企业他的人员流动相对来说缓了，不像中小企业，中小企业可能今天几个哥们好，明天过两个月哥们都走了不干了，这是很正常的事情。上市公司一般管理层在上市以后相对来说比较稳定，第二个他增发的量比较少，通常情况下总数不能超10%，一个人不能超过1%，可是我们中小企业可能往往一发一个哥们可能就10%，发了10个人占了30%人走了，这些人有一些变动，对于企业股份的变动非常麻烦。但是目前在持股平台这个问题上，股转和证监会都没有松动。衍生的问题，第一个你原来已经是股东的持股平台可不可以，这后面有一个打个补丁，这个也不可以，不可以增发。但是从目前来看能不能转让，这个没有限制。比如说你手上是有一些股份的，这些股份你也准备用作股权激励，你可以成立一个员工的持股平台，然后售让一些老股，前提是只要你的员工持股平台能够把证券账户开出来，你成立有限合伙，有限合伙要实到资本500万，这是一个门槛。你必须有实到资本500万，经过验资才能到证券公司开账户。如果你开了账户，特别是协议转让阶段，手拉手交易，从实际控制人或者是其他股东手里转让股份，这个目前来看还是可以行得通的。另外一个办法就是间接的，用券商的资管计划。上次证监会的规定里面对于金融产品参及增发的，员工持股计划用金融产品的方式来做他是开了绿灯的，这里面最好的方式就是用券商的资管计划。因为券商的资管计划对于整个资管计划的规模没有限制，第二对穿透的个人身份没有限制。你用资金子公司他是要有最小3千万的规模，当然你公司比较大没问题。另外是用私募，私募他要穿透，就是每一个单个人份额不低于100万，个人金融资产3年是要收入30万还是50万，他是对个人有要求的。直接持股还是用持股平台我们这么看，我们刚刚说的是三板挂牌以后，三板挂牌以前你用持股平台没有问题。所以说你如果想做，赶紧在挂牌之前把持股平台做好。甚至你可以把持股平台搭好，这个持股平台比如说占10%的股份，里面可能是几个高管有限合伙持有，大家约定，除了高管自己拿的一些股份之外其他的持有股份都是代持，等将来我出现新的员工持股计划或者是股权激励办法的时候，再让他们转让这些资产份额给需要激励的员工，这个是在挂牌之前可以做的。对于重要的初创的伙伴，通常情况下部分的直接持股，其他人装在持股平台里面比较合适。因为你特别重要的合作伙伴在早期，如果他也有实名的话，对他的激励效果还是有差别的。当然目前三板的规定也是不太尽情理，看看将来能不能再出台三板的股权激励管理办法的时候把这个问题给纠正过来。【7】第七个是股票的来源。股票的来源新三板没有规定，新三板无外乎就是增发要不就是转让。增发对持股平台有限制的，对直接持股没有限制。但是期权在新三板上也是有问题的，我记得一家公司最后在期权的方案作废的，因为他这个期权对象比较多，可是我们目前增发一次就35人，他下次真到行权的时候还要做增发，这个事情还是比较复杂，他们里面把这个事给废了。所以说做期权在没有股权激励管理办法的时候只能走增发的路，增发有很多限制，比如35人之类的，将来是不是放开不清楚。股票来源在《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：你实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司的实际情况，通过以下方式来解决来源：（一）向激励对象发行股份。（二）回购本公司股份。（三）法律、行政法规允许的其他方式。比如赠送什么的。《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》关于员工持股计划的来源：（一）上市公司回购本公司股票。（二）二级市场购买。（三）认购非公开发行股票。（四）股东自愿赠及。（五）法律、行政法规允许的其他方式。其实我们可以选择第一个是增发股票，第二是二级市场买这个没限制，第三是股东送，第四是回购。目前新三板回购行不行？之前有一个朋友来问我，他们正好有这么一个事，正好他们一个股东要退出了，他们的实际控制人想把他手上的股票拿回来以后用作股权激励。然后就来问我，他写了一个回购的方案。我说你这个回购的方案参考的是什么法规，你跟股转的监管有没有沟通过？他说他只是参考了上市公司的法规。我说那你就注意了，上市公司的法规到新三板上能不能用，我们参考借鉴是可以的，但是能不能用还是要实际的分析。我说我觉得是不能用的，因为你回购，上市公司关于股票回购，包括中登、中国结算对于回购都有明确的文件规定的，都有法规的。新三板现在没有规定，你说怎么回购呢？你这个回购账户怎么开呢？怎么监管呢？可能都不知道。他们一听傻眼了，说怎么办呢？我说你问股转。他说电话打不通，后来我去帮他问了一个股转的领导，他很慎重，他们也研究了一下。目前关于回购这件事情，特别是在实际操作环节上有些问题，实际账户怎么开，中登怎么执行，能不能比照上市公司，这个事情都没有定论，所以他的建议是暂时还不要做回购，等未来政策明朗了再做这件事情。我先讲这么多，剩下的我们下次再继续。我今天只讲到了股票的来源，下次我们讲定价和锁定期、员工持股计划和股权激励的不同，还有税务问题、业绩设定以及行政许可的问题，然后还有一些案例作为参考，谢谢大家。作者：进门财经链接：...来源：知乎著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。上次我们讲到需要考虑的因素里面讲到了定价和锁定期，今天我们从员工持股计划及股权激励的不同开始讲。然后我会把凌志软件的股权激励给大家分享一下。【9】在上一期我们一开始就做了个定义，我这里讲的“员工持股计划”和“股权激励”是指狭义的员工持股计划和股权激励。就是有文件规定的，是证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。狭义的员工持股计划和狭义的股权激励有什么不同。1、首先是获得股票或者期权的价格是不是公允价。我们知道股权激励里面规定了两种形式，一种形式叫期权，就是我规定你可以用现在的价格在未来的时间购买股票，内在逻辑是将来股票会涨。比如今年10块，明年20，我允许你在明年的时候用这个10块钱买，这个差价是激励你的。一种是限制性股票，比如现在股票市场卖20块钱，我现在打一个对折卖10块钱，这个差价就是激励给你了。在狭义的股权激励里面他获得股票都不是公允价，他跟公允价之前有一个差价，这个差价就是激励的来源。但是《员工持股计划管理办法》里面规定，他的股票来源是平价，也就是公允价。大家就会问一个问题了，比如现在的股票价格就是10块钱，我把股票10块钱给我员工他有什么激励效果呢？不如在市场上买。但是通常情况下有配套的措施，比如说控股股东可以赠送股票，比如员工买1股市场价的股票花10块钱，如果控股股东送给你1股，相当于激励100%，那就跟期权和限制性股票一致了。另外一种你买1股，另外我再借给你钱再买几股，借的钱我收一个定息，假定这个股票将来会有高的盈利，我给你加了杠杆了，我借给你钱收了一个定息或者是不收利息，多出来的就是你的了，激励效果就在这里。这其实是激励来源的不同。股权激励主要是今天和未来的价差是指期权，以及现在股票的折价，这是限制性股票。员工持股计划激励的来源，主要是指未来和现在的股票差，但是可能这个是不足够的，因为你市场上也可以买到这个股票，一般来说加股东赠予，或者帮你加一个杠杆，加了杠杆之后你的收益会放大。2、员工持股计划和股权激励第二个差别是，对象略有不同。员工持股计划主要是面向基层员工的，在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》里面，是指员工持股计划参及对象为公司的员工，包括管理人员。自从我们有刘主席之后，我们对“逗号”的解读又进了一个新的层次。“为公司员工，包括管理人员。”如果是递进的关系自然包括管理人员，管理人员应该是少数的，实际情况是这样管理人员一般来说不超过总的员工持股计划的10%。《上市公司股权激励管理办法》第八条，是股权激励的对象包括上市公司的董事、监事、高级管理人员核心业务和技术人员，以及公司的认为应当激励的人员。这里规定得非常明晰，主要是激励高管和技术及业务核心人员，这两个是有差别的。我们凌志软件在三板上搞的第一个员工持股计划，应该是第一个实施的，当时我们做的时候我们以为联讯证券那个方案是OK的，因为当时已经公布了，后来听说那个方案被否了，后来又经过修改。被否的一个原因听说是由于他的计划里面高管占的数量比较多，好像不太像员工持股计划，更像股权激励。当时股转意见是拿回去修改。所以我们使用这个方案的时候就理解为什么这么做，你在平时实际操作的时候，面向高管或者面向核心人员的用股权激励，如果主要是面向基层员工用员工持股计划。我们上市公司的法规就是这么规定的，他背后有一定的逻辑可以去理解。【10】税务的问题，我们股权激励一定最终要兑现股权收益的，股权收益一定要涉及税的问题。所以我们在设计股权激励的时候，一定要考虑到我们激励对象的税如何。1、从目前中国的税制来看，简单来讲个人税赋最低。如果个人直接持股税赋是最低的，就缴个人所得税，一般是卖股票20%，持有期间分红20%，但是持有一个月以上或者一年以上的，都有不同的优惠政策。另外如果你是从二级市场取得的，那么个人转让是不缴税的。比如我们通过增发、转让，在二级市场取得的股票，如果个人直接持股这是不缴税，目前政策是从资本市场取得的股票暂缓缴纳个人所得税。2、有限合伙的税收优惠问题。有限合伙不交企业所得税，只交到合伙人个人所得税。目前的税制按照个人工商业户生产经营所得纳税，税率5—35%累进税率计算，有限合伙其实之前有各种各样的税收的优惠政策。比如经常有人跟我说，我们注册到新疆或者西藏有什么样的优惠政策。新疆和西藏的政策是这样，他是民族自治区，这是国务院批给他，有红头文件的。文件说民族自治地区允许办私募股权基金，可以按20%缴纳个人所得税，同时地方税务一般会返还你20%，实际上是交16%。大家一听很高兴，我们要把公司设在那儿去。但是大家搞清楚，那个政策是针对私募股权基金的针对PE的，我们一般说的股权激励平台有限合伙通常情况下不是私募股权基金。私募股权基金现在要备案的，是证监会管理的。不管你的管理人、你的GP，是一个管理公司，这个管理公司要备案，其次你发的基金要去基金业协会备案，要两重备案。一般来说我们的员工持股计划或者股权激励设的有限合伙的平台，通常情况下达不到这个标准。我们通常情况下设的有限合伙持股平台，为了规避我们不是私募股权基金，你把你的合伙人设成自然人。就是你的管理合伙人GP是自然人。一般来说，你看一个合伙企业是不是PE，第一个就判断他的GP是自然人还是机构，如果是机构的话再往上追溯，他这个机构是不是管理公司，管理公司有没有备过案再去看。如果他是一个自然人就不用再往下看了，他肯定不是PE。所以说，我们的股权激励用的持股平台去新疆和西藏，想享受这个政策是有困难的。当然大家愿意尝试也可以去问问。目前我们国内还是有低税赋地区的，比如说有些地方跟你说，我这个地方GP按5—35%，LP按20%，什么地方所得部分给你返还做到16%。但是谁跟你这么说的，你一定要到当地税务部门的税政科去核实，因为税政科一般会告诉你“我不知道这个事情，到时候再说。”另外确实之前有一些低税赋地区，包括我们也在低税赋地区做了尝试，但是今年营改增，恐怕这些低税赋地区的政策都会发生翻天覆地的变化，大家在做这件事情的时候要谨慎了，可能弄来弄去最后还是竹篮打水一场空。3、有限公司最高，交两道税。我们说的是转让，分红是一道税，你分红完了投资收益，你到那边要扣除。当然你两家，如果两个有限公司的税率不一样，你从低税率公司出来的分红还要按照你现在有限责任公司的实际的税率进行补税，如果税率是一致的不用补税，就算投资收益是免税的，只要分红的时候交个人所得税就可以了。但如果是转让，这个有限公司要转让持有的股票，因为我们兑现股权激励的时候，我们最重要的是要转让股票。转让股票的所得需要两道税，第一你要交企业所得税25%，第二你要交个人所得税20%，综合税率加起来40.5%。4、又有“砖家”给你提建议说，这个税率都高，我给你出一个主意。咱用一个资管计划，不缴税。好多人跟我这么说的，我们分析一下这是怎么回事。因为中国有一个特点，中国是万税之国，税特别多，特别是如果我们按照税法的规定把税交全，那基本上就死翘翘了。所以在中国历来的传统是这样的，税法是全宇宙最严的，但是在执行的环节是有松动的。因为我们的地方、我们的税务部门是按照预算做税务收的。就是我今年打算收多少税，我收够了就拉倒了，留着明年再收，今年没够我再来搞点检查，把这个数量凑够。就是说目前中国的税法执行是有比较大的差距的，通常情况下我们看实际税赋的时候要看执行。比如说这个税是代扣代缴的一般来说跑不掉，比如说你原始股东在二级市场比如三板市场减持股票，这个时候很多人问我，这个税交不交。我说最关键的不是你交不交，而是你卖掉股票的那个营业部替你代扣了，这是最核心的问题。如果没有替你代扣，你可以想办法了。问题是他如果代扣代缴了你就歇了，没办法了。资产管理计划往往都是契约型基金，从上个礼拜到现在炒得沸沸扬扬，说契约型基金三板公司里面有了这个不能IPO，必须进行清理。我的计划下期请两个大咖，当然我也有个人的意见，我们一起在进门财经来分析这个事。到今天这个事仍然没有分析清楚。没关系，我们就说资产管理计划是一个契约型的基金或者组织，他不是法人，他没有代扣代缴义务。契约型基金买了股票，比如我员工持股计划，把这个股票卖了这个收益分给员工持股计划持有人，他没有代扣代缴义务，好象是不缴税的。但是不要着急，你作为员工持股计划的持有人、受益人，有没有缴税义务？有。只是把风险转嫁给你了，风险在你那里，交不交报不报那是你的事。人家就跟你说“这个没有税”，这是不对的，只是说他没有代扣代缴义务。通常还有好多朋友问我这个事情，我掌握的原则是第一是实际控制人不要忽视，不管是不是代扣代缴，一定把税务报齐了、交齐了。第二个董监高把税报齐了交齐了，其他人风险自担，自己去看。反正现在的情况是，上海市应该是中国最先进的税务地区之一，区和区之间的税务局都不联网，这是现实，你报不报税，你去不去税务局申报，风险由你自己承担，万一税务局找到你要罚钱，你也不能说是老饶告诉你的。【11】下一个问题是业绩设定的问题。既然是股权激励，股权激励的核心目的就是要把我们的员工和我们的控股股东或者大股东的利益坐到一个板凳上，我们就希望我给了你股权收益，跟我们公司的业绩或者跟你的个人业绩要捆绑，要不然就没有意义了，我把股票给了你，屁股还是不跟我坐在一个板凳上，那就达不到股权激励的效果。所以说股权激励另外一个标志，就是有没有业绩设定。有的时候我们来判定，这次发股票发给自己人，要不要形成股权支付，一个是看低于市价换取服务，还有一个重要的是，换取服务里面有一个重要的标志，就是你有没有实现兑现收益的限制。比如说你要行权，你明年要买股票的时候我给你设置一些条件，这些条件跟我公司业绩挂钩的，通常情况下这是股权激励一般要做股权支付的。比如说你的限制性股票我现在限制你不可以卖，到什么时候可以卖，你要达到什么样的业绩，这种情况下通常是股权激励。什么是兑现，兑现就是员工持股计划的份额最后我们要把钱拿走了，就要兑现。通常情况下，对董秘来讲业绩设定设计两层：一层是公司层面指标，这个是“YES”或者“NO”的，比如我说我今年有没有利润，或者我今年盈利不盈利，或者利润比去年要上升，或者比去年增长10%，这都是一个总的目标。这个目标一般定得比较低，一般都能实现。但是如果不实现，大家统统没有。因为你公司目标没实现，我为什么要给你奖励呢。另外一个是个人指标，如果公司指标达成了，可以给大家分了，这个时候看我给你每个人分的KPI达没达到，达到了我就发给你，没达到我就没有。这个也是两种，一种是一票否决制，要么是“YesorNo”，要不就是0，要不就是100%，达到了我给你100%，没达到就是0。也有的按比例来，比如说你达到80分给你80%，你达到60分给你60%，这个东西完全是一个管理自治的问题，各个企业根据自己的情况去设定。上市公司有一些规定的，比如上市公司规定这个东西必须要有考核体制、考核办法，有行权条件。《股权激励备忘录》第3号里面说，通常情况下你能够行权的时候，净利润不低于之前三个会计年度的平均水平，你不能比之前三个平均水平低还行权，至少要高。我们看到上市公司这个东西，我们之前说了三板没规定就比较上市公司的，上市公司是一个底限，你往高处设可以，往低处要小心一点。【12】中国是一个审批制度国家，所以做任何事情的时候我们做董秘的时候，第一个要考虑这个东西要不要批，有没有人管，我自己是不是开一个股东会就行。股权激励这个事按公司法是需要股东会决定的，内部开股东会、董事会不要少了。外部要不要审批，从上市公司来看，原来《上市公司股权激励管理办法》第34条说，中国证监会有一个无异议的，如果你报了材料我20天没异议就算通过，这条去年5月份取消了。我只想在这儿给大家说，这个以前是要批的。后来做的上市公司的员工持股计划就明确说，不批，自己搞去。我们就可以揣测在新三板上搞股权激励和员工持股计划，应该是不需要事前行政核准的，而是一个事后备案的制度。✦新三板现行体制下股权激励方案设计✦我们讲的股权激励方案下的设计，更多的是讲上市公司怎么做，因为上市公司有规定，三板没规定。我们在三板现行体制下，如果三板股权激励的细则还没有出来的情况下，我们怎么做，我们要考虑几个问题：第一，期权行不行？之前有一个朋友把他的方案发给我，说他们原来是一个期权的方案，后来券商跟股转沟通说不行，就退回来了要改。为了这事情我到股转问了相关的领导，他们的意见非常明确，就说及现行的发行体制不冲突才可以。1、如果你的发行对象是核心员工的，你要走认定程序。我们知道认定程序董事会提名，股东大会批准，职工机构独立董事发表意见，监事会发表意见，职工的代表机构发表意见，公示。一个不能少，才能认定核心员工。2、期权方案拟定的是今年买明年的股票，到明年的时候做发行，发行一定要走发行程序。发行程序第一是一次发行不能超过35人，第二是要适格发行对象，现有股东、董监高、核心技术人员，符合适当性投资者管理办法的投资者。必须符合这些，符合这些就可以做，不符合这些就不能做。所以说如果你希望一劳永逸的，我就开一个股东会，公布一个我的股权激励管理办法里面，说我要发一个期权，明年就自动行权了，这个是不行的。但是你要做也可以，只要你能够满足现行的体制。第二，回购能不能操作？我们之前说员工持股计划或者股权激励都有行权条件，比如说限制性股票，我股票已经给你了，但是你不符合行权条件。比如说我规定你必须服务我满3年或者4年，在这个期间你每年行权多少，如果你离职了后面就要还给我。上市公司很简单就可以回购注销，公司把你的股票回购回来注销掉。但是现在新三板上有一个很大的问题，就是能不能回购？去年是有公司做过回购的，也注销成功的，中登也开了户的。但是我前段时间去股转问，说是回购现在由于中登对于三板公司回购怎么开户没有形成文件或者没有形成规定，所以目前还不能回购。不能回购怎么办，变通的方法就是你要在你的条款里面不能写回购了，写回购不能执行。你就写转让，比如我转让给某一个高管，让这个高管代持，他再过桥一下再转让给需要激励的对象。目前主要是回购户没有依据，说不定哪天三板的股权激励出来了，规定这个回购户可以开，中登有配套的政策就开一个回购户，回购户是要监管的，跟我们公司开的证券账户不一样的。第三是持股方式。因为我们有一个《非上市公众公司发行监管问答二》规定了，我们现在不能向持股平台发行股票，所以持股的方式就变成了。如果你人少，直接认定为核心员工，董监高不用认定本来就是，其他不是的要走程序认定为核心员工，然后直接发股票给他。低于市价的做股权支付，不低于市价的平价发的不用做。人多的情况下怎么办，推荐使用券商的资管计划，做员工持股计划。因为券商的资管计划和私募以及基金子公司的产品相比有优势，第一他的名字可以用你们公司的名字加第几期员工持股计划，因为券商资管他是用委托人的名字，我们委托人是员工持股计划，他就叫员工持股计划。第二他对每个人的份额和资格没有限制，不像私募，私募股权基金他对每个人要穿透对每个人的资格有限制。比如说每个人份额不低于100万，第二你个人投资者比如你收入要30万，资产要300万。基金子公司的产品他有一个总规模的要求，他总规模不能低于3000万。所以从目前来看，券商资管用来做员工持股计划这是最方便、最简单的，现在费率也不高，一般是千分之4—6。因为对人数没有限制，几百个人都可以。第四，持股平台。自从有了《非上市公众公司发行监管问答二》以后，我们不能向持股平台发行股票，但是没有说不可以转让，也没有说挂牌前不可以做，挂牌前那是你的事，挂牌前不归证监会管了，那个时候你想做就做了。所以说如果你现在还没挂牌，赶紧把你的持股平台做起来，放在里面。如果你已经做了，如果你已经挂了牌了，那么你想用持股平台怎么办呢？就看你的持股平台能不能把证券账户开了。如果能够把证券账户开了这是第一个条件。第二，你有手上有可流通的非限售股，那么你把手上的可流通的非限售股转让一部分给持股平台，目前转让没有限制，发行不可以。这是我们目前三板底下要具体做股权激励的时候，需要注意的、留意的这几个问题。凌志软件（830866）股权激励方案怎么做的？当然我讲的这些东西统统都是公开资料，你们有兴趣可以研究凌志软件挂牌的公开转让说明书，也可以研究我们历次的年报和公告，我说的都是公开的数据。凌志软件作为一个以人力资源为核心的公司，所以从一开始他的股权激励就是很有特色的，可以让大家来参考，我觉得是很有借鉴意义的。凌志软件董事长张总在这个方面应该来说，可以是股权激励的专家。凌志软件的成立是2006年的12月，当时是一个MBO，当然我是2013年11月才到这个公司，这都是历史，我也是读材料看到的。凌志软件成立是“苏州工业园区凌志软件有限公司”，当时的股本1000万，当时MBO就是我们张总两口子（实际控制人）把这个公司买下来，价格是1.2块一股，实际上当时掏了1200万，实际控制人100%。到了2008年，差不多一年多，形成核心团队31个人，增资，价格是平价，还是1.2块，给了1/3股份。由两个高管代31个人持有这1/3股份。大家不要说代持不好，代持非常好，代持非常简单，处理起来，转让、进来、退出都非常容易。但是你要明白，代持什么时候要规范，该规范的时候就要规范了。在早期的时候，用代持的方式其实是最经济和高效的方法，我们不要听有些专家跟你讲“我上来就要规范”，有的时候太规范了未必是个什么好事，在早期的时候，简单、高效、方便，才是王道。当然，到了你该规范的时候你要规范。2个高管一共代表了31个核心团队成员，平价拿走了1/3的股份。到了2011年10月是“代持还原”，因为在2008年—2011年的过程中，30多个人里面大概有5、6个人走了，也有人来了，这个流动在企业创业的早期非常正常的，人员流动是很正常的，他不流动才不正常。有正常的流动，代持就比较简单。到了2011年10月份要代持还原，把代持的股份转为由两个持股平台来持股，因为要股改了。股改是一个非常重要的是规范性的标志，股改之前你可以代持，你也可以搞这些东西，股改那天要规范。所以在股改之前我们要把所有该规范的东西都规范了，这个时候就把两个人代持的股份转让给了两个持股平台，很简单这些兄弟们重新成立了一个公司，把股份从原来的手上平价买过去，就变成了两个持股平台、两个有限合伙公司。到了同年的2月份，核心团队扩展加激励股预留，这个时候增加了一个持股平台，这个持股平台以增资的方式进去价格是4块钱，刚开始的是1.2块，这个时候已经翻倍了4块钱，这个4块钱就是当时的净资产。当时的净资产要不要做股权支付？不需要，当时的净资产就是公允价，因为没有其他的价格，我们认为这是公允价不需要做股权支付的。再说在那个时候没有人关心股权支付的事情，股改以后你要上市之后才有这个问题，之前没人管的。这个时候增加了一个员工持股平台，总的大概是12%，员工持股平台的价格是4块钱。主要是由实际控制人拿着，因为要往后走了，再做持股平台，再分股票会有问题的。同时我要预留一些给未来的兄弟们，这些预留的股票谁拿着？实际控制人拿着，等到合适的时候再转让给需要的人。但是你不能现在不做，你现在不做到时候再做，股票来源从哪里来，价格很高怎么办？都有问题，这是非常经典的。一开始高管直接持股，代持形式。到了股改的时候代持还原成有限合伙，同时增加预留的持股平台，由实际控制人拿着，为未来的股权激励留下空间。第二年的6月份股份制改造完成，6000万股，一共三个有限合伙持股平台占了39%的股票，这个时候实际控制人拿了50%几的股份，因为两个高管还拿了一些。三个有限合伙39%的股份。到了2013年的12月，这是我到了这个公司以后，叫做第三持股平台里面的预留股转让，又过了一年多，这个时候为什么要转让了？因为我们要去上市和挂牌了。2013年底是一个非常重要的时间节点，凌志软件要以2013年的数据去挂牌，因为当时我们决定是去IPO。当然后来挂牌新三板也是另一种选择。所以，我2013年就要把这个事情做了，该分给谁的分给谁，这个时候我们实际控制人就把这两年说好要奖励给谁的股票，平价转让给这些激励对象。但是当时有一个什么情况，我们有外部投资者购买少量的，但是形成了一个公允价。我们实际控制人是平价转让，所以形成了当年我们在财务报表里面有504万的股权支付。这个为什么要做，因为当时我们准备报中小板，中小板是要严格地做股权激励的股权支付，创业板不一定需要。2014年的7月份我们新三板挂牌，6000万股，三个合伙企业还是那么多。挂完牌以后，2014年9月份，我们马上做了第一次定增，第一次定增新增三个员工持股平台，发给这三个员工300多万股，价格是5.98元，相当于前年的6倍PE。最后不认定为股权支付。为什么不认定为股权支付的几个道理。前前后后都没有其他价格，我们6倍PE我们就认为他是一个公允价。第二，我们在这次里面引入了三个外部投资者，这三个外部投资者拿了60万股，我们证明外部投资者拿的价钱跟我们发给员工的价钱是一模一样的，所以他不构成股权支付。这次的股权支付发给了我们的核心团队40多个人下面的一百多个项目经理。我们把顶层做好了，下面这一层马上上去就要做，趁股价低的时候做，股价高的时候你就做不成了，或者股价高了兄弟们没有收益了，你股权激励谁呢？你让他们买了股票是赔钱的，那不是负激励嘛。到了2015年的2月份我们引入第二批的做市商，我们是在2014年的12月份第一批做市商由实际的控制人转让了这批股票，价格比较偏低。第二批的做市商价格稍微高一点，我们老的三个合伙企业减持股票，尽管这个价格比市场价格低一点，但是我们三个合伙企业第一次兑现了收益。因为我们算下来大家的成本基本是0，因为当时大家买的时候很便宜1.2块买的，经过历年的分红，老早成本就没有了，现在你十几块钱把它卖掉，那就是10几倍，你要是除零的话收益无限大，减持了几千万，这个团队的核心员工第一次拿到股权激励带来的好处。我们叫第一次兑现激励收益。从这个上面看我们可以这么讲，没法兑现激励收益的股权激励方案都是耍流氓。你把股票发给兄弟们，兄弟们得不到好处，拿不到收益，你这股权激励有什么意思呢？顶多是骗骗老板自己。到2015年7月份我们做第二次定向增发的时候，我们是按平价，我们市价发行募了2亿，其中我们员工持股计划参及了这次定增是平价认购。既然是平价认购激励从哪里来？是我们股东包括我们实际控制人再加我们两个高管，再加六个持股平台一起拿出来分红的钱资助给后面的员工，给项目经理下面的中级软件工程师两百多人。我们是1：3的杠杆，就是这些员工自己出1块钱，然后我们这些股东内部的10个股东，通过分红拿到的钱3千万，借