PPP操作实务与案例分析-2015-31

政府和社会资本合作（PPP）模式操作实务暨案例分析-2015-3徐向东专为国家发改委中国经济体制改革研究会培训中心--新常态下的公私合作PPP模式《操作指南（试行）》《指导意见》深入解读与PPP项目操作实务研修班--南京2015年3月27日徐向东简介化学工程和法律专业，曾在大型央企、民营企业、500强跨国公司、中介机构等工作，担任过高级法律顾问、投资总监、副总裁、政府顾问等职，现为北京市资略律师事务所合伙人副主任。2002年开始进入PPP项目的运作和实施，拥有从项目开发、商业模式与交易架构的设计、招投标、合同起草谈判、投融资、财务税收、工程建设、运维的全过程经验，包括鸟巢、水上公园、垃圾焚烧发电和水务等众多国内外PPP项目2徐向东简介（续）作为特约专家，参与国家发展改革委员会《基础设施和公用事业特许经营法》暨财政部政府和社会资本合作中心（PPPCENTER)《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》、《PPP项目合同指南（试行）》、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》、《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》、《政府和社会资本合作项目物有所值评价指引》等多项工作，中国PPP专业委员会专家、中国PPP研究院专家、中央财经大学PPPLAB首席法律专家，住建部中建政研专家委员会法律组组长，国家发改委培训中心PPP培训专家，中国国际工程咨询有限公司后评价专家等3第一讲政府和社会资本合作（PPP）模式基础知识目录一、回顾2014年，展望2015年二、何谓PPP？三、项目融资、特许经营与PPP四、中国的PPP法律五、PPP的四大特征六、PPP与新型城镇化七、PPP与“城市三改”八、PPP与EPC九、如何操作PPP项目？5一、回顾2014年，展望2015年1.回顾2014年·····

2014年3月29日第12届水业战略论坛—中国公私合作（PPP)回顾、展望与发展--水务系统公私合作四大趋势中国环境报-产业周刊2014年5月20日—特许经营需制定综合性法律中国环境报-产业周刊2014年6月3日—政企合作模式问题几多？经济观察网2014年06月06日—PPP错误！超链接引用无效。错误！超链接引用无效。立法讨论者错误！超链接引用无效。财经国家经济周刊2014年6月9日—PPP专题报导6一、回顾2014年，展望2015年（续）1.回顾2014年······

中国产经新闻报2014年6月12日—“进阶”公私合营经济观察报2014年6月20日—PPP错误！超链接引用无效。财新《新世纪》2014年9月29日—PPP立法争执经济观察网2014年10月11日—为公私合作开绿灯错误！超链接引用无效。中央财经大学新闻网2014年11月2日—“理论与实务大融合，正本清源错误！超链接引用无效。错误！超链接引用无效。财经国家新闻网2014年11月11日—PPP立法难题7一、回顾2014年，展望2015年（续）1.回顾2014年·····

华夏时报2014年11月19日—专家争议VFM评价PPP操作指南有望月底出台每日经济新闻2014年11月27日—国务院要求健全PPP机制，标准合同范本将出每日经济新闻2014年12月4日—财政部成立PPP中心全力助推项目实施上海东方早报2014年12月4日—PPP错误！超链接引用无效。长江日报2014年12月23日—市金融办邀专家解读国家PPP错误！超链接引用无效。8一、回顾2014年，展望2015年（续）2.展望2015年····

苏州工业园区官网2015年1月21日—苏州金融人才培养项目首期培训班在园区培管中心举办每日经济新闻2015年1月20日—PPP领域公布两部法律，专家称应避免“打架”2015年2月4日—PPP错误！超链接引用无效。经济观察报2015年2月15日—地方上报PPP规模达8000多亿错误！超链接引用无效。错误！超链接引用无效。9二、何谓PPP1、国外定义··

广义：为Public-Private-Partnership的缩写，直译“公私合作”；公私合作历史悠久，但PPP的概念是在1997年联合国可持续发展的项目管理（SPM)会议上才提出；其概念晚于BOT等概念，且到目前为止，仍未形成一个统一、明确的定义。联合国发展计划署：指政府、营利性企业和非营利性组织基于某个项目而形成的相互合作关系的形式，合作各方可以达到比预期单独行动更有利的结果。合作各方参与某个项目时，政府不是把项目的责任全部转移给私营部门，而是由参与合作的各方共同承担责任和融资风险（1998）10二、何谓PPP（续）1、国外定义（续）··

联合国培训研究院：涵盖了不同社会体系倡导者之间的所有制度化合作方式，目的是解决当地或区域内某些复杂问题。其包含两层含义：其一是为满足公共产品需要而建立的公共和私人倡导者之间的各种合作关系；其二是为满足公共产品需要，公共部门和私营部门建立伙伴关系进行的大型公共项目的实施亚洲开发银行：公共部门和私营部门在基础设施和其他服务方面的一系列的合作关系，其特征有：政府授权、规制和监管，私营部门出资、运营提供服务，公私长期合作、共担风险，提高效率和服务水平11二、何谓PPP（续）1、国外定义（续）···

世界银行学院：一种私营部门和政府部门之间的长期合同关系，用以提供公共设施或服务，其中私营部门承担较大风险和管理职责欧盟委员会：公共部门和私营部门之间的一种合作关系，双方根据各自的优势共同承担风险和责任，以提供传统上由公共部门负责的公共项目和服务，可分为传统承包项目、开发经营项目和合作开发项目香港效率委员会：一种由双方共同提供公共服务或实施项目的安排。双方通过不同程度的参与和承担，各自发挥专长，包括特许经营、私营部门投资、合伙投资、合伙经营、组成公司等几种形式12二、何谓PPP（续）1、国外定义（续）··

加拿大PPP委员会：公共部门和私营部门基于各自的经验建立的一种合作经营关系，通过适当的资源分配、风险分担和利益分享，以满足公共需求。可以分为DB，O&M，DBFO，BOO，BBO，BOOT，BTO等模式美国国家PPP委员会：是介于外包和私有化之间并结合了两者特点的一种公共产品提供方式，它充分利用私人资源进行设计、建设、投资、经营和维护公共基础设施，并提供相关服务以满足公共需求13二、何谓PPP（续）1、国外定义（续）··

澳大利亚：政府和私营部门之间的长期合同，政府支付私营部门代表或辅助政府满足政府职责所需提供的基础设施和相关服务，而私营部门负责所建造设施在全寿命期的可使用状况和性能英国：两个或更多主体之间的协议，确保他们目标一致，合作完成公共服务项目，他们之间一定程度上共享权利和责任，联合投资、共担风险和利益14二、何谓PPP（续）1、国外定义（续）总结一下：·····

公私合作：公共部门和私人部门之间的长期合作利益共享：利益分享风险共担：风险的合理划分标的是基础设施和公用事业，公共产品和服务是一个包含的定义，不能与BOT、TOT等并列

15二、何谓PPP（续）2、国内定义··

国内对PPP的认识经历了一个不断发展、变化、调整与升级的过程。要谈国内PPP的定义，就不得不提BOT和特许经营，国内的PPP是首先从BOT（TOT)和特许经营发展起来的20世纪80年代中期，BOT模式被引入中国电厂等基础设施领域，主要是外商投资特许权项目，如：

1988年深圳沙角B电厂BOT项目1995年广西来宾B电厂BOT项目1995年四川成都自来水六厂BOT项目1998年北京第十水厂A错误！超链接引用无效。

16二、何谓PPP（续）2、国内定义·

政策上以《关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知》（计外资[1995]1208号，1995年8月21日）为催化剂，以《国务院办公厅关于妥善处理现有保证外方投资固定回报项目有关问题的通知》（国办发（2002）43号，2002年9月10日）为消声器…这是中国PPP的第一阶段17二、何谓PPP（续）2、国内定义···

进入二十一世纪初期，源于北京2008年奥运会及配套建设项目的投资、建设…原建设部以“市政公用事业市场化改革”建立市政公用事业特许经营的管理体系…主要是以城市基础设施和公用事业领域的特许经营为代表，外国企业、国有企业、民营企业等均有大量参与…政策上以《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号，2004年3月19日）为催化剂，以《国务院关于进一步扩大内需，促进经济平稳较快增长的措施》（2008年11月5日）为消声器…18二、何谓PPP（续）2、国内定义·

《市政公用事业特许经营管理办法》(建设部令第126号，2004年3月19日)：特许经营是指政府按照有关法律、法规规定，通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者，明确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者提供某项服务的制度…这是中国PPP的第二阶段19二、何谓PPP（续）2、国内定义··

2010年之后，进入中国PPP的第三阶段，源于国务院发布的《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号文，2010年5月7日，“新36条”）：…进一步鼓励和引导民间投资…积极引入市场竞争机制，大力推行市政公用事业的投资主体、运营主体招标制度，建立健全市政公用事业特许经营制度…2012年，发改委、住建部、工信部、国资委等近30个部、局、委、会、署先后发布了鼓励民间投资的实施细则-发文单位数量之多创造历史之最20二、何谓PPP（续）2、国内定义···

2012年8月，财政部设立中国财政学会公私合作（PPP)研究专业委员会：采用PPP模式破解地方融资平台的债务问题…2013年9月23日，财政部长楼继伟：应通过PPP等方式积极调动私人资本参与基础设施发展2013年10月30日，第12届全国人大常委会公布已明确的68件立法项目中，《基础设施和公用事业特许经营法》正式列入本次立法规划：…国家发改委法规司按照在2014年上报国务院，2015年完成国务院审查并提请全国人大常委会审议，本届人大任期内出台的目标，倒排了工作进程…21二、何谓PPP（续）2、国内定义·

2013年11月12日，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》：国有资本继续控股经营的自然垄断行业，实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革…制定非公有制企业进入特许经营领域具体办法…允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营，研究建立城市基础设施、住宅政策性金融机构…22二、何谓PPP（续）2、国内定义·

2013年12月26日，财政部长楼继伟部长关于《推广PPP：贯彻十八届三中全会精神的一次体制机制改革》：…PPP模式是一种能使政府、企业、社会多方共赢的公共产品提供方式。PPP模式最直接的优势就是快速提升基础设施融资能力；…有利于解决重复建设和建设质量问题；社会使用者则会得到高效率的服务；而政府除了同企业共同做好前期规划设计、规定服务标准外，还需事先规定定价或补贴政策，包括动态调整的公式，并监督企业运营项目的质量和履行好维护设施能力的承诺…23二、何谓PPP（续）2、国内定义···

2014年的多种场合，财政部楼继伟部长多次提及PPP模式2014年03月19日，王保安副部长在政府和社会资本合作（PPP）错误！超链接引用无效。错误！超链接引用无效。2014年03月5日，李克强总理《政府工作报告》之《2014年政府预算报告--财政部（2014）》：政府与社会资本合作模式，政府与社会资本为提供公共产品或服务而建立的全过程合作关系，以授予特许经营权为基础，以利益共享和风险分担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，发挥双方优势，提高公共产品或服务的质量和供给效率…24二、何谓PPP（续）2、国内定义（续）··

2014年5月3日，国家发展改革委员会召开《基础设施和公用事业特许经营法-征求意见稿》：指各级人民政府依法选择中华人民共和国境内外的企业法人或者其他组织，并签订协议，授权企业法人或者其他组织在一定期限和范围内建设经营或者经营特定基础设施和公用事业，提供公共产品或者公共服务的活动2014年9月23日，财政部（财金[2014]76号）《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》：在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化

25二、何谓PPP（续）2、国内定义（续）··

2014年11月6日，国务院发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）：…在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域，积极推广PPP模式，规范选择项目合作伙伴，引入社会资本，增强公共产品供给能力…标志着统一了中国式PPP的概念2014年12月2日，国家发展改革委发布《关于开展政府和社会资本合作的指导意见《发改投资[2014]2724号）：…鼓励和引导社会投资，增强公共产品供给能力，促进调结构、补短板、惠民生，开展政府和社会资本合作提出如下指导意见…26二、何谓PPP（续）2、国内定义（续）·

2014年11月29日，财政部发布《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）：Public-PrivatePartnerships，“政府和社会资本合作模式”，即政府和社会资本以长期契约方式提供公共产品和服务的一种合作模式，旨在利用市场机制合理分配风险，提高公共产品和服务的供给数量、质量和效率。“Public”指的是政府、政府职能部门或政府授权的其它合格机构；而“Private”主要是指依法设立并有效存续的自主经营、自负盈亏、独立核算的具有法人资格的企业，包括民营企业、国有企业、外国企业和外资企业。但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业27二、何谓PPP（续）2、国内定义（续）··

2015年1月19日，国家发展改革委员会法规司发布《关于《基础设施和公用事业特许经营管理办法》公开征求意见的公告》2015年1月19日，财政部发布《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》：PPP模式是在基础设施和公共服务领域政府和社会资本基于合同建立的一种合作关系。PPP从行为性质上属于政府向社会资本采购公共服务的民事法律行为，构成民事主体之间的民事法律关系28二、何谓PPP（续）2、国内定义（续）·

2015年1月19日，财政部发布《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》：政府指政府或政府授权机构，社会资本是指依法设立且有效存续的具有法人资格的企业，包括民营企业、国有企业、外国企业和外商投资企业。但本级人民政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业（上市公司除外）不得作为社会资本方参与本级政府辖区内的PPP项目。社会资本是PPP项目的实际投资人。项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。项目公司可以由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立。但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权29二、何谓PPP（续）2、国内定义（续）·

2015年1月21日，财政部关于印发《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》的通知（财库〔2014〕215号）和关于印发《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》的通知

（财库〔2014〕214号）·

2015年1月30日，财政部关于征求对《政府和社会资本合作项目物有所值评价指引（征求意见稿）意见的函》：政府和社会资本合作项目物有所值评价指引（试行）30二、何谓PPP（续）2、国内定义（续）·

2015年1月30日，《中华人民共和国政府采购法实施条例》：第2条政府采购法第二条所称财政性资金是指纳入预算管理的资金。以财政性资金作为还款来源的借贷资金，视同财政性资金。国家机关、事业单位和团体组织的采购项目既使用财政性资金又使用非财政性资金的，使用财政性资金采购的部分，适用政府采购法及本条例；财政性资金与非财政性资金无法分割采购的，统一适用政府采购法及本条例。政府采购法第二条所称服务，包括政府自身需要的服务和政府向社会公众提供的公共服务31二、何谓PPP（续）2、国内定义（续）··

2015年2月13日，财政部、住房城乡建设部联合发布《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》：…在城市供水、污水处理、垃圾处理、供热、供气、道路桥梁、公共交通基础设施、公共停车场、地下综合管廊等市政公用领域开展政府和社会资本合作（Public-PrivatePartnership，以下简称PPP）项目推介工作…2015年3月5日，李克强总理《政府工作报告》：…大幅放宽民间投资市场准入，鼓励社会资本发起设立股权投资基金。政府采取投资补助、资本金注入、设立基金等办法，引导社会资本投入重点项目。以用好铁路发展基金为抓手，深化铁路投融资改革。在基础设施、公用事业等领域，积极推广政府和社会资本合作模式…32二、何谓PPP（续）2、国内定义（续）总结·

PPP有广义和狭义之分广义的PPP泛指政府与社会资本为提供公共产品或服务而建立的各种合作关系狭义的PPP可以理解为BOT、TOT、DBFO等多种模式的总称，，不能将PPP与BOT、TOT等模式并列起来进行比较，政府和社会资本以长期契约方式提供公共产品和服务的一种合作模式，旨在利用市场机制合理分配风险，提高公共产品和服务的供给数量、质量和效率33二、何谓PPP（续）2、国内定义（续）PPP运作的具体方式：已建项目扩建项目新建项目

现状

具体方式SA,O&MLBO,BBO,TOTBTO,BOT,BOOT,BLOT

34二、何谓PPP（续）3、为什么会出现PPP模式？·

主要有3个原因：作为政府部门，希望更多的社会资本投资到公共服务基础设施上来--资金为了提高资产形成效率--效率政府改革的内容之一--改革35三、项目融资、特许经营与PPP1、项目融资··

广义：指为特定项目的建设、收购以及债务重组而进行的融资活动狭义：指通过特定项目的期望收益和/或现金流量，资产和合同权益来融资的活动。债权人对借款人抵押资产以外的资产没有追索权或有限追索权。如：◦FASB（美国财会标准手册）◦1997年4月6日原国家计划委员会的通知《境外进行项目融资管理暂行办法》◦2009年7月18日中国银监会《项目融资业务指引》36三、项目融资、特许经营与PPP（续）1、项目融资（续）本文主要从狭义的角度解读项目融资，其特点如下：···

主要依赖项目自身未来现金流量及形成的资产，而不是依赖项目投资人的资信及项目自身以外的资产来融资有限追索：贷款人不能追索到借款人除项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的资产合理风险分担：确定各方参与者所能承受的最大风险及合作的可能性，利用一切优势条件，设计出最有力的融资方案—与PPP类似37三、项目融资、特许经营与PPP（续）1、项目融资（续）要素项目融资要素项目融资公司融资融资基础项目收益/现金流量债务人的资产与信用追索程度有限追索或无追索（少）完全追索（抵押资产以外的其他资产偿还债务）风险分担所有参与者发起人/债权人/担保人资贷比例发起人出资比例比较低（<30%），杠杆比例高发起人出资比例较高（30%-40%）会计处理资产负债表外融资，债务不出现在发起人的资产负债表上，仅出现在项目公司债务是发起人债务的一部分，出现在其资产负债表上38三、项目融资、特许经营与PPP（续）1、项目融资（续）实践中，项目融资：（1）融资机构需要更多的尽职调查（2）融资机构具有介入权（3）项目公司的所有资产抵押给银行，投资人的股权质押给融资机构，一般会设立一个控股公司具体运作（4）与融资机构签署账户管理协议、现金流控制非常严格（现金流瀑布）39三、项目融资、特许经营与PPP（续）1、项目融资（续）项目融资≠BOT≈BOOT≈DBO≈DBFO≈DBFOM≈PFIBOT=Build,OperateandTransferBOOT=Build,Own,OperateandTransferDBO=Design,Build,andOperateDBFO=Design,Build,FinanceandOperateDBFOM=Design,Build,Finance,Operate&MaintenancePFI=PrivateFundingInitiative40三、项目融资、特许经营与PPP（续）2、特许经营何谓特许经营？特许人将某项专属权利，通过一定的程序授予被特许人在约定的时间和范围内享有和利用，并承担相应义务的一种行为41三、项目融资、特许经营与PPP（续）2、特许经营（续）特许经营制度商业领域

自然资源

政府特许

基础设施项目融资42三、项目融资、特许经营与PPP（续）2、特许经营（续）···

基础设施特许经营（concession）最早起源于1782年，巴黎市政府授予佩里兄弟公司建设给水设施自然资源特许经营最早起源1901年英国英伊石油公司在伊朗取得特许经营商业领域特许经营（franchising）最早起源1865年美国胜家缝纫机公司

43三、项目融资、特许经营与PPP（续）2、特许经营（续）·

中国商业领域特许经营《商业特许经营管理条例》（2007年2月6日国务院颁布）：指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，并按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向企业支付特许经营费用的经营活动。企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动44三、项目融资、特许经营与PPP（续）3、项目融资、特许经营与PPP三者的关系（从实践的角度）项目融资

PPPPPP法（特许经营法）特许经营45四、中国的PPP法1、特许经营法律法规···

中国目前并无国家层面的特许经营（PPP）有关（包括招标投标）的法律、行政法规；从1995年8月21日国家计划委员会、电力部、交通部发布的《关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知》开始至今，共有120多个与特许经营有关的部门规章（通知，法律规范性文件）、地方性法律法规、法律规范性文件等；错误！超链接引用无效。46四、中国的PPP法（续）2、2014年最新法律简介···

错误！超链接引用无效。年PPP重要法律（截止到2014年12月31日）错误！超链接引用无效。年度地方PPP指导意见（截止到2014年12月31日）几个重要文件解读：国务院办公厅关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见（国办发[2014]37号）国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发[2014]43号）国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发[2014]60号）47四、中国的PPP法（续）3、国家发展改革委员会立法情况简介····

基础设施和公用事业特许经营法（第五稿）基础设施和公用事业特许经营法（第八稿）基础设施和公用事业特许经营管理办法（内部征求意见稿）基础设施和公用事业特许经营管理办法（公开征求意见稿）

48四、中国的PPP法（续）4、财政部主要文件解读··

关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金[2014]76号）错误！超链接引用无效。（试行）的通知错误！超链接引用无效。财金[2014]113号）与关于征求政府和社会资本合作模式（PPP)错误！超链接引用无效。作指南（试行）意见的函（财金便函[2014]267号）对比解读49四、中国的PPP法（续）4、财政部主要文件解读··

财库（2014）214号《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》与征求意见稿对比深度分析财库（2014）215号《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》与征求意见稿对比深度分析50四、中国的PPP法（续）5、发改委PPP指导意见与财政部PPP指南对比深度分析·

国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资[2014]2724号）与财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金[2014]113号）错误！超链接引用无效。51四、中国的PPP法（续）6、2015年度最新PPP相关法律汇编··

2015年度国家PPP重要法律汇编（截止到2015年3月1日）2015年度地方PPP重要法律汇编（截止到2015年3月1日）

52五、PPP的四大特征1、公私合作合作并形成伙伴关系，并存在一个共同的目标。企业是以此目标实现自身利益的追求，而政府部门则是以此目标实现公共福利和利益的追求2、利益共享政府不以分享利润（分红）为唯一目的，还需要对企业可能的高额利润进行控制，即不允许企业在项目执行过程中形成超额利润（利益的可调节性）。共享利益在这里除了指共享PPP的社会成果之外，也包括使作为参与者的企业取得相对平和、稳定的投资回报（利益的可调节性）53五、PPP的四大特征（续）3、提高效率PPP适合的项目包括道路、港口、机场、监狱、水处理、垃圾处理、污水处理、政府办公楼等；最难的是空中管制、研发、国防、监狱核心服务，介于两者之间的是铁路、地铁、教育、养老院、医院等。不是所有的项目都可以采用PPP模式。采用PPP模式的项目，必须符合降低成本、提高效率、改善公共服务的要求。对于项目特性和预期服务质量具有不确定性、难以明确项目要求，或者难以明确划分风险的项目，不应采用PPP模式--物有所值评价54五、PPP的四大特征（续）4、风险分担····

应考虑双方风险的最优应对、最佳分担，而将整体风险最小化。追求整个项目风险最小化的管理模式，要比公、私双方各自追求风险最小化更能化解准公共产品领域内的风险。强调带来“一加一大于二”的机制效应PPP模式的设计就是以合理的代价将风险转移给多方风险的合理分担是PPP项目成功的关键一个成功的PPP项目应是没有任何一方单独承担起全部项目的风险责任55五、PPP的四大特征（续）4、风险分担·

风险应当分配给：最有能力承担它的一方（最能评估/控制风险的那一方）与风险相关的费用最低的一方风险中最能获益的一方风险也可能共同承担

56五、PPP的四大特征（续）4、风险分担57五、PPP的四大特征（续）4、风险分担58风险要素控制措施建设风险风险要素控制措施建设风险EPC，LumpSum,固定总价运营风险成熟技术，经营管理能力，长期原料供应合同市场风险市场调研，最低保证供应量，长期产品销售协议环境风险环境保护法律，环保管制政治风险投保，安慰信，政府书面保证管制风险政府承担征收风险股权/债权安排，政府机构投保五、PPP的四大特征（续）5、小练习··

一个DBFOM的污水处理厂项目，政府将通过公开招标方式，选择投资人。污水处理厂将在政府拥有使用权的土地上建设，旁边是一个旧的污水处理厂，仍在使用。特许期限为30年，总投资约为5亿元，你将编制招标文件，如投标人须知、特许权协议等内容在编制招标文件时，一个重要的内容是边界条件的界定，即风险如何合理划分与分担？你将根据风险矩阵的要求，合理划分风险，并简要说明理由：59五、PPP的四大特征（续）5、小练习··

风险矩阵错误！超链接引用无效。

60六、PPP与新型城镇化1、新型城镇化·

中央关于全面深化改革若干重大问题的决定(2013年11月12日）：…坚持走中国特色新型城镇化道路，推进以人为核心的城镇化，推动大中小城市和小城镇协调发展、产业和城镇融合发展，促进城镇化和新农村建设协调推进。优化城市空间结构和管理格局，增强城市综合承载能力……推进城市建设管理创新。建立透明规范的城市建设投融资机制，允许地方政府通过发债等多种方式拓宽城市建设融资渠道，允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营，研究建立城市基础设施、住宅政策性金融机构…61六、PPP与新型城镇化（续）1、新型城镇化（续）·

李克强政府工作报告(2014年3月5日）：……城镇化是现代化的必由之路，是破除城乡二元结构的重要依托。要健全城乡发展一体化体制机制，坚持走以人为本、四化同步、优化布局、生态文明、传承文化的信心城镇化道路，遵循发展规律，积极稳妥推进，着力提升质量……加强城镇化管理创新和机制建设。要更大规模加快棚户区改造…以国家新型城镇化规划为指导，做好相关规划的统筹衔接。提高城镇建设用地效率，优先发展公共交通，保护历史文化和自然景观，避免千城一面。加强小城镇和村庄规划管理。探索建立农业转移人口市民化成本分担、多元化城镇建设投融资登记制…62六、PPP与新型城镇化（续）1、新型城镇化（续）·

国家新型城镇化规划（2014－2020年）（2014年3月16日）：……城镇化是伴随工业化发展，非农产业在城镇集聚、农村人口向城镇集中的自然历史过程，是人类社会发展的客观趋势，是国家现代化的重要标志…建立规范透明的城市建设投融资机制…理顺市政公用产品和服务价格形成机制，放宽准入，完善监管，制定非公有制企业进入特许经营领域的办法，鼓励社会资本参与城市公用设施投资运营…63六、PPP与新型城镇化（续）1、新型城镇化（续）·

财政部副部长王保安：大力推广运用PPP模式（2014-03-20，财政部PPP培训班）：…目前我国城镇化率为53.6%，如果把户籍人口及相应的公共服务因素考虑进去，又远低于这一比例，预计2020年城镇化率达到60%，由此带来的投资需求约为42万亿元。原有城镇化建设主要依赖财政、土地的投融资体制弊端已显现，难以持续，亟需建立规范、透明的城市建设投融资机制。PPP模式抓住了有效解决城镇化融资需求这一关键环节，有利于吸引社会资本，拓宽城镇化融资渠道，形成多元化、可持续的资金投入机制…64六、PPP与新型城镇化（续）1、新型城镇化（续）·

国家发展改革委等11个部门联合印发《关于开展国家新型城镇化综合试点工作的通知》：…主要包括五项任务：一是建立农业转移人口市民化成本分担机制，建立中央（省）对下转移支付同农业转移人口市民化挂钩机制和实行建设用地指标与吸纳省（市）外农业转移人口落户数量挂钩政策；二是建立多元化可持续的城镇化投融资机制，允许地方政府通过发债等多种方式拓宽城市建设融资渠道；三是改革完善农村宅基地制度，探索宅基地有偿使用和有偿退出制度，探索超标准宅基地处置办法；…65六、PPP与新型城镇化（续）1、新型城镇化（续）··

国家发展改革委等11个部门联合印发《关于开展国家新型城镇化综合试点工作的通知》：…四是建立行政创新和行政成本降低的设市模式，选择镇区人口10万以上的建制镇开展新型设市模式试点工作；五是综合推进体制机制改革创新，在城市创业创新环境建设、城市公共服务提供机制、城市社会治理体系等方面有选择地开展改革探索…2014年9月16日，国务院总理李克强主持召开推进新型城镇化建设试点工作座谈会，会议确定新型城镇化建设从省、市、县、镇不同层级、东中西不同区域共62个地方开展试点，并以中小城市和小城镇为重点66六、PPP与新型城镇化（续）1、新型城镇化（续）·

《国家新型城镇化综合试点方案》（2015年1月9日）：…江苏、安徽两省和宁波等62个城市（镇）列为国家新型城镇化综合试点地区…根据《试点方案》，各试点要在2014年底前开始试点，并根据情况不断完善方案，到2017年各试点取得阶段性成果，形成可复制、可推广的经验；2018-2020年，逐步在全国范围内推广试点地区的成功经验…新型城镇化综合试点的五大主要任务，包括，建立农业转移人口市民化成本分担机制，建立多元化可持续的城镇化投融资机制，改革完善农村宅基地制度，探索建立行政管理创新和行政成本降低的新型管理模式，综合推进体制机制改革创新…67六、PPP与新型城镇化（续）2、新型城镇化融资渠道的局限性··

土地财政：…在我国城镇化进程中，土地财政发挥重要、积极的作用，但是，近年其弊端也越来越明显、突出…土地是有限的最稀缺资源，仅依靠一次性的土地批租收入不具有可持续性，并助长了地方政府“政绩”激励下的短期行为…融资平台：融资规模快速增长，形成巨量隐性政府债务的风险；融资主体的设立与运作不规范，公司治理结构不合理；融资平台缺乏外在的约束机制…68六、PPP与新型城镇化（续）2、新型城镇化融资渠道的局限性（续）·

地方债：新的预算法：…经国务院批准的省、自治区、直辖市的预算中必需的建设投资的部分资金，可以在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措。举借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。举借的债务应当有偿还计划和稳定的偿还资金来源，只能用于公益性资本支出，不得用于经常性支出…69六、PPP与新型城镇化（续）3、PPP助推新型城镇化·

PPP模式：…解决城镇基础设施巨量资金需求难题，并充分发挥资金使用效益的通行做法是，采用政府与社会资本合作（PPP）的方式，以财产税为主的税收体系和项目自身收益为还款保障，通过多元化的融资渠道和合理的价格机制吸引市场力量的参与。这种模式就是目前世界银行、亚洲开发银行等国际组织正在大力推广的PPP模式…70六、PPP与新型城镇化（续）3、PPP助推新型城镇化（续）·

PPP模式的具体应用：城镇化进程中，需要大量投入以形成有效供给的领域主要有三个方面：（1）基础设施；（2）公用事业；（3）公共服务PPP模式在城镇化进程中的应用也相应的分为三个方面：（1）基础设施建设；（2）公用事业；（3）公共服务提供71六、PPP与新型城镇化（续）3、PPP助推新型城镇化（续）·

PPP模式的具体应用：基础设施建设领域：根据基础设施的不同形态，选择不同的PPP具体方式。对于新建的基础设施：BTO、BOT、BOO等；扩建和改造现有基础设施：LBO、BBO等；已有的基础设施：出售、出租、合同承包等形式公用事业领域：煤气、电力和热力供应、污水处理、自来水供应、垃圾处理等方面，需要设计合理的定价机制和调价公式，一般可通过使用者付费和政府补贴相结合的方式，使社会资本的投资者收回投资，并获得合理的投资回报72六、PPP与新型城镇化（续）3、PPP助推新型城镇化（续）·

PPP模式的具体应用：公共服务领域：由政府公共部门确定所需服务的规模和质量，制定公共服务的提供标准，通过公开招标方式吸引社会资本参与，并设立完善的审查监督机制和绩效评价机制，以提升公共服务的供给质量73六、PPP与新型城镇化（续）4、区域性PPP项目·

PPP模式在新型城镇化应用的转型：从单纯的融资向经营转变土地从整理向经营转变从单个项目向片区转变从间接融资向直接融资转变从独资向股权合作、混合所有制转变

74六、PPP与新型城镇化（续）4、区域性PPP项目（续）·

区域性PPP项目：区域性PPP是指政府将特定区域内的特定公共产品和服务的供给职责，排他性转移给社会资本的PPP运作方式。社会资本负责规划、设计、融资、建造、运营、维护、用户服务和追加投资等，满足区域内公共产品和服务需求。通常情况下，合同期限一般为20至30年75七、PPP与城市“三改”1、城市“三改”·

城中村改造：指根据社会经济发展计划和城市总体规划，按照城市化要求，对集体建设用地上城中村进行综合改造的行为。城中村改造应当充分调动各方面的积极性，以改善城中村综合环境，完备城市公共服务功能，构建和谐社区为目的，坚持政府主导、市场运作、利民益民、科学规划、综合改造的原则规定或合同约定的租金标准、价格面向政府核定的保障对象出租、出售…76七、PPP与城市“三改”（续）1、城市“三改”（续）·

城中村改造要求：户籍制度、管理体制、经济组织形式和土地性质同步转变原则实施改造的城中村，其人员依照法定程序转为城镇居民户口实施改造的城中村，其集体土地依照法定程序转为国有土地集体经济组织的资产应当依法进行清产核资，清产核资结果应当公示并经村民会议确认改造综合用地以划拨方式供给。除用于安置村民生活及建设公共设施用地外，其余的改造综合用地，可以变更为经营性用地，进行开发建设

77七、PPP与城市“三改”（续）1、城市“三改”（续）·

旧城改造：指局部或整体地、有步骤地改造和更新老城市的全部物质生活环境，以便从根本上改善其劳动、生活服务和休息等条件。既反映城市的发展过程，城市空间规划组织以及建筑和社会福利设施的完善过程；又表示物质成果，反映当时的建筑和福利设施状况。旧城改造是个不间断的过程，取决于城市的发展方向和速度78七、PPP与城市“三改”（续）1、城市“三改”（续）·

旧城改造内容：改造城市规划结构，在其行政界限范围内，实行合理的用地分区和城市用地的规划分区改善城市环境，通过采取综合的相互联系的措施来净化大气和水体，减轻噪声污染，绿化并整顿开阔空间的利用状况等更新、调整城市工业布局更新或完善城市道路系统改善城市居住环境并组织大规模的公共服务设施建设，把旧街坊改造成完整的居住区

79七、PPP与城市“三改”（续）1、城市“三改”（续）·

旧城改造方案：保持中心城市相对稳定，增加一些结构完整、规模适当的封闭式卫星城镇在向灵活分区过渡的基础上编制各种开敞式的城市结构，公共服务中心的布局则根据完善整个城市规划结构的具体条件，具有更加多样的组合方案80七、PPP与城市“三改”（续）1、城市“三改”（续）····

棚户区改造：指局部或整体地、有步骤地改造和更新老城市的全部物质生活环境，以便从国家有关政策文件中，“棚户区改造”定义基本相似，但范围在不断扩大住建部《关于做好城市和国有工矿棚户区改造规划编制工作的通知》国家七部委《关于加快推进棚户区（危旧房）改造的通知》《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》81七、PPP与城市“三改”（续）1、城市“三改”（续）·

《关于做好城市和国有工矿棚户区改造规划编制工作的通知》（建保[2010]58号）：城市和国有工矿棚户区是指国有土地上集中连片简易结构房屋较多、建筑密度较大、基础设施简陋、房屋建成年限较长、使用功能不全、安全隐患突出的居住区域。城市棚户区为城市规划区内的棚户区，国有工矿棚户区为城市规划区外的独立工矿棚户区。省级人民政府应结合实际情况，区分轻重缓急，合理确定城市和国有工矿棚户区改造范围、规模和标准等，以便于规划编制和实施82七、PPP与城市“三改”（续）1、城市“三改”（续）·

《关于加快推进棚户区（危旧房）改造的通知》：指城市规划区范围内，简易结构房屋较多、建筑密度较大，使用年限久，房屋质量差，建筑安全隐患多，使用功能不完善，配套设施不健全的区域。改造具体范围由市县人民政府结合当地实际情况确定。逐步将非成片棚户区（危旧房）、城中村改造、旧住宅小区综合整治，以及铁路、钢铁、有色、黄金等行业棚户区纳入改造范围。棚户区分为城市及国有工矿、林区、垦区四类，此外，还有中央下放地方煤矿棚户区83七、PPP与城市“三改”（续）1、城市“三改”（续）·

《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发〔2013〕25号）：国有工矿棚户区改造：位于城市规划区内的国有工矿棚户区，统一纳入城市棚户区改造范围。铁路、钢铁、有色、黄金等行业棚户区，按照属地原则纳入各地棚户区改造规划组织实施国有林区棚户区改造：国有林区棚户区和国有林场危旧房国有垦区危房改造：将华侨农场非归难侨危房改造，统一纳入国有垦区危房改造中央补助支持范围，加快实施改造84七、城市“三改”与PPP（续）2、城市“三改”与PPP·

关于推进城市和国有工矿棚户区改造工作的指导意见（建保[2009]295号）：政府主导，市场运作。城市和国有工矿棚户区改造政策性、公益性强，必须发挥政府的组织引导作用，在政策和资金等方面给予必要支持，注重发挥市场机制的作用，充分调动企业和棚户区居民的积极性，动员社会力量广泛参与…积极引导社会资金投入城市和国有工矿棚户区改造，支持有实力、信誉好的房地产开发企业参与棚户区改造…85七、PPP与城市“三改”（续）2、城市“三改”与PPP（续）·

关于鼓励民间资本参与保障性安居工程建设有关问题的通知（建保[2012]91号）：…鼓励和引导民间资本根据市、县保障性安居工程建设规划和年度计划，通过直接投资、间接投资、参股、委托代建等多种方式参与廉租住房、公共租赁住房、经济适用住房、限价商品住房和棚户区改造住房等保障性安居工程建设，按规定或合同约定的租金标准、价格面向政府核定的保障对象出租、出售…86七、PPP与城市“三改”（续）2、城市“三改”与PPP（续）·

国务院关于加快棚户区改造工作的意见（国发〔2013〕25号）：政府主导，市场运作。棚户区改造政策性、公益性强，必须发挥政府的组织引导作用，在政策和资金等方面给予积极支持；注重发挥市场机制的作用，充分调动企业和棚户区居民的积极性，动员社会力量广泛参与…鼓励民间资本参与改造。鼓励和引导民间资本根据保障性安居工程任务安排，通过直接投资、间接投资、参股、委托代建等多种方式参与棚户区改造。要积极落实民间资本参与棚户区改造的各项支持政策，消除民间资本参与棚户区改造的政策障碍，加强指导监督…87七、PPP与城市“三改”（续）2、城市“三改”与PPP（续）·

国务院关于进一步加强棚户区改造工作的通知(国办发〔2014〕36号,国务院办公厅,2014年7月21日):…推进债券创新，支持承担棚户区改造项目的企业发行债券，优化棚户区改造债券品种方案设计，研究推出棚户区改造项目收益债券；与开发性金融政策相衔接，扩大“债贷组合”用于棚户区改造范围；适当放宽企业债券发行条件，支持国有大中型企业发债用于棚户区改造。通过投资补助、贷款贴息等多种方式，吸引社会资金，参与投资和运营棚户区改造项目，在市场准入和扶持政策方面对各类投资主体同等对待。支持金融机构创新金融产品和服务，研究建立完善多层次、多元化的棚户区改造融资体系…88七、PPP与城市“三改”（续）2、城市“三改”与PPP（续）·

财政部《城镇保障性安居工程贷款贴息办法》(财综〔2014〕76号，2014年10月17日):…城镇保障性安居工程贷款，是指城镇保障性安居工程项目实施单位（以下简称项目实施单位）从商业银行等各类金融机构获得，专项用于政府组织实施的城市棚户区改造项目和公共租赁住房购建、运营管理的贷款…城镇保障性安居工程贷款贴息，是指市县财政部门对符合条件的城市棚户区改造项目、公共租赁住房项目贷款予以一定比例和一定期限的利息补贴…采取政府和社会资本合作（PPP）模式投资建设、运营管理的公共租赁住房项目，符合贴息政策的，适用本办法…89八、PPP与EPC1、何谓EPC?·

“EPC”是“设计（Engineering）、采购（Procurement）、施工（Construction）”（或者Engineer,Procure,Construct)三个英文单词第一个英文字母的缩写，其源于国际咨询工程师联合会菲迪克（FIDIC）1999年出版的《设计采购施工交钥匙工程合同条件》(FIDIC1999银皮书）90八、PPP与EPC（续）1、何谓EPC?（续）·

“根据FIDIC1999银皮书：ConditionsofContractforEPC/TurnkeyProjects,whichmaybesuitablefortheprovisiononaturnkeybasisofaprocessorpowerplant,ofafactoryorsimilarfacility,orofaninfrastructureprojectorothertypeofdevelopment,where(i)ahigherdegreeofcertaintyoffinalpriceandtimeisrequired,and(ii)theContractortakestotalresponsibilityforthedesignandexecutionoftheproject,withlittleinvolvementoftheEmployer.Undertheusualarrangementsforturnkeyprojects,theContractorcarriesoutalltheEngineering,ProcurementandConstruction(EPC):providingafully-equippedfacility,readyforoperation(atthe“turnofthekey”)91八、PPP与EPC（续）1、何谓EPC?（续）·

根据FIDIC1999银皮书，EPC交钥匙总承包模式主要推荐用于以交钥匙的方式提供加工或动力设备、工厂或类似设施、基础设施或其他类型的开发项目。这种方式：项目的最终价格和要求的工期具有更大程度的确定性由总承包商承担项目的设计和实施的全部职责，业主介入很少92八、PPP与EPC（续）1、何谓EPC?（续）·

根据FIDIC1999银皮书，ConditionsofContractforEPC/TurnkeyProjectsarenotsuitableforuseinthefollowingcircumstances:IfthereisinsufficienttimeorinformationfortendererstoscrutiniseandchecktheEmployer’sRequirementsorforthemtocarryouttheirdesigns,riskassessmentstudiesandestimating(takingparticularaccountofSub-Clauses4.12and5.1)Ifconstructionwillinvolvesubstantialworkundergroundorworkinotherareaswhichtendererscannotinspect93八、PPP与EPC（续）1、何谓EPC?（续）·

根据FIDIC1999银皮书，ConditionsofContractforEPC/TurnkeyProjectsarenotsuitableforuseinthefollowingcircumstances:IftheEmployerintendstosupervisecloselyorcontroltheContractor’swork,ortoreviewmostoftheconstructiondrawingsIftheamountofeachinterimpaymentistobedeterminedbyanofficialorotherintermediary

94八、PPP与EPC（续）2、中国的EPC—工程总承包·

1982年，原化工部对江西氨厂改尿素工程实行第一个以设计为主体的工程总承包试点，中国武汉化工工程公司（现五环科技股份有限公司）为工程总承包商，该项目建设工期28个月，有效地控制了工程进度、质量和费用，一次开车成功，生产出了合格尿素，受到了国家计委和化工部的表扬95八、PPP与EPC（续）2、中国的EPC—工程总承包（续）·

1984年，原国家计委在总结化工部工程总承包经验的基础上，将工程总承包纳入了国务院颁发的《关于改革建筑业和基本建设管理体制若干问题的暂行规定》(国发[1984]123号)，明确提出了对项目建设实行全过程的总承包的要求：明确指出“各部门、各地区都要组建若干个具有法人地位、独立经营、自负盈亏的工程承包公司，并使之逐步成为组织项目建设的主要形式”。“工程承包公司对项目建设的可行性研究、勘察设计、设备选购、材料定货、工程施工、生产准备直到竣工投产实行全过程的总承包或部分承包”96八、PPP与EPC（续）2、中国的EPC—工程总承包（续）··

1984年11月，国务院又批转了国家计委《关于工程设计改革的几点意见》（国发[1984]157号），指出“承包公司可以从项目的可行性研究开始直到建成试车投产的建设全过程实行总承包，也可以实行单项承包”1984年12月，国家计委、建设部联合发出关于印发《工程承包公司暂行办法》的通知（计设[1984]2301号），指出工程承包公司的主要任务是：“在国家计划的指导下，接受建设项目主管部门或建设单位的委托，对建设项目的可行性研究、勘察设计、设备询价与选购、材料定货、工程施工和竣工投产，实行全过程的承包或部分承包。并负责对各项分包任务进行综合协调管理和监督工作”

97八、PPP与EPC（续）2、中国的EPC—工程总承包（续）·

1987年4月，国家计委、财政部、中国人民建设银行、国家物资局发出了《关于设计单位进行工程建设总承包试点有关问题的通知》（计设[1987]619号），批准了广东建设承包公司（广东省建筑设计院）、中国武汉化工工程公司等12家设计单位被列为总承包试点单位98八、PPP与EPC（续）2、中国的EPC—工程总承包（续）·

1987年国家计委等五部委联合下发了《关于批准第一批推广鲁布革工程管理经验试点企业有关问题的通知》（计施[1987]2002号），文件指出确立了施工管理体制改革的总目标，即有步骤地调整改组施工企业，逐步建立以智力密集型的工程总承包公司（集团）为“龙头”，以专业施工企业和农村建筑队为依托，全民与集体，总包与分包，前方与后方，分工协作，互为补充，具有中国特色的工程建设企业组织结构。文件批准了第一批18家试点企业，并指出：“试点企业可对工程项目实行设计、采购、施工全过程的总承包。对于设计能力不适应所承包工程需要的，可采取与设计单位联合或委托设计的方式，共同完成总承包业务”99八、PPP与EPC（续）2、中国的EPC—工程总承包（续）···

1989年4月，建设部、国家计委、财政部、中国人民建设银行、物资部联合发出了《关于扩大设计单位进行工程总承包试点及有关问题的补充通知》（89建设字第122号），批准了北京钢铁设计研究总院等31家工程建设总承包试点单位1990年10月，国家建设部、国家计委等五部委又下发了《关于进一步做好推广鲁布革工程管理经验创建工程总承包企业进行综合改革试点工作的通知》（[90]建施字第511号），将工程总承包试点企业扩大到50家1992年4月建设部颁发了《工程总承包企业资质管理暂行规定（试行）》（[92]建施字第189号）

100八、PPP与EPC（续）2、中国的EPC—工程总承包（续）···

1992年11月，建设部颁发了《设计单位进行工程总承包资格管理有关规定》（建设[1992]805号），先后有560家设计单位领取了甲级工程总承包资格证书，2000余家设计单位领取了乙级工程总承包资格证书1993年6月，建设部下发了《关于开展工程总承包资质就位工作的通知》1995年6月，建设部颁发了《工程总承包企业资质等级标准》101八、PPP与EPC（续）2、中国的EPC—工程总承包（续）·

1997年颁布的《中华人民共和国建筑法》第24条：提倡对建筑工程实行总承包，禁止将建筑工程肢解发包。建筑工程的发包单位可以将建筑工程的勘察、设计、施工、设备采购一并发包给一个工程总承包单位，也可以将建筑工程勘察、设计、施工、设备采购的一项或者多项发包给一个工程总承包单位；但是，不得将应当由一个承包单位完成的建筑工程肢解成若干部分发包给几个承包单位；第29条：建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位；建筑工程总承包单位按照总承包合同的约定对建设单位负责；分包单位按照分包合同的约定对总承包单位负责。总承包单位和分包单位就分包工程对建设单位承担连带责任102八、PPP与EPC（续）2、中国的EPC—工程总承包（续）·

1999年8月，建设部印发了《大型设计单位创建国际型工程公司的指导意见》（建设[1999]218号）。同年，国务院以（国办发[1999]101号文）批转了建设部等六部委联合制定的《关于工程勘察设计单位体制改革的若干意见》，明确了建立与市场经济体制相适应、为固定资产投资全过程提供技术性、管理性工程咨询设计服务体系的总体改革目标，提出了勘察设计单位改企建制并向国际通行的工程公司、工程咨询设计公司、设计事务所、岩土工程公司转化的指导意见中央"走出去"的开放战略的重要措施切实抓出成效103八、PPP与EPC（续）2、中国的EPC—工程总承包（续）·

1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第272条：发包人可以与总承包人订立建设工程合同，也可以分别与勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同…总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任…104八、PPP与EPC（续）2、中国的EPC—工程总承包（续）·

2000年5月，国务院又转发了外经贸部、外交部、国家计委、国家经贸委、财政部、人民银行等六部委制定的《关于大力发展对外承包工程的意见》（国办发[2000]32号），明确要求国内承包公司要开发占领国际工程市场，要站在全局的、政治的高度，要作为贯彻落实中央"走出去"的开放战略的重要措施切实抓出成效105八、PPP与EPC（续）2、中国的EPC—工程总承包（续）··

为了应对加入WTO以后国际工程承包的需要，进一步培育发展工程总承包，2003年2003年2月13日，建设部以建市[2003]30号文印发了《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》规定，凡是具有勘察、设计资质或施工总承包资质的企业都可以在企业等级许可的范围内开展工程总承包业务。标志着我国工程总承包进入了一个新的历史发展阶段关于工程总承包市场准入问题说明的函(建市函[2003]161号,建办市函[2003]573号)106八、PPP与EPC（续）2、中国的EPC—工程总承包（续）·

2003年2月13日以建市[2003]30号文发布的《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》：“设计-采购-施工”总承包是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价等全面负责。交钥匙总承包是设计采购施工总承包业务和责任的延伸，最终是向业主提交一个满足使用功能、具备使用条件的工程项目107八、PPP与EPC（续）2、中国的EPC—工程总承包（续）·

2005年颁布《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》（建质[2005]119号文：大力推行工程总承包建设方式。以工艺为主导的专业工程、大型公共建筑和基础设施等建设项目，要大力推行工程总承包建设方式。大型设计、施工企业要通过兼并重组等多种形式，拓展企业功能，完善项目管理体制，发展成为具有设计、采购、施工管理、试车考核等工程建设全过程服务能力的综合型工程公司。鼓励具有勘察、设计、施工总承包等资质的企业，在其资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承包业务。工程总承包企业可以依照合同约定或经建设单位认可自主选择施工等分包商，并按照合同约定对工程质量、安全、进度、造价负总责108八、PPP与EPC（续）2、中国的EPC—工程总承包（续）···

建设部2005年5月9日，关于发布国家标准《建设项目工程总承包管理规范》的公告（第325号）：现批准《建设项目工程总承总管理规范》为国家标准，编号为GB/T50358-2005，自2005年8月1日起实施交通部2006年12月14日《关于开展公路工程项目设计施工总承包试点工作的通知》（交公路发[2006]702号）2011年9月7日住房和城乡建设部国家工商行政管理总局关于印发《建设项目工程总承包合同示范文本（试行）》的通知（建市[2011]139号）109八、PPP与EPC（续）2、中国的EPC—工程总承包（续）··

发改委等九部委《关于印发简明标准施工招标文件和标准设计施工总承包招标文件的通知》（发改法规[2011]3018号）：设计施工一体化的总承包项目，其招标文件应当根据《标准设计施工总承包招标文件》编制错误！超链接引用无效。EPC-错误！超链接引用无效。110八、PPP与EPC（续）3、中国的EPC—工程总承包主要问题·

外资和民营项目的业主更多认同工程总承包方式，相反以政府投资或国有投资为主的项目业主并没有充分认识到工程总承包在工程建设中所能发挥的显著效益。其原因是多方面的：由于传统观念的影响，我国业主在工程中都希望管得很细、很具体；由于投资主体和管理体制问题，国内的许多业主缺少工程总承包的内在动力；我国业主对承包商的能力和资信缺乏信心，信任程度不够；由于企业资质壁垒、条块分割，工程总承包项目市场准入相关的标准和手续不完善等原因，使工程总承包存在严重的市场准入障碍111八、PPP与EPC（续）3、中国的EPC—工程总承包主要问题·

实行总承包的法律、法规和政策不完善：工程总承包的法律、法规、政策体系不完善、不健全，仍然是我国推广工程总承包的障碍。首先，虽然《建筑法》提到“提倡对建筑工程实行工程总承包”，但是对如何开展总承包没有配套法规文件，可操作性不强，难以实施。其次，建设部颁布的建市[2003]30号文《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》，仍然存在法律效力和实际推进力度不够，影响范围不大的问题112八、PPP与EPC（续）3、中国的EPC—工程总承包主要问题·

现有的企业资质不适应工程总承包市场的实际要求：工程监理、咨询、设计、施工企业资质条块分割，各自管理，而且我国建筑市场存在比较严格的政策性壁垒，承包企业按照工程专业类别隶属于不同的行政主管部门，各部门政令又不统一，分开进行市场准入。而工程总承包位于提倡层面，在资质序列中没有明确标准和定位，游离于工程承包市场之外。这在较大程度上影响了我国工程总承包企业的培育和发展113八、PPP与EPC（续）3、中国的EPC—工程总承包主要问题···

在招标投标法和工程招标投标管理办法中，对设计、施工、监理等分别招标投标都作了详细规定，而对工程总承包招标投标却没有规定对业主招标方式和行为要求缺乏具体的法律法规约束。虽然制定了工程总承包规范，但缺少总承包的招标文件范本其他114八、PPP与EPC（续）4、PPP+EPC

政府部门特许经营协议

社会资本股东合作协议贷款机构

贷款协议

工程合同

项目公司直接委托

运维合同

保险协议

保险公司社会资本

运维承包商

115八、PPP与EPC（续）4、PPP+EPC（续）EPC/Turnkey合同DB/EP/PC合同工程合同施工总承包合同设计、勘察合同设备总承包合同116八、PPP与EPC（续）4、PPP+EPC（续）·

为什么采用PPP+EPC模式？收益最大化：社会资本可合法享有投资、工程两个方面的收益若是一个集团公司，可以投资设立N个项目公司（SPC），但是只有一个EPC，全面负责N个项目的工程建设，这是最佳商业运作模式。可以快速发展EPC公司，创造连续盈利的业绩，属于飞速成长型公司117八、PPP与EPC（续）5、PPP+EPC运作的法律依据·

2012年2月1日起施行的《中华人民共和国招标投标法实施条例》中华人民共和国国务院令第613号第9条3款：第九条除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：…（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供…118八、PPP与EPC（续）5、PPP+EPC运作的法律依据·

2012年2月1日起施行的《中华人民共和国招标投标法实施条例》中华人民共和国国务院令第613号第9条3款的释义（国家发改委法规司、国务院法制办财金司、监察部执法监察司：特许经营项目是指公共基础和公用事业项目特许经营，政府将特许经营权出让给投资人并签订特许经营协议，由其组建项目公司负责投资、建设、运营的项目。包括BOT,BOO,TOT和BT等119八、PPP与EPC（续）5、PPP+EPC运作的法律依据·

适用本条必须满足两个条件：特许经营项目的投资人是通过招标选择确定的；特许经营项目的投资人（而非投资人组建的项目公司）依法能够自行建设、生产和提供：›投资人是指符合民事主体资格的法人、其他组织，不包括与其相关的母公司、子公司，以及与具有管理或厉害关系的、具有独立民事主体资格的法人、其他组织；›投资人自身具有工程建设、货物生产或服务提供的资格和能力；›投资人不仅自身具有工程建设、货物生产或服务提供的资格和能力还应符合法定要求：如投资人同时具有工程资质和监理资质，就不能既施工又监理›如果是联合体投标，则只要某个成员具备相应资格能力，不论投资比例大小，只要联合体各成员同意，就可以由该成员自行承担项目建设、生产或者提供

120八、PPP与EPC（续）5、PPP+EPC运作的法律依据·

住房城乡建设部关于推进建筑业发展和改革的若干意见（2014年07月01日，建市[2014]92号）：…（十九）加大工程总承包推行力度。倡导工程建设项目采用工程总承包模式，鼓励有实力的工程设计和施工企业开展工程总承包业务。推动建立适合工程总承包发展的招标投标和工程建设管理机制，调整现行招标投标、施工许可、现场执法检查、竣工验收备案等环节管理制度，为推行工程总承包创造政策环境。工程总承包合同中涵盖的设计、施工业务可以不再通过公开招标方式确定分包单位…121八、PPP与EPC（续）5、PPP+EPC运作的法律依据·

住房城乡建设部关于征求《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见（征求意见稿）》意见的函（2015年01月21日）：…承担工程总承包业务的企业，应具有相应的工程设计资质或施工总承包资质，并在其资质证书许可范围内开展工程总承包业务…对于依法承揽的工程总承包项目，工程总承包企业可以在其资质证书许可范围内自行实施工程项目的勘察、设计、设备采购和施工，也可以根据合同约定或者经建设单位同意，不再通过招标方式将工程项目的勘察、设计或施工发包给具有相应资质的分包企业…122九、如何操作PPP项目？1、亚行PPP实用指南·

典型PPP项目周期

123九、如何操作PPP项目？（续）2、财政部PPP操作指南解读·

财政部PPP项目指南解读

124九、如何操作PPP项目？（续）3、某市市政道路和桥梁PPP项目运作实操·

某市有旧街跨延河桥、六都路东段和阳河南路三个工程。拟将三个工程打包为一个项目，采用PPP模式运作125九、如何操作PPP项目？（续）3、某市市政道路和桥梁PPP项目运作实操·

旧街跨延河大桥工程：北接规划六都路，南接阳河南路。设计内容包括道路工程、桥涵工程、给排水工程、电缆沟工程、功能和景观照明工程、交通工程、绿化工程。主线长度1685.026，主线跨越规划阳河南路后分为两幅：西线、东线西线长493.124m；东线长507.510m。桥梁工程包括北引桥、主桥以及南引桥，全长1113m，其中北引桥长289m，跨河主桥长618m，南引桥长206m。主线采用双向6车道标准布置。六都路~市场南路段标准宽度40m；市场南路~阳河北路段红线宽度64m。为城市主干路，设计时速50km/h。该项目项目建议书、可研、初步设计、环评、防洪评价等均已批复。施工设计已完成，目前正在进行施工预算评审126九、如何操作PPP项目？（续）3、某市市政道路和桥梁PPP项目运作实操·

六都路东段工程：范围包括六都路东段（启明南路～安居路）、李城路、李城桥连接线。六都路东段（启明南路～安居路）长2778米，启明南路至李城路红线宽60米，李城路至安居路红线宽50米，道路主线为城市主干路，设计速度50km/h；李城路（中州东路～六都路）长860米，红线宽60米，设计速度50km/h；李城桥连接线长363米，红线宽21.5米，规划为城市支路，设计速度20km/h。建设内容包