并购重组居间协议(卖方)

PAGEPAGE6财务顾问协议甲方：住所：法定代表人：乙方：住所：法定代表人：鉴于:甲方（统一社会信用代码：9131000069293601XK）系根据《中华人民共和国公司法》成立并有效存续的有限公司，拟以资产认购特定中国A股上市公司部分股权（以资产认购特定中国A股上市公司部分股权、认购股份：指在和相关方协商一致的情况下，甲方参与特定中国A股上市公司的非公开发行，以合法拥有的资产认购该特定中国A股上市公司的部分股权，成为该特定中国A股上市公司的合法股东）或被特定中国A股上市公司以现金对价或现金+股权形式并购或企业以现金形式并购或被特定收购方以现金对价形式并购。乙方具有多年服务资本市场的经验，有能力作为甲方的财务顾问，寻找收购方（中国A股上市公司或企业），甲方拟以资产认购特定收购方部分股权，并对甲方进行重组。。甲方同意聘请乙方担任其财务顾问，乙方同意担任甲方财务顾问。甲方同意在乙方引荐收购人的同时向乙方出具确认函，对具体的委托事项、引荐的合作对象等予以确认备案。经双方友好协商,就甲方聘请乙方担任财务顾问事宜达成协议如下：第一条甲方的义务甲方在乙方担任其财务顾问期间，应为乙方及乙方寻找的收购方提供如下工作便利：向乙方及乙方寻找的收购方提供与收购、重组工作有关的反映甲方及其关联方真实情况的资料、文件,包括但不限于：甲方依法成立并依法从事所属业务的法律文件；甲方的内部管理架构情况；甲方的内部行政管理制度及人事管理制度；甲方的资本运作体系和甲方的质量控制制度；甲方的有关重大合同；甲方资产情况及有关资产的权属证明文件；甲方的近三年资产负债表、利润表、财务状况变动表及审计机构出具的审计报告；甲方参与的重大诉讼、仲裁情况；涉及甲方受让部分资产的权属证明文件；甲方主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员的基本情况及近五年的简历；甲方股东的持股证明文件；其他与本次收购重组有关的资料。在乙方及乙方推荐的收购方根据本协议对甲方及其分支机构和附属单位进行实地考察时,甲方应为乙方及乙方寻找的收购方提供工作便利,并及时提供所需的文件。甲方应向乙方及乙方推荐的并购方提供必要的工作条件,并根据乙方及乙方推荐的收购方的合理请求,提供有关协作。甲方对于乙方对并购重组工作提出的合理的建议和要求应当予以采纳。甲方应指派专人与乙方及时联络,安排有关事宜。甲方应按约定及时向乙方支付有关费用和报酬。甲方实际控制人应按照收购方给予的条件，包括不限于发行股份购买资产、换股吸收合并、现金收购等方式将甲方出售给乙方推荐的收购方。任何一方未经对方书面同意，不得转让其在本协议下的权利和义务。弃权本协议任何一方在任何时间或一段时期内，如未能行使本协议之任何权利，将不构成也不应该解释为放弃这样的权利，并无论如何不会影响该方以后行使它的权利。可分割性在任何时候如本协议的一项或多项条款在某一方面无效、非法、不可强制执行或不能履行，并不因此而影响或损害本协议其他条款的有效性、合法性、强制执行力和可履行性，同时本协议应被解释为如同这些无效、非法或不可强制执行的条款自始即不包括在本协议中一样。完整协议就本协议项下的标的而言，本协议构成双方当事人之间的完整的协议和约定，并取代所有以前有关的建议、陈述、保证、协议或承诺，不管是口头的、书面的还是其它形式的。任何一方当事人不应依赖并且无权依赖这些建议、陈述、保证、协议或承诺。争议的解决凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，如果当事人协商不能解决，应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议的当事人具有约束力。协议语言及文本数本协议仅采用中文，中文文本为本协议之唯一有效文本。本协议正本一式四份。解释本协议中的小标题为方便阅读而设，在任何情况下不得对小标题作影响本协议内容的解释。协议的签署、生效与其他本协议经甲方代表签署或加盖公章后生效。若在本协议生效后一年内，乙方不能寻找的意向收购方（以乙方推荐的收购方与甲方达成初步意向或类似文件为准），则本协议自动终止。本协议终止后一年内甲方不得就并购重组事项与乙方推荐的收购方进行任何形式的交易。否则视为乙方完成本协议项下的工作，甲方应按本协议第三条3.2款的约定向乙方支付财务顾问费用。本协议未尽事宜由各方另行协商。期限届满，双方可以协