公司标准章程董事会及公司标准章程执行董事会

第一个情况：有懂事会注意事项1、本文件为示范文本，仅供参考。2、本示范文本适适用于组织机构为董事会、监事、经理，股东人数为两人以上（含两人）五十人以下有限责任企业。3、有限责任企业章程应该载明下列事项：(1)企业名称和住所；（2)企业经营范围；(3)企业注册资本；(4)股东姓名或名称；(5)股东出资方法、出资额和出资时间；(6)企业机构及其产生措施、职权、议事规则；(7)企业法定代表人；(8)股东会会议认为需要要求其它事项。大连**********章程第一章总则第一条为保护企业、股东和债权人正当权益，规范企业组织和行为，依据《中国企业法》和其它相关要求，由全体股东共同制订本章程。第二条本企业依法登记注册，是独立享受民事权利、负担民事义务企业法人，企业以其全部财产对企业债务负担责任，股东以其认缴出资额为限对企业负担责任。第三条本企业从事经营活动，承诺遵遵法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，老实守信，接收政府和社会公众监督，负担社会责任。第二章企业名称和住所第四条企业名称：大连**********企业住所：大连市**区**路**号**层**室第三章企业经营范围及方法第五条本企业经营范围：****第四章企业注册资本第六条本企业注册资本为人民币**万元。企业增加注册资本时，股东认缴新增资本出资，依据企业法设置有限责任企业缴纳出资相关要求实施。企业降低注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单，企业应该自作出降低注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保，企业减资后注册资本不得低于法定最低限额。企业变更注册资本应依法自公告之日起四十五以后向登记机关办理变更登记手续。第五章股东名称或姓名第七条本企业股东有：***、***、***、***第六章股东出资方法、出资额及出资时间第八条股东姓名或名称、认缴出资额、出资方法、出资百分比及出资时间：股东***以**（注：此处为出资方法，股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权等出资，需符正当律、法规等要求）出资**万元，占注册资本**％，于****年**月**日前（注：此处为出资时间，也能够填写**年内，如内）缴齐。股东***以**（注：此处为出资方法，股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权等出资，需符正当律、法规等要求）出资**万元，占注册资本**％，于****年**月**日前（注：此处为出资时间，也能够填写**年内，如内）缴齐。股东***以**（注：此处为出资方法，股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权等出资，需符正当律、法规等要求）出资**万元，占注册资本**％，于****年**月**日前（注：此处为出资时间，也能够填写**年内，如内）缴齐。股东***以**（注：此处为出资方法，股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权等出资，需符正当律、法规等要求）出资**万元，占注册资本**％，于****年**月**日前（注：此处为出资时间，也能够填写**年内，如内）缴齐。第七章股东权利和义务第九条股东权利1、出席股东会会议并享受选举和被选举为企业董事、监事权；2、按其出资百分比依法享受分取红利和行使表决权;3、查阅、复制企业章程、股东会会议统计和企业财务会计汇报，查阅企业会计账簿，监督企业经营，提出提议或质询；4、依据法律、法规及相关要求转让全部及部分出资权，优先购置其它股东转让出资权；5、优先认购本企业新增资本权；6、企业解散后，依法享受对剩下财产进行分配权利。7、《企业法》要求其它权利。第十条股东义务1、遵守企业章程；2、缴纳所认缴出资；3、以其认缴出资额负担企业债务；4、企业注册登记后，不得抽回其出资；5、《企业法》要求其它义务。第八章企业股权转让第十一条企业股东之间能够相互转让其部分或全部股权，股东向股东以外人转让其股权时，应该经其它股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让，其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权，如不购置，则视为同意转让。经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。第十二条股权转让后，企业应该注销原股东出资证实书，向新股东签发出资证实书，并对应修改企业章程和股东名册中相关股东及其出资额记载。对企业章程该项修改不需再由股东会表决。第十三条有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票股东能够请求企业根据合理价格收购其股权：（一）企业连续五年不向股东分配利润，而企业该五年连续盈利，并符合企业法要求分配利润条件；（二）企业合并、分立、转让关键财产；（三）企业章程要求营业期限届满或章程要求其它解散事由出现，股东会会议经过决议修改章程使企业存续。自股东会会议决议经过之日起六十日内，股东和企业不能达成股权收购协议，股东能够自股东会会议决议经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十四条自然人股东死亡后，其正当继承人能够继承股东资格。（股东注销应将其股权转让后或由企业收购股权后退出股东会。）第九章企业机构及其产生措施、职权和议事规则第十五条本企业下设股东会、董事会、监事、经理。第十六条本企业股东会由全体股东组成，是企业最高权力机构。第十七条股东会行使下列职权1、决定企业经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项；3、审议同意董事会汇报；4、审议同意监事汇报；5、审议同意企业年度财务预算方案，决算方案；6、审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；7、对企业增加或降低注册资本作出决议；8、对发行企业债券作出决议；9、对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；10、修改企业章程；11、企业章程要求其它职权。第十八条股东会议事规则1、股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议十二个月召开一次。代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上董事、监事提议召开临时会议。应该召开临时会议；2、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不推行召集股东会会议职责，由监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。3、股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权，股东也能够出具书面委托，委托其代理人参与股东会议并行使表决权；4、股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。5、股东会应该对所议事项决定做成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。第十九条企业设董事会，董事会由**人组成（注：董事会组员为3-13人），由股东会选举产生。其中设董事长一人，董事**人，董事长由董事会选举产生。第二十条董事会对股东会负责，行使下列职权1、召集股东会会议，并向股东会汇报工作；2、实施股东会决议；3、决定企业经营计划和投资方案；4、制订企业年度财务预算方案、决算方案；5、制订企业利润分配方案和填补亏损方案；6、制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；7、制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案；8、决定企业内部管理机构设置；9、决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；10、制订企业基础管理制度；11、企业章程要求其它职权。第二十一条董事任期三年，任期届满，连选能够连任。董事任期届满未立即改选，或董事在任期内辞职，造成董事会组员低于法定人数，在改选董事就任前，原董事仍应根据法律、行政法规和章程要求、推行董事职务。第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。出席董事会议董事应该在会议统计上签字。董事会表决，实施一人一票。第二十三条企业设经理一人。经理由董事会决定聘用或解聘。第二十四条企业经理向董事会负责，并行使下列职权1、主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施企业年度经营计划和投资方案；3、拟订企业内部管理机构设置方案；4、拟订企业基础管理制度；5、制订企业具体规章；6、提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；7、决定聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外负责管理人员；8、董事会授予其它职权；9、经理列席董事会会议。第二十五条企业设监事一人，由股东会选举产生，监事任期每届为三年，任期届满，连选能够连任。监事任期届满未立即改选，在改选出监事就任前，原监事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行监事职务。第二十六条监事行使下列职权1、检验企业财务；2、对董事、高级管理人员实施企业职务时行为监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；3、当董事和高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事和高级管理人员给予纠正；4、提议召开临时股东会；在董事不推行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依据《企业法》对董事、高级管理人员提起诉讼；7、企业章程要求其它职权；8、监事列席股东会会议。第十章企业法定代表人第二十七条董事长是企业法定代表人。第十一章财务、会计利润分配及劳动用工制度第二十八条企业应该依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度。企业应在每一会计年度终了时编制财务会计汇报，并依法经会计师事务所审查验证后，于第二年一月三十一日前送交各股东。财务会计汇报应该包含下列财务会计报表及隶属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、现金流量表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。第二十九条企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，能够不再提取。企业法定公积金不足以填补上十二个月度企业亏损，在依据前款要求提取法定公积金和法定公益金之前，应该先用当年利润填补亏损。企业在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，能够提取任意公积金。企业填补亏损和提取公积金后所余利润，企业根据股东出资百分比分配。企业公积金用于填补企业亏损，扩大企业生产经营或转为增加企业资本，法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前企业注册资本百分之二十五。企业法定公益金用于本企业职员集体福利。第三十条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门相关要求实施。企业对干部实施聘用制，对全体职员实施协议制，参与社会保险统筹。第十二章企业解散事由和清算措施第三十一条企业有下列情况之一，应该解散：1、章程要求营业期限届满和章程要求其它解散事由出现；2、股东会决议解散；3、因企业合并、分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；5、人民法院依据《企业法》第一百八十三条要求给予解散。第三十二条清算措施。本企业解散时，应该在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，进行清算。（一）清算组在清算期间，行使下列职权：1、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理和清算相关企业未了结业务；4、清缴所欠税款及清算过程中产生税款；5、清理债权、债务；6、处理企业清偿债务后剩下财产；7、代表企业参与民事诉讼活动。（二）清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。（三）清算组在清理企业财产，编制资产负债表和财产清单后，制订清算方案，并报股东会或相关主管机关确定。（四）企业清算结束后，清算组制作清算汇报，报股东会或相关主管机关确定，并报企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。第十三章其它事项第三十三条本企业营业期限为**年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算，营业期限届满，股东会会议决定继续经营，应向企业登记主管机关办理登记手续。第三十四条企业章程解释权属于股东会。第三十五条企业登记事项以企业登记机关核定为准。第三十六条本章程未尽事宜，以国家法律、法规、国务院文件要求为准。第三十七条本章程由全体股东共同制订，自企业设置之日起生效。第三十八条本章程一式**份，企业存档一份，股东各一份，并报企业登记机关立案一份。全体股东签字（印章）：****年**月**日

相关大连**********法定代表人任职文件依据《企业法》相关要求和企业章程第十九条、第二十七条要求，经全体董事选举***为董事长，其为企业法定代表人，享受法定代表人职权，并负担对应义务。该法定代表人任职条件符合《企业法》相关要求。全体董事签字（印章）：****年**月**日

相关大连**********董事、监事选举证实依据《企业法》相关要求和企业章程第十九条、第二十五条要求，经全体股东选举，以下同志分别为董事会、监事组员，具体名单以下：董事会组员：***、***、***监事组员：***以上董事、监事任职条件符合《企业法》相关要求。全体股东签字（印章）：****年**月**日

相关大连**********聘用经理证实依据《企业法》相关要求和本企业《章程》第二十三条要求，董事会决定聘用***为企业经理。该经理任职条件符合《企业法》相关要求。全体董事签字（印章）：****年**月**日第二种情况：无懂事会，有实施懂事注意事项1、本文件为示范文本，仅供参考。2、本示范文本适适用于组织机构为实施董事、监事、经理，股东人数为两人以上（含两人）五十人以下有限责任企业。3、有限责任企业章程应该载明下列事项：(1)企业名称和住所；（2)企业经营范围；(3)企业注册资本；(4)股东姓名或名称；(5)股东出资方法、出资额和出资时间；(6)企业机构及其产生措施、职权、议事规则；(7)企业法定代表人；(8)股东会会议认为需要要求其它事项。大连**********章程第一章总则第一条为保护企业、股东和债权人正当权益，规范企业组织和行为，依据《中国企业法》和其它相关要求，由全体股东共同制订本章程。第二条本企业依法登记注册，是独立享受民事权利、负担民事义务企业法人，企业以其全部财产对企业债务负担责任，股东以其认缴出资额为限对企业负担责任。第三条本企业从事经营活动，承诺遵遵法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，老实守信，接收政府和社会公众监督，负担社会责任。第二章企业名称和住所第四条企业名称：大连**********企业住所：大连市**区**路**号**层**室第三章企业经营范围及方法第五条本企业经营范围：****第四章企业注册资本第六条本企业注册资本为人民币**万元。企业增加注册资本时，股东认缴新增资本出资，依据企业法设置有限责任企业缴纳出资相关要求实施。企业降低注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单，企业应该自作出降低注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保，企业减资后注册资本不得低于法定最低限额。企业变更注册资本应依法自公告之日起四十五以后向登记机关办理变更登记手续。第五章股东名称或姓名第七条本企业股东有：***、***第六章股东出资方法、出资额及出资时间第八条股东姓名或名称、认缴出资额、出资方法、出资百分比及出资时间：股东***以**（注：此处为出资方法，股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权等出资，需符正当律、法规等要求）出资**万元，占注册资本**％，于****年**月**日前（注：此处为出资时间，也能够填写**年内，如内）缴齐。股东***以**（注：此处为出资方法，股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权等出资，需符正当律、法规等要求）出资**万元，占注册资本**％，于****年**月**日前（注：此处为出资时间，也能够填写**年内，如内）缴齐。第七章股东权利和义务第九条股东权利1、出席股东会会议并享受选举和被选举为企业实施董事、监事权；2、按其出资百分比依法享受分取红利和行使表决权;3、查阅、复制企业章程、股东会会议统计和企业财务会计汇报，查阅企业会计账簿，监督企业经营，提出提议或质询；4、依据法律、法规及相关要求转让全部及部分出资权，优先购置其它股东转让出资权；5、优先认购本企业新增资本权；6、企业解散后，依法享受对剩下财产进行分配权利。7、《企业法》要求其它权利。第十条股东义务1、遵守企业章程；2、缴纳所认缴出资；3、以其认缴出资额负担企业债务；4、企业注册登记后，不得抽回其出资；5、《企业法》要求其它义务。第八章企业股权转让第十一条企业股东之间能够相互转让其部分或全部股权，股东向股东以外人转让其股权时，应该经其它股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让，其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权，如不购置，则视为同意转让。经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。第十二条股权转让后，企业应该注销原股东出资证实书，向新股东签发出资证实书，并对应修改企业章程和股东名册中相关股东及其出资额记载。对企业章程该项修改不需再由股东会表决。第十三条有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票股东能够请求企业根据合理价格收购其股权：（一）企业连续五年不向股东分配利润，而企业该五年连续盈利，并符合企业法要求分配利润条件；（二）企业合并、分立、转让关键财产；（三）企业章程要求营业期限届满或章程要求其它解散事由出现，股东会会议经过决议修改章程使企业存续。自股东会会议决议经过之日起六十日内，股东和企业不能达成股权收购协议，股东能够自股东会会议决议经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十四条自然人股东死亡后，其正当继承人能够继承股东资格。（股东注销应将其股权转让后或由企业收购股权后退出股东会。）第九章企业机构及其产生措施、职权和议事规则第十五条本企业下设股东会、实施董事、监事、经理。第十六条本企业股东会由全体股东组成，是企业最高权力机构。第十七条股东会行使下列职权1、决定企业经营方针和投资计划；2、选举和更换实施董事，决定相关实施董事酬劳及支付方法；3、选举和更换非由职员代表出任监事，决定相关监事酬劳及支付方法；4、审议同意实施董事汇报；5、审议同意监事汇报；6、审议同意企业年度财务预算方案，决算方案；7、审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；8、对企业增加或降低注册资本作出决议；9、对发行企业债券作出决议；10、对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；11、修改企业章程；12、企业章程要求其它职权。第十八条股东会议事规则1、股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议十二个月召开一次。代表十分之一以上表决权股东和实施董事或监事能够提议召开临时会议。召开股东会应于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东；2、股东会议除首次由出资最多股东召集和主持外，一律由实施董事召集并主持。实施董事不能推行或不推行职务时，由监事召集和主持。监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东可自行召集和主持；3、股东会议由股东根据出资百分比行使表决权，股东也能够出具书面委托，委托其代理人参与股东会议并行使表决权；4、股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过；5、股东会应该对所议事项决定做成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。第十九条企业设实施董事一人，由股东会选举产生。第二十条实施董事对股东会负责，行使下列职权1、召集股东会会议，并向股东会汇报工作；2、实施股东会决议；3、决定企业经营计划和投资方案；4、制订企业年度财务预算方案、决算方案；5、制订企业利润分配方案和填补亏损方案；6、制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；7、制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案；8、决定企业内部管理机构设置；9、决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；10、制订企业基础管理制度；11、企业章程要求其它职权。第二十一条实施董事任期三年，任期届满，连选能够连任。实施董事任期届满未立即改选，在改选实施董事就任前，原实施董事仍应根据法律、行政法规和章程要求、推行实施董事职务。第二十二条实施董事必需实施股东会决议。第二十三条企业设经理一人。经理由实施董事聘用或解聘。第二十四条企业经理向实施董事负责，并行使下列职权1、主持企业生产经营管理工作，组织实施实施董事工作安排；2、组织实施企业年度经营计划和投资方案；3、拟订企业内部管理机构设置方案；4、拟订企业基础管理制度；5、制订企业具体规章；6、提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；7、决定聘用或解聘除应由实施董事聘用或解聘以外负责管理人员；8、股东会授予其它职权；9、经理列席股东会会议。第二十五条企业设监事一人，由股东会选举产生。监事任期每届为三年，任期届满，连选能够连任。监事任期届满未立即改选，在改选出监事就任前，原监事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行监事职务。第二十六条监事行使下列职权1、检验企业财务；2、对实施董事、高级管理人员实施企业职务时行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议实施董事、高级管理人员提出免职提议；3、当实施董事和高级管理人员行为损害企业利益时，要求实施董事和高级管理人员给予纠正；4、提议召开临时股东会；在实施董事不推行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依据《企业法》对实施董事、高级管理人员提起诉讼；7、企业章程要求其它职权；8、监事列席股东会会议。第十章企业法定代表人第二十七条实施董事是企业法定代表人。第十一章财务、会计利润分配及劳动用工制度第二十八条企业应该依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度。企业应在每一会计年度终了时编制财务会计汇报，于第二年一月三十一日前送交各股东。财务会计汇报应该包含下列财务会计报表及隶属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、现金流量表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。第二十九条企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，能够不再提取。企业法定公积金不足以填补上十二个月度企业亏损，在依据前款要求提取法定公积金和法定公益金之前，应该先用当年利润填补亏损。企业在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，能够提取任意公积金。企业填补亏损和提取公积金后所余利润，企业根据股东出资百分比分配。企业公积金用于填补企业亏损，扩大企业生产经营或转为增加企业资本。法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前企业注册资本百分之二十五。企业法定公益金用于本企业职员集体福利。第三十条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门相关要求实施。第十二章企业解散事由和清算措施第三十一条企业有下列情况