公司股权并购协议范文(2024版)

公司股权并购协议范文(2024版)合同编号：__________公司股权并购协议（2024版）一、股权转让方：1.1名称：__________1.2地址：__________1.3法定代表人：__________1.4营业执照编号：__________1.5转让股权比例：__________二、股权受让方：2.1名称：__________2.2地址：__________2.3法定代表人：__________2.4营业执照编号：__________2.5受让股权比例：__________双方为明确双方在股权转让过程中的权利和义务，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让1.2股权受让方同意购买并持有股权转让方持有的目标公司__________%的股权。1.3股权转让价格及支付方式：1.3.1股权转让价格为人民币__________元整（大写：__________元整）。1.3.2股权受让方应在签署本协议之日起__________日内，将股权转让款支付至股权转让方指定的账户。第二条股权过户2.1双方应按照中国法律、法规的规定，办理股权过户手续。2.2股权转让方应协助股权受让方完成股权过户手续，并提供必要的文件和证明材料。2.3股权过户手续完成后，股权受让方成为目标公司的合法股东，享有相应的股东权益。第三条股权转让后的经营管理3.1股权转让方承诺，在股权过户完成后，继续履行其在目标公司的经营管理职责，并遵守目标公司的章程和相关规定。3.2股权受让方应尊重股权转让方的经营管理权，不得干预股权转让方的正常经营管理活动。第四条保密条款4.1双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。4.2保密期限自本协议签订之日起算，至本协议履行完毕之日止。第五条违约责任5.1任何一方违反本协议的约定，导致协议无法履行或者造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿对方因此所遭受的损失。5.2若双方因不可抗力导致无法履行本协议的，双方互不承担违约责任。第六条争议解决6.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第七条其他约定7.1本协议一式两份，双方各执一份。7.2本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。甲方（股权转让方）：__________乙方（股权受让方）：__________签订日期：__________多方为主导时的，附件条款及说明一、甲方为主导时的附加条款及说明1.1额外股权转让条款：甲方同意在股权过户完成后，将其持有的目标公司额外__________%的股权转让给乙方。额外股权的转让价格、支付方式及时间等事项，双方应另行协商确定。1.2竞业限制条款：甲方在股权转让后，承诺在__________年内不得从事与目标公司相同或相似的经营活动，以避免与目标公司产生竞争。如甲方违反该竞业限制条款，应向乙方支付违约金，违约金金额为人民币__________元整。1.3股东权益保障条款：甲方承诺，在股权转让后，继续履行其在目标公司的股东权益，包括但不限于分红、表决权等。如甲方违反该股东权益保障条款，导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。1.4额外承诺条款：甲方承诺在股权转让后，协助乙方解决目标公司可能存在的法律、财务等问题，并提供必要的文件和证明材料。如甲方违反该额外承诺条款，导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。二、乙方为主导时的附加条款及说明2.1股权支付条款：乙方同意以支付股权的方式购买甲方持有的目标公司股权，股权支付的比例为__________%。双方应另行协商确定股权支付的具体细节。2.2业绩承诺条款：乙方承诺在股权转让后，目标公司的年度净利润不得低于人民币__________元整。如乙方违反该业绩承诺条款，导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。2.3投票权委托条款：乙方在股权转让后，将其在目标公司的表决权委托给甲方行使，但涉及乙方利益的相关事项除外。2.4优先购买权条款：如甲方在股权转让后，拟对外转让其持有的目标公司股权，乙方享有优先购买权。乙方行使优先购买权时，甲方应提供必要的协助和配合。三、有第三方中介时的附加条款及说明3.1第三方中介服务条款：双方同意聘请__________为本次股权转让的第三方中介机构，负责协助双方完成股权转让相关的法律、财务等服务。第三方中介机构的费用为人民币__________元整，由双方另行协商承担。3.2信息披露条款：第三方中介机构应对本次股权转让过程中的相关信息予以保密，并确保信息的真实、准确、完整。如第三方中介机构违反该信息披露条款，导致甲方或乙方遭受损失的，第三方中介机构应承担相应的赔偿责任。3.3尽职调查条款：第三方中介机构应负责对目标公司进行尽职调查，包括但不限于财务、法律、业务等方面。如第三方中介机构在尽职调查过程中存在疏忽或失误，导致甲方或乙方遭受损失的，第三方中介机构应承担相应的赔偿责任。3.4交易促成条款：第三方中介机构应全力以赴促成本次股权转让交易的完成。如第三方中介机构未能在约定的时间内促成交易完成，应向甲方和乙方支付违约金，违约金金额为人民币__________元整。一、附件列表：1.目标公司营业执照复印件2.目标公司章程3.股权转让方和股权受让方的法定代表人身份证明复印件4.股权转让方和股权受让方的章程或其他组织成立文件复印件5.股权转让方和股权受让方的资质证明文件复印件6.第三方中介机构的资质证明文件复印件7.股权转让款支付凭证8.股权过户手续完成的证明文件9.竞业限制协议10.股东权益保障协议11.额外承诺协议12.股权支付协议13.投票权委托协议14.优先购买权协议15.第三方中介服务协议16.尽职调查报告17.交易促成协议二、违约行为及认定：1.甲方未按照约定时间将股权过户给乙方，或乙方未按照约定时间支付股权转让款。2.甲方未履行其在股权转让后的经营管理职责，或干预乙方的正常经营管理活动。3.甲方违反保密条款，向第三方披露本协议内容或签订过程。4.甲方违反竞业限制条款，从事与目标公司相同或相似的经营活动。5.甲方违反股东权益保障条款，导致乙方遭受损失。6.甲方未履行额外承诺，导致乙方遭受损失。7.乙方未按照约定比例支付股权转让款。8.乙方未履行其在股权转让后的业绩承诺，导致甲方遭受损失。9.乙方未按照约定委托甲方行使表决权。10.乙方未行使优先购买权，导致甲方遭受损失。11.第三方中介机构未按照约定保密相关信息，导致甲方或乙方遭受损失。12.第三方中介机构在尽职调查过程中存在疏忽或失误，导致甲方或乙方遭受损失。13.第三方中介机构未按照约定促成交易完成。三、法律名词及解释：1.股权转让：指股东将其在有限责任公司或股份有限公司中的股份转移给他人的行为。2.股权过户：指将股权从一方名下转移到另一方名下的法律程序。3.竞业限制：指股东在转让股权后，不得从事与目标公司相同或相似的经营活动。4.股东权益：指股东依法享有的公司利润分配、表决权等权益。5.保密条款：指双方对合同内容和签订过程予以保密的约定。6.违约金：指违约方按照约定向守约方支付的赔偿金。7.尽职调查：指第三方中介机构对目标公司进行全面调查，以确认其财务、法律和业务状况。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：股权过户手续复杂，耗时较长。解决办法：双方应提前准备相关文件，积极配合办理过户手续，必要时聘请专业律师协助。2.问题：甲方在股权转让后，干预乙方的正常经营管理活动。解决办法：双方明确约定甲方不得干预乙方的经营管理，并在合同中设立相应的违约责任。3.问题：甲方违反保密条款，向第三方披露协议内容。解决办法：在合同中明确保密条款的内容和违约后果，必要时签订保密协议。4.问题：乙方未按照约定比例支付股权转让款。解决办法：在合同中明确支付方式和时间，设置违约金条款，督促乙方按时支付。5.问题：乙方未履行业绩承诺，导致甲方遭受损失。解决办法：在合同中明确业绩承诺的具体内容和违约责任，设置