2024版并购操作保密协议核心内容一览

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2024版并购操作保密协议核心内容一览本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.1.1保密信息1.1.2泄露1.1.3商业秘密1.2解释1.2.1语言1.2.2法律1.2.3附件2.保密信息的范围与内容2.1保密信息范围2.1.1并购相关信息2.1.2财务数据2.1.3客户信息2.1.4技术资料2.1.5其他保密信息2.2保密信息内容2.2.1具体信息列表2.2.2信息的具体内容3.保密义务3.1保密期限3.1.1起始时间3.1.2终止时间3.2保密义务的履行3.2.1不得泄露3.2.2不得使用3.2.3采取安全措施4.保密信息的例外4.1法律要求4.1.1监管机构查询4.1.2法律诉讼4.2内部人员4.2.1授权人员4.2.2管理层5.违反保密协议的后果5.1责任追究5.1.1赔偿责任5.1.2违约金5.2法律后果5.2.1合同解除5.2.2追究法律责任6.争议解决6.1协商解决6.2调解解决6.3法律诉讼7.合同的生效、变更与终止7.1生效条件7.2变更7.3终止8.合同的附件8.1附件列表8.2附件内容9.其他条款9.1通知9.2完整协议9.3非独占性9.4继承与转让10.适用法律与管辖10.1适用法律10.2管辖法院11.合同的签署11.1签署日期11.2签署地点11.3签署人12.保密协议的副本12.1副本数量12.2副本分发13.保密协议的保密措施13.1物理安全13.2网络安全13.3人员管理14.保密协议的培训与监督14.1培训内容14.2监督机制第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1定义1.1.1保密信息是指在本合同有效期内，甲乙双方在协商、谈判、签署及执行并购协议过程中所获悉的、未公开的、可能对任何一方造成不利影响的信息。1.1.2泄露是指未经授权任何方式向第三方披露保密信息的行为。1.1.3商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。1.2解释1.2.1本合同中的词语应按照上下文解释，如果上下文未作明确解释，则应按照通常意义理解。1.2.2本合同的解释应适用中华人民共和国的法律。1.2.3本合同的附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。第二条保密信息的范围与内容2.1保密信息范围2.1.1甲乙双方在并购过程中的所有未公开信息，包括但不限于财务报告、经营计划、客户信息、技术资料、市场策略等。2.1.2甲乙双方在签署前交换的备忘录、评估报告、谈判记录等文件。2.1.3甲乙双方在履行本合同过程中形成的任何书面或口头信息。2.2保密信息内容2.2.1甲乙双方应按照附件所列具体信息列表保管保密信息，并确保其不被未授权的人员获取。2.2.2保密信息的具体内容可能包括但不限于商业计划、客户名单、技术图纸、运营数据等。第三条保密义务3.1保密期限3.1.1本合同项下的保密义务自签署之日起生效，至并购协议签署后一年止。3.1.2如果保密信息在保密期限内被泄露，甲乙双方应继续承担保密义务，直至泄露事件得到妥善解决。3.2保密义务的履行3.2.1甲乙双方不得泄露任何保密信息给任何未经授权的第三方。3.2.2甲乙双方不得使用保密信息从事与并购协议无关的任何活动。3.2.3甲乙双方应采取适当的合理措施，确保保密信息的安全，防止未经授权的使用和披露。第四条保密信息的例外4.1法律要求4.1.1如果甲乙双方依法需要向监管机构披露保密信息，应提前通知对方，并尽量减少披露内容。4.1.2在法律诉讼中，甲乙双方应遵守法院关于保密信息的orders。4.2内部人员4.2.1甲乙双方授权的管理层和员工可以接触保密信息，但必须签署保密协议，并遵守本合同的保密规定。第五条违反保密协议的后果5.1责任追究5.1.1如果甲乙一方泄露保密信息，应承担违约责任，向对方支付违约金。5.1.2如果泄露保密信息给对方造成经济损失，泄露方应承担相应的赔偿责任。5.2法律后果5.2.1如果甲乙一方违反本合同，对方有权解除本合同，并要求违约方承担因此造成的一切损失。5.2.2如果甲乙一方泄露保密信息给第三方，对方有权追究其法律责任，并要求其承担相应的赔偿责任。第六条争议解决6.1甲乙双方应通过友好协商解决本合同履行过程中的任何争议。6.2如果协商不成，甲乙双方同意提交调解委员会进行调解。6.3如果调解不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第七条合同的生效、变更与终止7.1本合同自甲乙双方签署之日起生效。7.2本合同的变更必须经甲乙双方协商一致，并以书面形式签署。7.3本合同终止后，甲乙双方仍应继续履行本合同项下的保密义务，直至保密信息成为公开信息。第八条合同的附件8.1附件列表8.1.1附件一：保密信息清单8.1.2附件二：保密协议培训资料8.1.3附件三：保密协议监督机制说明8.2附件内容8.2.1附件一应详细列明所有需要保密的信息类型和内容。8.2.2附件二应包含保密协议的培训课程大纲、培训材料和测试题目。8.2.3附件三应详细说明保密协议的监督机制，包括监督方式、监督频率和监督人员的职责。第九条其他条款9.1通知9.1.1甲乙双方应通过书面形式发送通知，并在通知中明确标明“保密协议”字样。9.1.2通知的有效期应以收到对方确认回复为准。9.2完整协议9.2.1本合同及其附件构成甲乙双方就保密信息保护事项的完整协议。9.2.2本合同的任何修改、补充均须经甲乙双方书面同意，方为有效。9.3非独占性9.3.1本合同并不授予任何一方对另一方保密信息的独占性使用权利。9.3.2甲乙双方仍保留在任何时间、地点、以任何方式使用和披露自己拥有的非保密信息的权利。9.4继承与转让9.4.1本合同项下的权利和义务可以随并购协议的转让而转让。9.4.2本合同项下的权利和义务不因甲乙双方的合并、分立、清算等情形而失效。第十条适用法律与管辖10.1本合同的解释和适用均适用中华人民共和国的法律。10.2任何因本合同引起的或与本合同有关的争议，均提交有管辖权的人民法院解决。第十一条合同的签署11.1本合同自甲乙双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。11.2本合同的签署地点为中华人民共和国_______省/市/自治区。11.3本合同的签署人为甲乙双方的授权代表。第十二条保密协议的副本12.1甲乙双方各执一份本合同的正本。12.2本合同的副本数量由甲乙双方协商确定，多余副本应予以销毁。第十三条保密协议的保密措施13.1物理安全13.1.1甲乙双方应采取适当的物理安全措施，保护保密信息不被未授权的人员接触。13.1.2包括但不限于设置专门的保密资料室、限制进入权限、安装监控设备等。13.2网络安全13.2.1甲乙双方应采取适当的信息技术手段，保护保密信息在网络传输过程中的安全性。13.2.2包括但不限于使用防火墙、加密技术、访问控制等。13.3人员管理13.3.1甲乙双方应加强对接触保密信息的人员的管理，确保其遵守本合同的保密义务。13.3.2包括但不限于进行保密培训、签订保密协议、定期检查等。第十四条保密协议的培训与监督14.1培训内容14.1.1甲乙双方应定期组织保密协议培训，确保所有接触保密信息的人员了解和遵守本合同的保密规定。14.1.2培训内容应包括但不限于保密信息的定义、保密义务、保密措施等。14.2监督机制14.2.1甲乙双方应建立保密协议监督机制，定期检查保密信息的保护情况。14.2.2监督机制包括但不限于定期审计、神秘顾客调查、内部举报等。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：保密信息清单该附件应详细列明所有需要保密的信息类型和内容，包括但不限于财务报告、经营计划、客户信息、技术资料等。保密信息清单应逐项描述信息的性质、来源和保密等级。清单中应明确指出哪些信息仅限于特定人员或部门访问。附件二：保密协议培训资料该附件应包含保密协议的培训课程大纲、培训材料和测试题目。培训资料应涵盖保密协议的主要条款、保密义务的履行、保密措施的实施等。培训材料应易于理解，确保所有接触保密信息的人员能够正确理解和遵守。附件三：保密协议监督机制说明该附件应详细说明保密协议的监督机制，包括监督方式、监督频率和监督人员的职责。监督机制说明应明确指出如何进行定期的保密检查、审计和神秘顾客调查等。说明中应包含监督机制的具体实施步骤和执行标准。说明二：违约行为及责任认定：1.未经授权泄露保密信息给第三方。2.使用保密信息从事与并购协议无关的活动。3.未采取适当的安全措施保护保密信息。4.违反保密协议的其他行为。违约责任认定标准：1.违约金：泄露方应向守约方支付违约金，金额根据泄露信息的性质和影响确定。2.赔偿责任：如泄露行为给守约方造成经济损失，泄露方应承担相应的赔偿责任。3.解除合同：守约方有权解除本合同，并要求违约方承担因此造成的一切损失。示例说明：假设甲乙双方在并购过程中，甲方向乙方泄露了了一份重要的财务报告。根据保密协议，这被视为违约行为。乙方可以要求甲方支付违约金，并根据泄露信息的重要性要求甲方赔偿损失。如果泄露导致乙方遭受重大经济损失，乙方还可以要求解除合同，并要求甲方承担因此造成的一切损失。说明三：法律名词及解释：1.保密信息：指在本合同有效期内，甲乙双方在协商、谈判、签署及执行并购协议过程中所获悉的、未公开的、可能对任何一方造成不利影响的信息。2.泄露：指未经授权任何方式向第三方披露保密信息的行为。3.商业秘密：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。4.违约金：指违约方因违约行为而应向守约方支付的赔偿金额