有限责任公司股权转让及激励细则协议

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有限责任公司股权转让及激励细则协议本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条股权激励2.1股权激励的对象2.2股权激励的条件2.3股权激励的授予方式第三条股权激励的实施计划3.1股权激励的授予时间3.2股权激励的授予数量3.3股权激励的解锁条件第四条股权激励的考核机制4.1考核指标的设定4.2考核结果的评定4.3考核不合格的处理方式第五条股权激励的终止与恢复5.1股权激励的终止条件5.2股权激励的恢复条件第六条股权转让与激励的会计处理6.1股权转让的会计处理方式6.2股权激励的会计处理方式第七条股权转让与激励的信息披露7.1信息披露的要求7.2信息披露的时间节点第八条股权转让与激励的争议解决8.1争议解决的方式8.2争议解决的时效第九条股权转让与激励的变更与解除9.1变更的条件9.2解除的条件第十条股权转让与激励的违约责任10.1违约的情形10.2违约的责任承担第十一条股权转让与激励的合同效力11.1合同的生效条件11.2合同的失效条件第十二条股权转让与激励的保密条款12.1保密信息的范围12.2保密信息的保密期限第十三条股权转让与激励的适用法律13.1适用法律的确定13.2法律适用的一般原则第十四条股权转让与激励的其他条款14.1其他重要事项的约定14.2其他条款的解释与补充第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本次股权转让涉及的股权比例为公司总股本的___%。1.1.2股权转让不包括转让方的任何权利和义务，包括但不限于公司决策权、利润分配权、资产分配权等。1.1.3转让方应保证其拥有转让股权的完整权利，无任何权利瑕疵，包括但不限于股权的合法性、有效性和完整性。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让的价格为人民币____元整（大写：____元整）。1.2.2股权转让价格的支付方式如下：1.2.2.1受让方应于本协议签署之日起五个工作日内，向转让方支付转让价格的___%；1.2.2.2受让方应于转让股权工商变更登记完成之日起五个工作日内，向转让方支付转让价格的剩余___%；1.2.2.3受让方未能按期支付转让价格的，应按照逾期付款金额的___%支付违约金。1.3股权转让的支付方式1.3.1转让方和受让方同意选择如下支付方式：1.3.1.1以现金支付；1.3.1.2以银行转账方式支付；1.3.1.3以其他方式支付（具体方式由双方另行协商确定）。1.3.2双方应在本协议签署后五个工作日内，共同向工商行政管理部门申请办理股权转让工商变更登记手续。1.3.3股权转让完成后，受让方应按照约定向转让方支付转让价格。第二条股权激励2.1股权激励的对象2.1.1股权激励的对象为公司全体员工。2.1.2股权激励的对象不包括公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份超过___%的股东。2.2股权激励的条件2.2.1.1工作满一年；2.2.1.2年度绩效考核结果为优秀；2.2.1.3对公司有特殊贡献。2.2.2股权激励的具体条件由公司董事会根据实际情况制定并公告。2.3股权激励的授予方式2.3.1股权激励的授予方式如下：2.3.1.1虚拟股权激励；2.3.1.2实际股权激励。2.3.2股权激励的具体授予方式由公司董事会根据实际情况制定并公告。第三条股权激励的实施计划3.1股权激励的授予时间3.1.1股权激励的授予时间由公司董事会根据实际情况确定，并在实施计划中予以公告。3.1.2股权激励的授予时间不得早于本协议签署后一年。3.2股权激励的授予数量3.2.1股权激励的授予数量由公司董事会根据实际情况确定，并在实施计划中予以公告。3.2.2股权激励的授予数量不得超过公司总股本的___%。3.3股权激励的解锁条件3.3.1股权激励的解锁条件由公司董事会根据实际情况制定并公告。3.3.2解锁条件包括但不限于：3.3.2.1员工继续在公司工作；3.3.2.2完成公司规定的绩效目标；3.3.2.3遵守公司规章制度。第四条股权激励的考核机制4.1考核指标的设定4.1.1考核指标应具有可量化、可衡量、公平公正的特点。4.1.2考核指标包括但不限于：4.1.2.1个人绩效指标；4.1.2.2团队绩效指标；4.1.2.3公司整体绩效指标。4.2考核结果的评定4.2.1考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。4.2.2考核结果由公司人力资源部门负责评定，并报公司董事会审批。4.3考核不合格的处理方式4.3.1考核不合格的员工，公司将取消其股权激励资格。4.3.2考核不合格的员工，如因特殊情况可申请复评，复评结果为公司最终判定。第五条股权激励的终止与恢复5.1第八条股权转让与激励的会计处理8.1股权转让的会计处理方式8.1.1转让方应在股权转让完成之日起，按照《企业会计准则》的相关规定，对股权转让所得进行会计处理。8.1.2受让方应在股权转让完成之日起，按照《企业会计准则》的相关规定，对支付的股权转让价格进行会计处理。8.2股权激励的会计处理方式8.2.1公司在股权激励实施过程中，应按照《企业会计准则》的相关规定，对股权激励的确认、计量和披露进行会计处理。8.2.2公司在股权激励解锁时，应按照《企业会计准则》的相关规定，对解锁的股权激励进行会计处理。第九条股权转让与激励的信息披露9.1信息披露的要求9.1.1双方应按照中国证监会、交易所等相关规定，对股权转让与激励的相关信息进行披露。9.1.2双方应保证信息披露的真实性、准确性和完整性。9.2信息披露的时间节点9.2.1股权转让完成之日起五个工作日内，双方应共同向工商行政管理部门申请办理股权转让工商变更登记手续，并在中国证监会指定的媒体上披露股权转让的相关信息。9.2.2股权激励的实施计划、考核机制、解锁条件等相关信息，在公司董事会审议通过后，应在中国证监会指定的媒体上及时披露。第十条股权转让与激励的争议解决10.1争议解决的方式10.1.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。10.1.2如协商不成，任何一方均有权向公司注册地的人民法院提起诉讼。10.2争议解决的时效10.2.1双方应在本协议有效期内积极履行各自的义务，如发生争议，应在本协议约定的争议解决方式下及时解决。10.2.2任何一方未按约定履行义务，导致争议产生的，应承担相应的违约责任。第十一条股权转让与激励的合同效力11.1合同的生效条件11.1.1本协议自双方签署之日起生效，并对双方具有法律约束力。11.1.2本协议的生效不代表双方对股权转让与激励相关的全部事项达成一致，双方仍需按照本协议的约定和公司的相关制度履行相关义务。11.2合同的失效条件11.2.1在本协议有效期内，如双方发生争议，经协商无法解决的，本协议将失效。11.2.2在本协议有效期内，如发生不可抗力等导致本协议无法履行的情况，本协议将失效。第十二条股权转让与激励的保密条款12.1保密信息的范围12.1.1双方应对在股权转让与激励过程中获知的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等保密信息予以保密。12.1.2保密信息不包括公众可以轻易获得的信息。12.2保密信息的保密期限12.2.1双方应对保密信息保密的期限自本协议签署之日起算，至本协议失效之日止。12.2.2如双方在本协议有效期内不再继续履行本协议，双方应对保密信息继续保密，保密期限自本协议失效之日起算，至本协议失效之日止。第十三条股权转让与激励的适用法律13.1适用法律的确定13.1.1本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。13.1.2如本协议的内容与中华人民共和国法律相抵触，应以中华人民共和国法律为准。13.2法律适用的一般原则13.2.1双方在签订、履行本协议过程中，应遵守诚实信用原则，履行通知、协助、保密等义务。13.2.2双方在签订、履行本协议过程中，应遵守公平原则，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。第十四条股权转让与激励的其他条款14.1其他重要事项的约定14.1.1双方在本协议中未明确的事项，应通过协商确定。14.1.2双方在本协议中明确的事项，如有变更，应通过书面协议予以确认。14.2其他条款的解释与补充14.2.1本协议中的条款如有解释不明的情况，双方应共同协商解释第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让合同附件二：股权激励计划附件三：股权激励解锁条件评估标准附件四：股权激励考核机制详细说明附件五：会计处理说明附件六：信息披露时间表和内容要求附件七：争议解决方式说明附件八：保密协议附件九：适用法律确认书附件十：其他重要事项的约定和变更记录附件一：股权转让合同本附件详细说明了股权转让的范围、价格、支付方式、工商变更登记等具体事宜，是股权转让的主要法律文件。附件二：股权激励计划本附件详细阐述了股权激励的对象、条件、授予方式、实施计划、考核机制、解锁条件等具体事宜，是股权激励的主要法律文件。附件三：股权激励解锁条件评估标准本附件详细列出了股权激励解锁的条件和评估标准，用于指导和判定员工何时可以解锁其所获得的股权激励。附件四：股权激励考核机制详细说明本附件详细说明了股权激励的考核机制，包括考核指标的设定、考核结果的评定、考核不合格的处理方式等。附件五：会计处理说明本附件详细说明了股权转让与激励的会计处理方式，包括会计处理的原则、具体处理方法等。附件六：信息披露时间表和内容要求本附件详细列出了股权转让与激励相关信息披露的时间表和内容要求，包括披露的信息种类、披露的时间节点等。附件七：争议解决方式说明本附件详细说明了争议解决的方式，包括协商解决、诉讼解决等，以及相应的时效要求。附件八：保密协议本附件详细说明了双方在股权转让与激励过程中应承担的保密义务，包括保密信息的范围、保密期限等。附件九：适用法律确认书本附件确认了本合同适用法律的确定，包括适用的法律、法律适用的一般原则等。附件十：其他重要事项的约定和变更记录本附件详细记录了双方在其他重要事项上的约定和变更记录，包括合同的生效条件、失效条件等。说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定时间支付股权转让价格或未能支付足额转让价格。2.未按约定时间完成股权转让工商变更登记手续。3.转让方提供的股权存在权利瑕疵或未履行权利瑕疵担保义务。4.受让方未按约定披露股权转让与激励相关信息。5.未按约定履行股权激励的考核机制、解锁条件评估标准等。6.违反保密协议，泄露保密信息。违约责任认定标准：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为本合同金额的___%。2.违约方应承担因违约所产生的损失赔偿责任，包括但不限于直接损失和间接损失。3.违约方的行为导致合同无法履行，守约方有权解除合同，并要求违约方支付合同解除后的损失赔偿。示例说明：如受让方未能在约定时间内支付股权转让价格，则构成违约。根据本合同约定，受让方应向转让方支付违约金，违约金金额为本合同金额的10%。受让方还应承担因未能及时支付转让价格而给转让方造成的直接损失，如丧失了其他投资机会等。说明三：法律名词及解释：1.有限责任公司：指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任的企业法人。2.股权转让