江苏银行股份有限公司新版章程

江苏银行股份章程目录总则…………………………1经营宗旨和范围……………………2股份…………………2股份……………2股份增减和回购………………3股份转让………………………4股东和股东大会……………………5股东……………5股东大会………………………6股东大会提案…………………9股东大会决议………………10董事会……………12董事…………12独立董事……………………14董事会………………………17董事会秘书…………………20高级管理层………………………21监事会……………22监事…………22外部监事……………………23监事会………………………23财务会计制度、利润分配和审计………………24财务会计制度………………24内部审计……………………25会计事务所聘用…………25通知和公告………………………26通知…………26公告…………26合并、分立、解散和清算………26合并或分立…………………26解散和清算…………………27第十章修改章程………………………29第十一章释义…………29第十二章附则…………29江苏银行股份章程总则第一条为维护江苏银行股份、股东、债权人和利益相关者正当权益，规范企业组织和行为，依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）、《中国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其它相关要求，制订本章程。第二条江苏银行股份系依据《企业法》、《商业银行法》和其它相关要求，由江苏省内无锡、苏州、南通、常州、淮安、徐州、镇江、扬州、盐城、连云港等十家城市商业银行经过合并，以定向募集方法设置股份（以下简称“企业”）。合并提议人为：无锡市商业银行股份，住所：无锡市工运路8号，法定代表人：胡长征；苏州市商业银行股份，住所：苏州市三香路6号，法定代表人：顾心铭；南通市商业银行股份，住所：南通市南大街300号,法定代表人：刘昌继；常州市商业银行股份，住所：常州市延陵东路500－1号，法定代表人：邓洪萍；淮安市商业银行股份,住所：淮安市淮海北路34号,法定代表人：陆岷峰；徐州市商业银行股份，住所：徐州市彭城路1号楼,法定代表人：徐传芳；扬州市商业银行股份，住所：扬州市文昌西路7号,法定代表人：王登万；镇江市商业银行股份，住所：镇江市正东路152号，法定代表人：陈健；盐城市商业银行股份，住所：盐城市解放北路49号，法定代表人：王冲；连云港市商业银行股份，住所：连云港市海连中路56号，法定代表人：乔宗君。企业经银行业监督管理机构同意，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。第三条企业汉字全称为：江苏银行股份（简称为：江苏银行）。企业英文全称为：BANKOFJIANGSUCO.，LTD.（简称为：BANKOFJIANGSU）。第四条企业住所：江苏省南京市洪武北路55号，邮政编码：210005第五条企业注册资本为人民币7,850,000,000元。第六条企业为永久存续股份。第七条企业董事长为企业法定代表人。第八条企业全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。第九条本章程自生效之日起，即成为规范企业组织和行为、企业和股东、股东和股东之间权利义务关系含有法律约束力文件。股东能够依据本章程起诉企业；企业能够依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其它高级管理人员；股东能够依据本章程起诉股东；股东能够依据本章程起诉企业董事、监事、行长和其它高级管理人员。第十条本章程所称其它高级管理人员是指企业副行长、董事会秘书、财务责任人及经董事会确定其它高级管理人员等。第十一条依据业务发展需要，经银行业监督管理机构审查同意,企业可在中国外设置分支机构。企业设在国外分支机构可依所在地法令经营许可业务。企业实施一级法人、分级经营管理体制。分支机构不含有法人资格，分支机构在企业授权范围内依法开展业务,其民事责任由企业负担。企业对各分支机构关键人事任免、业务政策、综累计划、基础规章制度和涉外事务等实施统一领导和管理,对分支机构实施统一管理、统一调度资金、分级管理财务制度。第十二条企业以安全性、流动性和效益性为经营标准，实施独立核实、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。企业实施国家金融法律、法规及方针、政策，接收银行业监督管理机构管理、监督和稽核。企业正当权益及一切正当经营活动受国家法律法规和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。第一章经营宗旨和范围第十三条企业经营宗旨：坚持依法经营，以市场为导向，以经营效益为目标，实施科学、高效现代化商业银行管理，为经济和社会发展提供优质高效金融服务。第十四条经银行业监督管理机构和相关部门核准，企业经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长久贷款；（三）办理中国结算；（四）办理票据承兑和贴现；（五）发行金融债券；（六）代剪发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）提供信用证服务及担保；（十）代理收付款项及代理保险业务；（十一）提供保险箱业务；（十二）办理委托存贷款业务；（十三）从事银行卡业务；（十四）外汇存款；（十五）外汇贷款；（十六）外汇汇款；（十七）外币兑换；（十八）结汇、售汇；（十九）国际结算；（二十）自营及代客外汇买卖；（二十一）同业外汇拆借；（二十二）买卖或代理买卖股票以外外币有价证券；（二十三）资信调查、咨询、见证业务；（二十四）经银行业监督管理机构和相关部门同意其它业务。第二章股份第一节股份第十五条企业注册资本为7,850,000,000元人民币。企业全部资本划分为等额股份，每股面值1元人民币，计7,850,000,000股，其中合并提议人股份为：无锡市商业银行股份经评定确定后折股1,077,407,190股；苏州市商业银行股份经评定确定后折股924,505,367股；南通市商业银行股份经评定确定后折股743,975,480股；常州市商业银行股份经评定确定后折股300,000,000股；淮安市商业银行股份经评定确定后折股330,835,700股；徐州市商业银行股份经评定确定后折股153,120,797股；扬州市商业银行股份经评定确定后折股263,541,903股；镇江市商业银行股份经评定确定后折股203,779,900股；盐城市商业银行股份经评定确定后折股150,007,420股；连云港市商业银行股份经评定确定后折股166,020,000股。前述十家城市商业银行股东所持股份经评定确定后折股总数为4,313,193,757股，企业新募股份3,536,806,243股。企业设置后，合并提议人解散，合并提议人原股东成为本企业股东，持股数为经评定确定后折股数。第十六条企业股份采取股权证形式，股权证是证实股东所持企业股份书面凭证。第十七条企业印发记名股权证，作为股东持股凭证和分红依据。第十八条企业印发股权证，采取一户一证制。股权证载明下列事项：（一）企业名称；（二）企业登记成立日期；（三）股权证股份金额及代表股份数；（四）持有股权证股东姓名或名称；（五）股权证编号。第十九条企业股权证加盖企业公章，并经企业法定代表人签署后方为有效。企业公章和企业法定代表人署名能够采取印刷形式。第二十条企业置备股东名册。股东名册载明下列事项：（一）股东姓名或名称、住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股权证编号；（四）各股东取得其股份日期。股东名册存放于企业住所。第二十一条股权证被盗、遗失或灭失，股东应立即持有效证件向企业申请挂失并在省级以上报刊上发表公告，股东在公告之日起六十天以后能够向企业申请补发股权证；股东也能够依据《中国民事诉讼法》要求公告催告程序请求人民法院宣告该股权证失效，人民法院依法宣告该股权证失效，股东能够向企业申请补发股权证。第二十二条企业或企业分支机构不得以赠和、垫资、担保、赔偿或贷款等形式，对购置或拟购置企业股份行为提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条依据企业经营和发展需要，依据法律法规要求，经股东大会作出决议，并经国家相关主管部门同意后，企业能够采取下列方法增加注册资本：（一）向境内外社会公众公开发行股份或定向募集新股；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本(五)

吸收合并其它金融机构；（六）法律法规要求和国家相关主管部门许可其它方法。第二十四条经银行业监督管理机构同意，企业能够降低注册资本。企业降低注册资本，根据《企业法》、《商业银行法》和其它相关要求和企业章程要求程序办理。第二十五条有下列情形之一，企业能够收购本企业股份：（一）降低企业注册资本；（二）和持有本企业股份其它企业合并；（三）将股份奖励给本企业职员；（四）股东因对股东大会作出企业合并、分立决议持异议，要求企业收购其股份；（五）法律法规要求其它情形。企业因前款第（一）项至第（三）项原因收购本企业股份，应该经股东大会决议。企业依据前款要求收购本企业股份后，属于第（一）项情形，应该自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形，应该在六个月内转让或注销。企业依据第一款第（三）项要求收购本企业股份，不得超出本企业已发行股份总额百分之五；用于收购资金应该从企业税后利润中支出；所收购股份应该在十二个月内转让给职员。第二十六条企业回购股份，能够下列方法之一进行：（一）经过公开交易方法回购；（二）向全体股东按摄影同百分比发出回购要约；（三）法律法规要求和相关部门同意其它方法。第二十七条企业回购股份后，依据法律法规要求办理变更登记并公告。第三节股份转让第二十八条企业股份能够依法转让，企业股份受让人应符合银行业监督管理机构相关向金融机构投资入股条件要求。受让人购置企业股份后持股总数或变更后持有企业股份总数达成《商业银行法》等法律法规要求百分比以上，须经银行业监督管理机构同意。第二十九条企业董事、监事、行长和其它高级管理人员应该在其任职期间内，定时向企业申报其所持有企业股份；在其任职期间和离职后六个月内不得转让其所持有企业股份。第三十条企业不接收本企业股权作为质押权标。第三十一条持有企业百分之五以上股份股东，将其所持有企业股份在受让之日起六个月以内转让，或在转让之日起六个月以内又受让，由此取得利润归企业全部。前款要求适适用于持有企业百分之五以上股份法人股东董事、监事、经理和其它高级管理人员。第三章股东和股东大会第一节股东第三十二条企业股东为依法持有企业股份单位或自然人。第三十三条企业股东根据其所持股份享受权利，负担义务。每一股份享受相同权利，负担相同义务。股东应该正当行使权利，遵遵法律法规和章程要求，不得违法干预董事会和高级管理层推行职责；股东滥用股东权利给企业或其它股东造成损失，应该依法负担赔偿责任。第三十四条股东名册是证实股东持有企业股份依据，股份权属变更自股东名称记载于股东名册之日起生效。第三十五条企业召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确定股权行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为企业股东。第三十六条企业股东享受下列权利：（一）依据其所持有股份份额取得股利和其它形式利益分配；（二）参与或委托代理人参与股东会议，并享受选举权、被选举权和表决权；（三）对企业经营行为进行监督，提出提议或质询；（四）依据法律法规和企业章程要求，转让、赠和或质押其所持有股份；（五）查阅企业章程、股东大会会议统计及季度、中期和年度财务汇报；（六）企业终止或清算时，按其所持有股份份额参与企业剩下财产分配；（七）法律法规和企业章程所给予其它权利。第三十七条股东提出查阅上述相关信息或索取资料，应该向企业提供证实其持股数量书面文件并缴付合理费用，企业经核实股东身份后根据股东要求给予提供。第三十八条股东大会、董事会决议违反法律法规，侵犯股东正当权益，股东有权依法向人民法院提起要求停止该违法行为或侵权行为诉讼。第三十九条企业股东负担下列义务：（一）遵守企业章程；（二）依其所认购股份和入股方法缴纳股金；（三）除法律法规要求情形外，不得退股；（四）依其所持股份对企业债务和亏损负担责任；（五）维护企业利益，反对和抵制有损于企业利益行为；（六）实施股东大会决议；（七）在企业资本充足率低于法定标按时，股东应支持董事会提出提升资本充足率方法；（八）当企业法人股东法定代表人、企业名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其它重大事项发生变更，和企业撤销、合并、吞并时，应立即通知企业股权管理部门，并报董事会立案；（九）法律法规及企业章程要求其它义务。第四十条企业对股东贷款条件不得优于非股东同类贷款条件。股东及其关联企业向企业借款应符合银行业监督管理机构相关要求。股东及其关联企业在企业借款逾期未还期间，其表决权受限制。企业对同一股东授信余额不得超出企业资本余额百分之十。企业对同一股东所在集团全部授信余额总数不得超出本企业最近一期经审计资本余额百分之十五。第四十一条持有企业百分之五以上有表决权股份股东需以其所持企业股份为自己或她人提供质押担保，应该于事前书面通知董事会。股东在企业借款余额超出其持有经审计上十二个月度股权净值，且未向企业提供银行存单或国债质押担保，不得将企业股份再行质押。第四十二条在企业有借款股东，在企业可能出现支付缺口等流动性困难时，应该立即归还到期借款，未到期借款也应提前偿还。第四十三条企业不为股东及其关联企业提供担保，但股东以银行存单或国债提供反担保除外。第四十四条企业控股股东及实际控制人对企业和企业其它股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方法损害企业和其它股东正当权益，不得利用其控制地位损害企业和其它股东利益。第四十五条企业章程所称“控股股东”是指《企业法》第二百一十七条第（二）项要求控股股东。含有下列条件之一，视为足以对企业股东大会决议产生重大影响股东：（一）单独或和她人一致行动时，能够选出半数以上董事；（二）单独或和她人一致行动时，能够行使企业百分之三十以上表决权或能够控制企业百分之三十以上表决权行使；（三）单独或和她人一致行动时，持有企业百分之三十以上股份；（四）单独或和她人一致行动时，能够以其它方法在实际上控制企业。本条所称“一致行动”是指两个或两个以上人以协议方法（不管口头或书面）达成一致，经过其中任何一人取得对企业投票权，以达成或巩固控制企业目标行为。第四十六条企业章程所称“实际控制人”是指《企业法》第二百一十七条第（三）项要求能够实际支配企业行为人。第二节股东大会第四十七条股东大会是企业权力机构，依据法律、法规和企业章程要求行使以下职权：（一）决定企业经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事和独立董事，决定相关董事和独立董事酬劳事项；（三）选举和更换由股东代表担任监事和外部监事，决定相关监事和外部监事酬劳事项；（四）审议同意董事会汇报；（五）审议同意监事会汇报；（六）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；（七）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；（八）对企业增加或降低注册资本作出决议；（九）对发行企业债券作出决议；（十）对企业重大资产转让或受让、回购企业股份、企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改企业章程；（十二）听取董事会对董事评价及独立董事相互评价结果；（十三）听取监事会对监事评价及外部监事相互评价结果；（十四）审议代表企业表决权股份总额百分之三以上股东临时提案；（十五）审议同意单笔超出企业最近经审计净资产值百分之十关联交易；（十六）听取银行业监督管理机构对企业监管意见及企业实施整改情况；（十七）对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十八）审议法律、法规和企业章程要求应该由股东大会决定其它事项。第四十八条股东大会应制订股东大会议事规则。股东大会议事规则由董事会确定，股东大会同意。第四十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每十二个月召开一次，并应于上一个会计年度完结以后六个月之内举行。第五十条有下列情形之一，企业在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程要求企业董事最低总数三分之二时；（二）企业未填补亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或合并持有企业有表决权股份总额百分之十以上股东书面请求时；（四）董事会认为必需时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议召开时；（七）特殊情况下董事长提议召开时；（八）企业章程要求其它情形。前述第（三）项股东持股股数按股东提出书面要求之日计算。第五十一条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能推行职务时，由董事长指定其它董事主持；董事长不能出席会议也未指定人选，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人，监事会应该立即召集和主持；监事会不召集和主持，连续九十日以上单独或累计持有企业有表决权股份总额百分之十以上股份股东能够自行召开临时股东大会。第五十二条企业召开股东大会，董事会应该在会议召开二十日前通知登记在册企业股东。第五十三条股东大会通知包含以下内容：（一）会议日期、地点；（二）提交会议审议事项；（三）有权出席股东大会股东及股权登记日；（四）办理会议出席证地点、时间和要求；（五）会务常设联络人姓名、电话号码；（六）发出会议通知时间。股东大会通知应该以显著文字说明：全体股东全部有权出席股东大会，并能够委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人无须是本企业股东。第五十四条股东能够亲自出席股东大会，也能够委托代理人代为出席和表决。股东应该以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人，应该加盖法人印章并由其法定代表人签署。授权委托书最少应该在相关会议召开前二十四小时备置于企业住所，或召集会议通知中指定其它地方。第五十五条个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。第五十六条法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能证实其含有法定代表人资格有效证实和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位及法定代表人依法出具书面授权委托书和持股凭证。第五十七条股东出具委托她人出席股东大会授权委托书应该载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）是否含有表决权；（三）分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示；（四）对可能纳入股东大会议程临时提案是否有表决权，假如有表决权应行使何种表决权具体指示；（五）委托书签发日期和使用期限；（六）委托人署名(或盖章)。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章，并由法定代表人署名（或盖章）。委托书应该注明：假如股东不作具体指示，委托代理人是否能够按自己意思表决。第五十八条出席会议人员署名册由企业负责制作。署名册载明参与会议人员姓名(或单位名称)、持有或代表股份数额、股权证号及被代理人姓名(或单位名称)等事项。第五十九条临时股东大会应该于会议召开十五日前通知各股东会议召开时间、地点和审议事项。第六十条单独或累计持有企业有表决权股份总额百分之十以上股东有权要求或自行召集临时股东大会，应该根据下列程序办理：（一）能够签署一份或数份一样格式内容书面文件，提请董事会召集临时股东大会，并明确会议议题和具体议决事项。对于股东要求召开股东大会书面提案,董事会应该依据法律、法规和企业章程决定是否召开股东大会。董事会决定应该在收到前述书面文件后十五日内回复。股东持股数按股东提出书面文件日计算。（二）假如董事会在收到召集临时股东大会书面文件后十五日内未回复且三十日内没有发出召集会议通知，提出要求股东能够参考本条第（一）项要求书面要求监事会召集临时股东大会。（三）假如监事会在收到书面文件后三十日内不依法召集和主持临时股东大会，且提出要求股东已连续九十日以上单独或合并持有企业有表决权股份总额百分之十以上股份，提出要求股东能够在董事会收到该文件四个月以后自行召集临时股东大会。召集程序应该尽可能和董事会召集股东大会程序相同。股东因董事会、监事会未召集而自行召集并举行临时股东大会，其所发生合理费用由企业负担。第六十一条股东决定自行召开临时股东大会，应该事先书面通知董事会并报银行业监督管理机构立案，发出召开临时股东大会通知，通知内容应该符合以下要求：（一）提案不得增加新内容，不然提出要求股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会请求；（二）会议地点应该为企业所在地。第六十二条股东决定自行召开临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实推行职责。在报经银行业监督管理机构立案后，临时股东大会能够由提出要求股东主持，会议召开程序应该符合企业章程要求，应该由律师出具法律意见；第六十三条监事会或二分之一以上独立董事要求召集临时股东大会，应该根据下列程序办理：（一）签署一份或数份一样格式内容书面文件，提请董事会召集临时股东大会，并说明会议议题。董事会在收到前述书面文件后，应该立即发出召集临时股东大会通知。（二）董事会在收到书面文件后三十日内没有发出召集会议通知，提出召集会议监事会或二分之一以上独立董事在报银行业监督管理机构立案后，能够在董事会收到该文件两个月以后自行召集临时股东大会。召集程序应该尽可能和董事会召集股东大会程序相同。第六十四条股东大会会议会议通知发出后，除有不可抗力或其它意外事件等原因以外，董事会或自行召集会议主持人不得变更股东会议召开时间；因不可抗力确需变更股东会议召开时间，不所以变更股权登记日。第六十五条董事人数不足本章程要求企业董事最低总数三分之二时；或企业未填补亏损额达成股本总额三分之一，董事会未在要求期限内召集临时股东大会，监事会或股东能够根据企业章程要求程序自行召集临时股东大会。第六十六条企业董事、监事及高级管理人员应该出席股东会议。股东会议能够邀请监管部门等相关人员列席会议，具体范围由董事会或自行召集会议主持方决定。第三节股东大会提案第六十七条董事会在召开股东大会通知中应列出此次股东大会讨论事项。会议通知发出后，董事会标准上不得再提出会议通知中未列出事项新提案，对原有提案修改应该在股东大会召开前十天通知企业股东，不然，会议召开日期应该顺延，以确保最少有十天间隔期。第六十八条单独或累计持有企业有表决权股份总额百分之三以上股份股东，能够在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应该在收到提案后二日内完成提案审核，对审核经过提案应该立即通知其它股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案内容应该属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对第六十七条和本条前款所发出通知中未列明事项作出决议。第六十九条股东大会提案应该符合下列条件：（一）提案内容和法律、法规和章程要求不相抵触，而且属于企业经营范围和股东大会职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第七十条董事会应该以企业和股东最大利益为行为准则，根据企业章程要求对股东大会提案进行审查。董事会决定不将提案列入股东大会议程，应该在该次股东大会上进行解释和说明。第七十一条提出提案且符合本章程第六十条要求条件股东对董事会不将其提案列入股东大会议程决定持有异议，在董事会、监事会不推行职责情况下，能够根据企业章程要求程序自行召集临时股东大会。第七十二条董事、监事提名方法和程序为：（一）董事会、监事会换届选举时，在企业章程要求人数范围内，董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名；如董事、监事在任期内辞职或被免职，补选下任董事、监事候选人由余任董事会、监事会提名。持有或合并持有企业有表决权股份总额百分之五以上股东可单独或联名向董事会、监事会提出董事和监事候选人人选。同一股东不得同时提名董事和监事人选，同一股东提名董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职届满前该股东不得再提名董事（监事）候选人。（二）董事会和监事会对董事、监事候选人任职资格和条件进行审议，经审议经过后，以书面提案方法向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应该向股东提供候选董事、监事简历和基础情况。（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接收提名，承诺公开披露董事、监事候选人资料真实、完整并确保当选后切实推行董事、监事义务。（四）遇有临时增补或更换董事、监事，由董事会、监事会提出提议名单，股东大会给予选举或更换。第四节股东大会决议第七十三条股东大会实施一股一票表决制度，即出席股东大会股东(包含委托代理人)以其所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股份享受一票表决权。企业持有股份无表决权。第七十四条股东大会采取记名方法投票表决。股东大会能够采取通讯表决方法进行，但年度股东大会和应监事会、独立董事或股东提议召开临时股东大会不得采取通讯表决方法；股东大会审议第四十七条第（二）、（三）、（七）至（十一）和（十七）事项时，不得采取通讯表决方法。第七十五条股东大会决议分为一般决议和尤其决议。第七十六条股东大会作出一般决议，应该由出席股东大会股东(包含委托代理人)所持表决权二分之一以上经过。下列事项由股东大会以一般决议经过：（一）董事会和监事会工作汇报；（二）董事会确定利润分配方案和填补亏损方案；（三）董事会和监事会组员任免及其酬劳和支付方案；（四）企业年度预算方案、决算方案；（五）发行企业债券；（六）企业年度汇报及对外披露信息；（七）聘用或解聘会计师事务所；（八）股东大会职权范围内需审批关联交易事项；（九）除法律、法规要求或企业章程要求应该以尤其决议经过以外其它事项。第七十七条股东大会作出尤其决议，应该由出席股东大会股东（包含委托代理人）所持表决权三分之二以上经过。法律、行政法规或企业章程另有要求除外。下列事项由股东大会以尤其决议经过：（一）企业增加或降低注册资本；（二）企业重大收购、回购企业股份；（三）企业分立、合并、解散、清算或变更企业形式；（四）企业章程修改；（五）企业章程要求或股东大会以一般决议认定会对企业产生重大影响、需要以尤其决议经过其它事项。第七十八条非经股东大会以尤其决议同意，企业不得和董事、行长和其它高级管理人员以外人签订将企业全部或关键业务管理交予该人负责协议。第七十九条股东大会对每一名董事、监事候选人应该逐一进行表决。第八十条每一审议事项表决投票，应该最少有两名股东代表和一名监事参与清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第八十一条会议主持人依据表决结果决定股东大会决议是否经过，并当场宣告表决结果。决议表决结果载入会议统计。第八十二条会议主持人假如对提交表决决议结果有任何怀疑，能够对所投票数进行点算；假如会议主持人未进行点票，出席会议股东或委托代理人对会议主持人宣告结果有异议，有权在宣告表决结果后立即要求点票，会议主持人应该即时点票。第八十三条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，在取得股东大会同意后，能够根据正常程序进行表决。关联股东回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其它股东也有权提出关联股东回避。董事会应依据相关要求审查该股东是否属于关联股东，并决定该股东是否回避。应予回避关联股东能够参与审议关联交易，并能够就该关联交易是否公平、正当及产生原因等向股东大会作出解释和说明。股东大会对关联交易事项作出决议必需经出席会议非关联股东所持表决权股份二分之一以上经过方为有效；如关联交易包含章程第七十七条要求尤其决议事项，股东大会决议必需经出席会议非关联股东所持表决权股份三分之二以上经过方为有效。第八十四条除包含企业商业秘密不能在股东大会上公开事项以外，董事会、监事会或出席会议高级管理人员应该对股东质询和提议作出回复或说明。第八十五条股东大会应该有会议统计。会议统计记载以下内容：（一）出席股东大会股东（包含委托代理人）所持股份数，占企业总股份百分比；（二）召开会议日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各讲话人对每个审议事项讲话关键点；（五）每一表决事项表决结果；（六）股东质询意见、提议和对应回复或说明等内容；（七）监事会或股东依据企业章程相关要求召开临时股东大会，在会议统计中应说明召集、召开临时股东大会过程；（八）决议事项或表决结果包含关联交易，会议统计应对相关联关系股东是否参与表决情况作出记载，假如参与表决，应说明理由；（九）股东大会认为和企业章程要求应该载入会议统计其它内容。第八十六条股东大会统计由主持人、出席会议董事和统计员署名。会议统计应该和出席股东署名册及代理出席委托书一并作为企业档案交由董事会秘书保留，保留期限为永久保留。第八十七条股东大会实施律师见证制度。董事会应聘用律师出席股东大会，律师应该对以下问题出具法律意见：（一）股东大会召集、召开程序是否符正当律、法规及企业章程要求；（二）验证出席会议人员资格正当有效性；（三）验证提出议案股东资格；（四）股东大会表决程序是否正当有效；（五）企业要求出具法律意见其它问题。董事会也能够同时聘用公证人员出席股东大会。第四章董事会第一节董事第八十八条企业董事为自然人，由股东大会选举产生，可由股东或非股东担任。第八十九条企业董事任职资格应符合《企业法》、《商业银行法》和银行业监督管理机构相关要求。下列人员不得担任企业董事：（一）《企业法》第一百四十七条及《商业银行法》第二十七条要求相关人员；（二）因未推行诚信义务被商业银行、其它金融机构或组织免职职务人员；（三）在本企业借款逾期未还个人或企业任职人员；（四）在本企业借款余额（不含以银行存单或国债质押担保借款）超出其持有企业经审计上十二个月度股权净值股东或股东单位任职人员；（五）不含有银行业监督管理机构要求条件其它人员。第九十条董事由股东大会选举或更换。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任职资格须报银行业监督管理机构审核。董事任期从股东大会决议经过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。第九十一条董事应该遵遵法律、法规和企业章程要求，忠实推行职责，维护企业利益。当其本身利益和企业和股东利益相冲突时，应该以维护企业和股东最大利益为行为准则，并确保：（一）在其职责范围内行使权力，不得越权；（二）不得在优于其它用户条件下同企业签订协议或进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益；（四）不得自营或为她人经营和企业同类营业或从事损害企业利益活动；（五）不得利用职务便利为自己或她人侵占或接收本应属于企业商业机会；（六）未经股东大会知情同意或同意，不得接收和企业交易相关佣金；（七）不得将企业资产以其个人名义或以她人名义开立账户储存；（八）不得挪用企业资金或将企业资金借贷给她人；（九）不得以企业财产为企业股东或其它个人债务提供担保；（十）未经股东大会知情同意或同意，不得泄漏在任职期间所取得包含企业秘密信息；但在下列情形下，董事能够向司法机关或其它政府主管机关披露该信息：1、法律有明确要求；2、社会公共利益有要求；3、该董事本身正当权益所必需。董事在上列情形下披露企业信息，应该立即向董事会汇报。（十一）不得做出其它任何有损企业利益行为。第九十二条董事应该谨慎、认真、勤勉地行使企业所给予权力，以确保：（一）企业商业行为符合国家法律、法规和国家各项经济政策要求，商业活动不超越营业执照要求业务范围；（二）公平对待全部股东；（三）认真阅读企业各项商务、财务会计汇报，立即了解企业业务经营管理情况；（四）亲自行使被正当给予企业管理处理权，不得受她人操纵；非经法定许可或得到股东大会知情同意或同意，不得将其处理权转授她人行使；（五）接收监事会对其推行职责正当监督和合理提议。第九十三条未经企业章程要求或董事会正当授权，任何董事不得以个人名义代表企业或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认为该董事在代表企业或董事会行事情况下，该董事应该事先申明其立场和身份。第九十四条董事个人或其所任职其它企业直接或间接和企业已经有或计划中协议、交易、安排相关联关系时(聘用协议除外)，不管该事项在通常情况下是否需要董事会同意同意，董事应该立即向董事会披露其关联关系性质和程度。除非相关联关系董事根据本条前款要求向董事会作了披露，而且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参与表决会议上同意了该事项，企业有权撤销该协议、交易或安排，但对方是善意第三人情况下除外。关联董事能够自行申请回避，其它出席董事会董事也能够提出回避请求。关联董事回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其它董事也有权提出该股东回避。董事会应依据相关要求审查该董事是否属于关联董事，并决定该董事是否回避。应予回避关联董事能够参与审议包含自己关联交易，并能够就该关联交易是否公平、正当及产生原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就相关事项参与表决，也不得代理其它董事行使表决权。第九十五条假如董事在企业首次考虑签订相关协议、交易、安排前以书面形式通知董事会，申明因为通知所列内容，企业以后达成协议、交易、安排和其有利益关系，则在通知说明范围内，相关董事视为作了本章前条所要求披露。第九十六条董事应该投入足够时间推行职责。董事应该每十二个月亲自出席最少三分之二以上董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能推行职责，董事会应该提议股东大会给予撤换。未能亲自出席董事会会议又未委托其它董事代为出席董事，应该对董事会决议负担对应法律责任。第九十七条董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报。第九十八条如因董事辞职造成企业董事会组员人数低于法定或章程要求最低人数时，该董事辞职汇报应该在下任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。董事会应该立即召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职董事和余任董事会职权应该受到合理限制。第九十九条董事提出辞职或任期届满，其对企业和股东负有义务在辞职或任期结束后六个月内并不妥然解除，其对企业商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务连续期间应该依据公平标准决定，视事件发生和离任时间长短和和企业关系在何种情况和条件下结束而定。第一百条任职还未结束董事，对因其私自离职使企业造成损失，应该负担赔偿责任。第一百零一条董事不得在可能和本企业发生利益冲突金融机构兼职，企业不以任何形式为董事纳税。第一百零二条本节相关董事义务要求，适适用于企业监事、行长和其它高级管理人员。第二节独立董事第一百零三条企业设置独立董事，独立董事人数为三名。独立董事中最少包含一名含有会计师高级职称或注册会计师资格人士。独立董事是指不在企业担任除董事外其它职务，并和企业及其关键股东不存在可能妨碍其进行独立客观判定关系董事。第一百零四条独立董事对企业和全体股东负有诚信及勤勉义务。第一百零五条独立董事应该符合下列基础条件：（一）依据法律、法规及其它相关要求，含有担任独立董事资格；（二）含有五年以上法律、经济、金融、财务或其它有利于推行独立董事职责工作经验；（三）含有商业银行运作基础知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性文件；（四）确保有足够时间和精力有效地推行独立董事职责。第一百零六条下列人员不得担任独立董事：（一）在企业或企业分支机构任职人员或任职前三年内在企业或企业分支机构任职人员；（二）本条第（一）项所列人员直系亲属、关键社会关系（直系亲属是指配偶、父母、儿女等；关键社会关系是指弟兄姐妹、岳父母、儿媳女婿、弟兄姐妹配偶、配偶弟兄姐妹等）；（三）直接或间接持有企业股份百分之一以上或是企业前十大股东中自然人股东及其直系亲属；（四）直接或间接持有企业股份百分之一以上股东单位或在企业前五大股东单位任职人员及其直系亲属；（五）最近十二个月内曾经含有本条（二）、（三）（四）项所列举情形人员；（六）为企业或分支机构提供财务、法律、咨询等服务人员或和企业存在利益关系人员、机构，或在该等机构中任职人员；（七）企业章程第九十条所列情形人员；（八）企业可控制或可经过多种方法对其施加重大影响人员；（九）其它和企业关联人员或企业高级管理层有任何利益关系人员。第一百零七条独立董事有下列情形之一，组成严重渎职：（一）泄露企业商业秘密，损害企业正当利益；（二）在推行职责过程中接收不正当利益，或利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议可能造成企业重大损失，而未提出反对意见；（四）企业关联交易造成企业重大损失，独立董事未行使否决权；（五）银行业监督管理机构认定其它严重渎职行为。第一百零八条独立董事提名、选举和更换应该依据法律法规和企业章程要求进行，并应遵照下列要求：（一）董事会、监事会、单独或合并持有企业有表决权股份百分之五以上股东能够提出独立董事候选人人选，并经股东大会选举决定。同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。（二）独立董事提名人在提名前应该取得被提名人同意，提名人应该充足了解被提名人职业、学历、职称、具体工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事资格和独立性发表意见。被提名人应该就其本人和企业之间不存在任何影响其独立客观判定关系发表公开申明。（三）独立董事任职资格应经银行业监督管理机构同意。董事会对被提名人相关情况有异议，应同时报送董事会书面意见。（四）独立董事每届任期三年，任期届满，经股东大会选举能够继续担任董事，但不得再担任独立董事。第一百零九条独立董事依法独立推行职责，不受企业股东或其它和企业有利害关系单位或个人影响。独立董事应该按时出席董事会会议，了解企业经营和运作情况，主动调查、获取做出决议所需要情况和资料。董事会应该向企业年度股东大会提交全体独立董事年度汇报书，并对其推行职责情况进行说明。第一百一十条独立董事能够书面委托其它独立董事出席董事会会议，但每十二个月应最少亲自出席董事会会议总数三分之二。第一百一十一条独立董事有以下情形之一，由监事会提请股东大会给予撤换或免职：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职；（二）年度内累计亲自出席董事会会议次数少于董事会会议总数三分之二；（三）任期内未能勤勉尽职或有违法违规行为，或有违诚信义务；（四）出现本章程第一百零七条表述严重渎职行为；（五）相关法律法规要求不适合继续担任独立董事其它情形。监事会提请免职独立董事提案应该由全体监事三分之二以上表决经过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出免职提案前能够向监事会解释相关情况，进行陈说和辩解。监事会提请股东大会免职独立董事应该在股东大会会议召开三十日前向银行业监督管理机构汇报并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈说意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送银行业监督管理机构。股东大会应该在依法审议独立董事陈说意见后进行表决。第一百一十二条独立董事在任期届满前能够提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职汇报，对任何和其辞职相关或其认为有必需引发本企业股东和债权人注意情况进行说明。如因独立董事辞职造成董事会中独立董事人数低于企业章程要求人数，该独立董事辞职汇报应该在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百一十三条独立董事除享受《企业法》、企业章程和其它相关法律、法规给予董事基础职权外，还可享受以下尤其职权：（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会；（四）向董事会提议聘用外部审计机构和咨询机构对企业具体事项进行审计和咨询；假如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，企业应将相关情况给予披露。第一百一十四条独立董事应该对企业以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免企业董事；（二）聘用或解聘企业高级管理人员；（三）企业董事、高级管理人员薪酬；（四）重大关联交易；（五）利润分配方案；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益事项；（七）法律、法规要求其它事项。第一百一十五条独立董事应该就前述事项发表以下几类意见之一：同意；保留心见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第一百一十六条假如前述相关事项属于需要披露事项，企业应该将独立董事意见给予公告；独立董事之间出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事意见分别披露。独立董事在推行职责过程中，发觉董事会、董事、行长、其它高级管理人员及企业机构和人员有违反法律、法规、规章及企业章程要求情形，应立即要求给予纠正并向银行业监督管理机构汇报。第一百一十七条为了确保独立董事有效行使职权，企业应该为独立董事提供下列必需工作条件：（一）企业应该确保独立董事享受和其它董事相同知情权。凡须经董事会决议事项，企业必需按法定时间提前通知独立董事并同时提供充足资料，独立董事认为资料不充足，能够要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充足或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应给予采纳。（二）企业应建立独立董事工作制度。董事会秘书应主动为独立董事推行职责提供帮助，立即向独立董事提供相关材料和信息，定时通报企业运行情况，必需时可组织独立董事实地考察。（三）独立董事行使职权时，企业相关人员应该主动配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事推行职责时所需合理费用由企业负担。（五）企业给独立董事合适津贴。津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议经过，并在企业年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从企业及其关键股东或有利害关系机构和人员处取得额外、未予披露其它利益。企业向独立董事提供资料，企业及独立董事本人应该最少保留五年。第一百一十八条除本节对独立董事有特殊要求，本章程相关董事要求均适适用于独立董事。第三节董事会第一百一十九条企业设董事会。董事会是股东大会实施机构，对股东大会负责。董事会接收监事会监督。第一百二十条董事会由十三至十九名董事组成，设董事长一名。第一百二十一条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会汇报工作；（二）实施股东大会决议；（三）确定企业经营发展战略，决定企业经营计划和投资方案；（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和填补亏损方案；（五）对董事履职情况进行考评和评价，并负责向股东大会汇报；（六）制订企业增加或降低注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；（七）拟订企业重大资产转让、受让、回购企业股份或合并、分立和解散方案；（八）决定企业分支机构及内部管理机构设置、合并及撤销；（九）决定重大对外担保事项；（十）审议同意单笔超出企业最近经审计净资产值百分之五以上、百分之十以下关联交易；（十一）聘用或解聘行长、董事会秘书。依据行长提名，聘用或解聘副行长、财务责任人及其它高级管理人员，并决定其酬劳事项、奖惩事项及支付方法；（十二）决定企业风险管理和内部控制政策，制订企业基础管理制度；（十三）制订企业章程修改方案；（十四）管理企业信息披露事项，并对企业会计和财务汇报体系完整性、正确性负担最终责任；（十五）向股东大会提请聘用或更换为企业审计会计师事务所；（十六）审定行长工作细则，听取行长工作汇报并检验行长工作；（十七）法律、法规或企业章程要求和股东大会授予其它职权。第一百二十二条低于企业最近经审计净资产值百分之五以下关联交易审议和同意程序，由董事会根据银行业监督管理机构相关政策另行要求。第一百二十三条董事会应该就注册会计师对企业财务会计汇报出含有保留心见审计汇报向股东大会作出说明。第一百二十四条董事会应制订董事会议事规则，以确保董事会工作效率和科学决议。第一百二十五条企业依据需要，可由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。第一百二十六条董事会应该确定其利用企业财产所作出投资和财产处理权限，建立严格审查和决议程序；重大投资项目和财产处理应该组织相关教授、专业人员进行评审，并报股东大会同意。固定资产购置和财产处理在三亿元人民币以下由董事长或授权行长同意；三亿元以上、十亿元以下由董事会同意；十亿元以上由股东大会同意。第一百二十七条董事会应该建立信息汇报制度，要求高级管理层定时向董事会、董事汇报企业经营事项。信息汇报制度最少应该包含以下内容：（一）向董事会、董事汇报信息内容及其最低汇报标准；（二）信息汇报频率；（三）信息汇报方法；（四）信息汇报责任主体及汇报不立即、不完整应该负担责任；（五）信息保密要求。第一百二十八条董事会应该定时评定企业经营情况，评定包含财务指标和非财务指标。定时开展对企业财务情况审计，连续关注企业会计及财务管理体系健全性和有效性，立即发觉可能造成财务汇报不正确原因，并向高级管理层提出纠正意见。第一百二十九条董事长由全体董事过半数选举产生和免职，离任时须接收审计部门审计。董事长任职资格须报银行业监督管理机构审核。第一百三十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检验董事会决议实施；（三）签署企业股权证、企业债券及其它有价证券；（四）向董事会提名行长人选；（五）签署董事会关键文件和其它应该由企业法定代表人签署文件；（六）行使法定代表人职权；（七）在发生特大自然灾难等不可抗力紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权，但在事后应立即向董事会和股东大会汇报；（八）特殊情况下提议召开股东大会；（九）董事会授予其它职权。董事长不能推行职权时，应该指定其它董事代行其职权。第一百三十一条董事会每十二个月应召开不少于四次会议，由董事长召集，会议通知和会议文件应于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会应该通知监事列席董事会会议。第一百三十二条有下列情形之一，董事长应自接到提议后五个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必需时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）代表十分之一以上表决权股东提议时；（六）行长提议时。第一百三十三条董事会召开临时董事会会议通知方法为书面通知，包含挂号信、电报、电传及经确定收到传真；通知时限为：会议召开前五个工作日内送达对方。如有本章程第一百三十二条第(二)、(三)、(四)、（五）、（六）项要求情形，董事长不能推行职责时，应该指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不推行职责，亦未指定董事代其行使职责，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百三十四条董事会会议通知包含以下内容：（一）会议日期和地点；（二）事由及议题；（三）发出通知日期。第一百三十五条董事会会议及临时董事会会议应该由二分之一以上董事出席方可举行。董事会应该以会议形式对拟决议事项进行表决，每一董事享受一票表决权。董事会做出决议，必需经全体董事过半数经过。董事对董事会拟决议事项有重大利害关系，该董事会会议应该由二分之一以上无重大利害关系董事出席方可举行。董事会会议作出同意关联交易决议应该由无关联关系董事半数以上经过。第一百三十六条董事会会议及临时董事会会议在保障董事充足表示意见前提下，能够用通讯方法进行并作出决议，决议由董事签字。但对利润分配方案、重大投资、重大财产转让或受让、聘用或解聘高级管理层组员等重大事项作出决议，不得实施通讯表决，且必需经全体董事三分之二以上经过。采取通讯表决应该符合以下条件：（一）通讯表决事项应该最少在表决前三日内送达全体董事，并应该提供会议议题相关背景资料和有利于董事作出决议相关信息和数据；（二）通讯表决应该采取一事一表决形式，不得要求董事对多个事项只作出一次表决；（三）通讯表决应该确有必需，通讯表决提案应该说明采取通讯表决理由及其符合企业章程要求。通讯表决应要求表决有效时限，在要求有效时限内未表决董事，视为未出席会议。第一百三十七条董事会在聘用期限内解除行长职务，应该立即通知监事会并向监事会做出书面说明。董事会依据行长提名聘用或解聘副行长、财务责任人及其它高级管理层组员，未经行长提名不得直接聘用或解聘副行长、财务责任人及其它高级管理层组员。第一百三十八条董事会接收监事会监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行检验、监督和审计等活动。第一百三十九条董事会会议应该由董事本人出席，董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名，代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。代为出席会议董事应该在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席，视为放弃在该次会议上投票权。第一百四十条董事会会议表决方法为举手表决或记名投票表决。第一百四十一条董事会会议应该有统计，出席会议董事和统计人，应该在会议统计上署名。出席会议董事有权要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载。董事会会议统计作为企业档案由董事会秘书保留，保留期限为永久保留。第一百四十二条董事会会议统计包含以下内容：（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事姓名和受她人委托出席董事会董事(代理人)姓名；列席会议人员姓名、身份；（三）会议议程；（四）董事讲话关键点；（五）每一决议事项表决方法和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权票数)。董事会决定、决议及会议统计等应该在会议结束后十日内报银行业监督管理机构立案。第一百四十三条出席会议董事应该在董事会会议统计上署名，并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、法规或章程、股东大会决议，致使企业遭受损失，参与决议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。第一百四十四条董事会依据银行业监督管理机构要求设置战略发展委员会、审计和关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会，也能够依据需要设置其它专门委员会。各委员会责任人由董事担任，各委员会组员均不少于三人。审计和关联交易控制委员会、提名委员会责任人由独立董事担任。控股股东提名董事不得成为审计和关联交易控制委员会和提名委员会组员。前述各专门委员会议事规则和工作职责等由董事会另行制订。各委员会应该制订年度工作计划，并定时召开会议。第一百四十五条经董事会同意，各专门委员会能够聘用中介机构提供专业意见，也能够聘用专业人士开展相关工作，相关合理费用由企业负担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会提案应提交董事会审查决定。第一百四十六条董事会应该在每一会计年度结束四个月内向银行业监督管理机构提交董事会尽职情况汇报。汇报内容应包含：董事会会议召开次数；董事履职情况评价；经董事签署董事会会议材料及议决事项等。第一百四十七条企业设董事会办公室，作为董事会日常办事机构，董事会秘书兼任董事会办公室主任。董事会办公室负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议筹备、信息披露，和董事会、董事会各专门委员会其它日常事务。第四节董事会秘书第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是企业高级管理人员，对董事会负责。第一百四十九条董事会秘书应该含有专业知识和经验，含有良好个人品质和职业道德，严格遵守相关法律、法规、规章和企业章程，能够忠诚地推行职责，并含有良好处理公共事务和协调能力。董事会秘书由董事会聘用。本章程第九十条要求不得担任企业董事情形适适用于董事会秘书。第一百五十条董事会秘书关键职责是：（一）准备和递交国家相关部门要求董事会和股东大会出具汇报和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议统计和会议文件等资料保管；（三）负责企业信息披露事务，确保企业信息披露立即、正确、正当、真实和完整；（四）确保有权得到企业相关统计和文件人员立即得到相关文件和统计；（五）负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，负责处理企业股权管理等方面事务；（六）企业章程要求其它职责。第一百五十一条董事或其它高级管理人员能够兼任董事会秘书，但企业监事不得兼任企业董事会秘书。企业聘用会计师事务所注册会计师和律师事务所执业律师不得兼任董事会秘书。第一百五十二条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘用或解聘。董事会秘书人选应报银行业监督管理机构进行任职资格审查同意。董事兼任董事会秘书，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书人不得以双重身份作出。第五章高级管理层第一百五十三条企业设行长一名，经董事长提名，由董事会聘用或解聘。董事可受聘兼任行长、副行长或其它高级管理人员，但兼任行长、副行长或其它高级管理人员职务董事应不少于董事总数四分之一，但不应超出三分之一。企业设副行长若干名，副行长经行长提名，由董事会聘用或解聘。行长、副行长人选应报银行业监督管理机构进行任职资格审查，经同意后方可聘用。第一百五十四条本章程第八十九条中要求相关人员和被银行业监督管理机构确定为市场禁入者，或禁入还未解除人员，不得担任行长、副行长。第一百五十五条行长和副行长每届任期三年，届满后连聘能够连任。行长、副行长离任时，须进行离任审计。第一百五十六条行长对董事会负责，有权依据法律、法规、规章、企业章程及董事会授权，组织开展企业经营管理活动，行使下列职权：（一）主持企业业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会汇报工作；（二）代表高级管理层向董事会提交企业年度经营计划和投资方案；（三）拟订企业内部管理机构设置方案；（四）拟订企业基础管理制度；（五）聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外各职能部门及分支机构责任人；（六）提请董事会聘用或解聘副行长、财务责任人及其它高级管理人员；（七）授权高级管理层组员、内部各职能部门及分支机构责任人从事经营活动；（八）确定企业职员工资、福利、奖惩方案，经董事会同意后组织实施；（九）决定企业职员聘用和解聘；（十）在企业发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急方法，并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会汇报；（十一）特殊情况下，提议召开董事会临时会议；（十二）企业章程或董事会授予其它职权。第一百五十七条副行长帮助行长工作，在行长不能推行职权时，由副行长依排序代为行使职权。第一百五十八条非董事行长、副行长能够列席董事会会议，但没有表决权。第一百五十九条行长应该依据董事会或监事会要求，向董事会或监事会汇报企业重大协议签署实施情况、资金利用情况和盈亏情况。行长必需确保该汇报真实性。行长决定相关职职员资、福利、安全生产和劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)企业职员等包含职员切身利益问题时，应该事先听取工会和职代会意见。第一百六十条行长应该遵遵法律、法规和企业章程要求，推行诚信和勤勉义务。行长、副行长和各级职员因违反法律、法规和企业章程，营私舞弊或其它严重渎职行为造成企业经济损失，应负担经济和法律责任。第一百六十一条行长应制订行长工作细则，报董事会同意后实施。行长工作细则包含下列内容：（一）行长会议召开条件、程序和参与人员；（二）行长、副行长及其它高级管理人员各自具体职责及其分工；（三）企业资金、财产利用、签署重大协议权限，和向董事会、监事会汇报制度；（四）董事会认为必需其它事项。第一百六十二条行长能够在任期届满以前提出辞职。相关行长辞职具体程序和措施由行长和企业之间签署协议要求。第一百六十三条对董事、董事长越权干预企业经营管理，行长、副行长有权请求监事会给予阻止，并向银行业监督管理机构汇报。第一百六十四条行长、副行长对董事会违反任免要求行为，有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构汇报。第六章监事会第一节监事第一百六十五条监事会由职员代表出任监事、股东大会选举外部监事和其它监事组成。监事会中最少应该有二名外部监事，企业职员代表担任监事不得少于监事人数三分之一。第一百六十六条本章程第八十九条要求人员，不得担任企业监事。董事、行长和其它高级管理人员不得兼任监事。企业监事实施回避制度，其近亲属在企业担任董事、行长和其它高级管理职务人员不得在企业监事会中任职。第一百六十七条监事应该依据法律、法规、规章及本章程要求，忠实推行监督职责。本章程第四章第一节相关董事产生程序等要求，适适用于监事。监事每届任期三年。股东担任监事和外部监事由股东大会选举或更换，职员担任监事由企业职员民主选举产生或更换，监事能够连选连任。第一百六十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议，视为不能推行职责，股东大会或职员代表大会能够给予免职。外部监事十二个月内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数三分之二，监事会应该提请股东大会给予免职。第一百六十九条监事能够在任期届满以前提出辞职，本章程第五章相关董事辞职要求，适适用于监事。第一百七十条监事应该遵遵法律、法规和企业章程要求，推行诚信和勤勉义务。第二节外部监事第一百七十一条外部监事和企业及其关键股东之间不应存在影响其独立判定关系。外部监事在推行职责时尤其要关注存款人和企业整体利益。外部监事依法独立推行职责，不受企业股东或其它和企业有利害关系单位或个人影响。外部监事不得在可能和本企业发生利益冲突其它金融机构兼职。第一百七十二条本章程相关独立董事任职资格及条件、产生及变更程序、权利义务相关要求适适用于外部监事。第一百七十三条外部监事酬劳标准及决定程序比照本章程独立董事相关要求实施。第三节监事会第一百七十四条企业设置监事会。监事会对股东大会负责。监事会组员五至九人，设监事长一名。第一百七十五条监事长由监事担任，由监事会会议以全体监事过半数选举产生。监事长负责召集和主持监事会会议；监事长不能推行职务或不推行职务，由其指定或半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。第一百七十六条监事会行使下列职权：（一）检验、监督企业财务活动；（二）监督股东大会决议实施情况和董事会、高级管理层推行职责情况；（三）监督董事、董事长及高级管理层组员尽职情况；（四）对董事和高级管理层组员进行离任审计；（五）对企业经营决议、风险管理和内部控制等进行独立审计并指导企业内部审计部门工作；（六）对董事、董事长及高级管理层组员进行质询；（七）对董事、董事长及高级管理层组员实施企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督。当董事、董事长及高级管理层组员行为损害企业利益时，有权要求其纠正，必需时向股东大会或银行业监督管理机构汇报；（八）对董事会确定议案及企业对外出具汇报独立发表意见；（九）对监事履职情况进行考评和评价，并负责向股东大会汇报；（十）提议召开临时股东大会和临时董事会会议；（十一）列席董事会会议和高级管理层会议；（十二）法律、法规、规章及企业章程要求或股东大会授予其它职权。第一百七十七条监事会每十二个月应召开不少于四次会议。会议通知应该在会议召开十日前书面送达全体监事。监事长或三分之一以上监事能够提议召开临时监事会会议，临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开前三个工作日送达。第一百七十八条监事会会议通知包含以下内容：举行会议日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知日期等。第一百七十九条监事会会议应由监事本人出席。监事会会议应由二分之一以上监事出席方可召开。监事因故不能亲自出席，能够书面委托其它监事代理出席。外部监事能够委托其它外部监事代理出席。委托书应该载明代理监事姓名，代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。代理出席会议监事应该在授权范围内行使监事权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代理人出席，视为放弃在该次会议上投票权。第一百八十条监事会有权要求相关董事、董事会秘书、行长、副行长列席监事会会议，并就相关问题提出质询。第一百八十一条监事会制订监事会议事规则，以确保监事会有效推行监督职责。第一百八十二条监事会议事方法为日常监督、定时会议监督和临时会议监督。监事会实施一人一票表决制度。监事会会议对审议事项采取逐项表决标准，即提案审议完成后，开始表决，一项提案未表决完成，不得表决下一项提案。监事会会议以举手、记名投票方法进行表决，监事会会议在保障监事充足表示意见前提下，也能够用通讯表决方法进行表决，并由监事签字。监事会依据表决结果，宣告决议及汇报经过情况，并将表决结果统计在会议统计中。监事会决议和汇报需经全体监事三分之二以上同意方可生效。监事对决议或汇报有标准性不一样意见，应该在决议或汇报中说明。第一百八十三条监事应在监事会决议上签字并对监事会负担责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该监事能够免去责任。第一百八十四条监事会会议应有统计，出席会议监事和统计人，应该在会议统计上署名。监事有权要求在统计上对其在会议上讲话作出某种说明性记载。监事会会议统计作为企业档案由董事会秘书保留，保留期限为永久保留。监事会决定、决议及会议统计应该报银行业监督管理机构立案。第一百八十五条监事会会议统计包含以下内容：（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；（二）出席监事姓名和受她人委托出席监事会监事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）监事讲话关键点；（五）每一决议事项表决方法和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。第一百八十六条监事会应该查对董事会拟提交股东大会企业财务汇报、营业汇报和利润分配方案等财务资料，发觉疑问，能够企业名义委托注册会计师帮助复审。会计师事务所对企业审计结果有失公允，监事会应该发觉而没有发觉，应该追究监事会相关人员责任。监事会行使职权，必需时能够聘用律师事务所、会计师事务所等专业性机构给帮助，所以发生费用由企业负担。监事会年度财务预算由股东大会审议经过。第一百八十七条监事会设置提名委员会，提名委员会由外部监事担任责任人。提名委员会负责确定监事选任程序和标准，对监事任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出提议。提名委员会议事规则、工作职责等由监事会另行制订。企业设监事会办公室，作为监事会日常办事机构，监事会办公室聘用工作人员应该含有相关专业知识，以充足确保监事会监督职责推行。第七章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百八十八条企业依据法律、法规、规章和国务院财政部门和银行业监督管理机构相关要求，建立企业财务、会计制度和内部审计制度。企业除法定会计账册外，不另立会计账册。企业资产，不得以任何个人名义开立账户存放。第一百八十九条企业会计年度为公历年度，即自公历一月一日起至十二月三十一日止。第一百九十条企业在每一会计年度终了时依据法律、法规和国务院财政部门要求编制资产负债表、损益表、财务情况变动表、会计报表附注和其它相关财务报表，并聘用含有正当资格会计师事务所进行审查验证。在该会计年度结束后四个月内提交董事会经过，并提交股东大会审议。财务会计汇报应该在召开股东大会年会二十日前置备于本企业，供股东查阅。第一百九十一条企业年度财务汇报包含下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）现金流量表；（五）会计报表附注。第一百九十二条企业不进行中期利润分配。第一百九十三条企业根据银行业监督管理机构要求定时公布上十二个月度经营业绩和审计汇报。第一百九十四条企业遵守国家及地方税法要求，依法纳税。第一百九十五条企业缴纳所得税后利润依据财政部颁发《金融保险企业财务制度》要求，按以下次序分配：（一）填补被没收财物损失，支付各项税收滞纳金和罚款，支付因少交或迟交存款准备金加息；（二）填补企业以前年度亏损（企业法定公积金不足以填补以前年度亏损，在依据本条第（三）项要求提取法定公积金之前，应该先以当年利润填补亏损）；（三）提取法定公积金，提取百分比不低于税后利润（扣除前二项后）百分之十；法定公积金累计额达成注册资本百分之五十以上时，可不再提取；（四）提取任意公积金；（五）提取通常准备；（六）按股份向股东分红。任意公积金和通常准备具体提取百分比依据每十二