江苏太仓农村商业银行股份有限公司

江苏太仓农村商业银行XX二○○九年度报告目录1、重要提示…………22、董事长致词………23、本行基本情况简介………………34、会计数据与业务指标摘要………45、股东情况及关联交易情况………76、董事、监事、高级管理管控层与员工情况…………127、公司治理结构……………………148、股东大会和临时股东大会情况…………………169、董事会报告………1810、监事会报告………3111、信息披露情况……………………3412、机构设置情况…………………3413、审计报告………3814、重要事项………8915、备查文件………891、重要提示江苏太仓农村商业银行XX（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合适的内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海立信会计师事务所有限公司根据国内审计准则对公司进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张云青、行长高永明、分管会计工作副行长严国英、会计机构负责人徐桂芳保证年度报告中财务会计报告的真实性、准确性和完整性。二、董事长致词2009年世界经济经受了新世纪以来最严峻的考验，中国经济在全球率先实现回升向好，成为世界经济触底反弹的新引擎。太仓也在跌宕起伏的经济形势下，交出了1份经济又快又好发展的完满答卷。1年来，在江苏省农村信用合作联社和太仓市委、市政府的正确领导下，在人民银行、银监部门的监管指导下，在广大股东和社会各界的关心支持下，我行较好地完成了年初制定的各相关项目标任务，保持了稳健发展的良好势头。1年来，董事会认真贯彻执行股东大会的决议，切实维护股东权益和存款人利益。全体干部员工按照奋力拼搏、锐意进取，至2009年12月末，全行各项存款余额达到110.62亿元，比年初净增22.53亿元，增长25.58%；全行各项贷款余额为81.21亿元（含贴现），比年初增加18.80亿元，增长30.12%；存贷比例为73.41%；五级分类不良贷款10441.72万元，占比1.29%，比年初下降1143.87万元，下降0.57个百分点；实现账面利润18062.05万元，较上年同期增加2204.36万元；资本充足率为13.27%，拨备覆盖率为235.03%。站在2010年崭新的起跑线上，我行将继续秉承“创新永远、超越无限”的经营理念，以水润万千的企业情怀，以“敬业、诚信、创新、协作”的企业精神，以高度的责任感和事业心，为客户提供优质的服务，为股东创造最大的收益，为员工铺垫美好的未来，为社会积累更多的财富，努力将本行打造成为富有特色的精品农村商业银行！三、本行基本情况简介法定中文名称：江苏太仓农村商业银行XX（简称：太仓农村商业银行）法定英文名称：JiangsuTaicangRuralCommercialBankCO.,LTD.（简称：TaicangRuralCommercialBank）法定代表人：张云青董事会秘书：王建良地址：江苏省苏州市太仓市城厢镇太平南路27号联系电话：0512－53282880传真：0512－53282880成立日期：2005年1月7日注册地址：江苏省太仓市城厢镇太平南路27号经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇拆借；资信调查、咨询和见证业务；结售汇业务；发行郑和借记卡；经中国银行业监督管理管控委员会批准的其他业务。国际互联网网址：!://www.tcrcb..首次注册登记日期：2005年1月7日企业法人营业执照注册号：320000000020095税务登记号码：办公地址：上海市南京东路61号4楼本行聘请的常年法律顾问：江苏金太律师事务所办公地址：江苏省太仓市朝阳路香塘发展大厦6楼2009年度主要会计数据单位：人民币万元指标金额利润总额18062.05净利润14670.68营业利润13157.54投资收益4986.37营业外收支净额-142.51总资产1223086.69股东权益81593.18每股收益（元）0.29每股净资产（元）1.5892净资产收益率（%）20.13总资产收益率（%）1.31截至报告期末前两年主要会计数据和财务指标单位：%指标监管标准值2009年末2008年末资本充足率≥8%13.2713.73核心资本充足率≥4%10.7311.73不良贷款率≤5%1.291.86成本收入比≤35%34.1433.95资产利润率≥0.6%1.311.34资本利润率≥11%20.1320.94贷款损失准备充足率＞100%111.57100五级分类不良贷款情况指标2009年末2008年末余额比例余额比例贷款余额（万元，%）812061.34100%624069.99100%不良贷款（万元，%）其中：10441.721.2911585.591.86次级贷款（万元，%）8695.001.078301.931.33可疑贷款（万元，%）1746.720.223283.660.53损失贷款（万元，%）0000股东权益变动情况单位：人民币万元指标2008年末本年增加本年减少2009年末股本42830.008512.25051342.25资本公积0000盈余公积3674.913297.7206972.631般风险准备10597.743188.53013786.27未分配利润12791.2122984.6426283.829492.03股东权益合计69893.8637983.1426283.8281593.18存放同业款项单位：人民币万元指标2009年末存放境内同业28629.29存放境外同业1923.83合计30553.12贷款种类单位：人民币万元指标2009年末2008年末信用贷款1033.00370.00保证贷款179302.44116833.53抵押贷款461603.90378047.11质押贷款170122.00128819.35合计812061.34624069.99贷款损失准备单位：人民币万元指标2008年末本年计提本年转回本年核销2009年末1般准备11096.898188.730019285.62贷款专项准备6063.33-188.0626.84646.735255.38其他资产准备3411.861869.1002721.132559.83合计20572.089869.7726.843367.8627100.838.应收利息单位：人民币万元指标2009年末2008年末贷款应收利息1389.27133.68表外应收利息17920.1517485.68应收同业利息3245.033029.00合计22554.4520648.369.投资单位：人民币万元指标2009年末2008年末短期投资：央行票据00其他债券001年内到期的长期投资00长期投资：债券投资161967.54154922.96股权投资310.0060.00合计162277.54154982.9610.应付利息单位：人民币万元指标2009年末2008年末各项存款应付利息11566.3417109.6611.表外相关项目单位：人民币万元指标2009年末2008年末银行承兑汇票163478.6286520.92开出信用证126301.84104340.19合计289780.46190861.11五、股东情况及关联交易情况1.股本结构情况类别人数持有股份占总股本比例%自然人股东130424202.35万股47.14%法人股东4227139.90万股52.86%合计134651342.25万股100%注：其中，本行职工股东407人，本行职工股8271.80万股，占股份总额的16.11%。2.股本、股东变动情况3.最大十名法人股东及持股情况4.最大十名自然人股东持股情况朱卫民张云青高永明严国英张嘉佛赵启平谢铁军杨忠执陆军邹家宏5.公司第1大股东情况公司第1大股东为江苏五洋集团有限公司，始创于1990年，法定代表人杨忠执，注册资本人民币4620.32万元，该公司主要以房地产开发为主，另外还从事国内外贸易、仓储物流、金融投资、化工品生产、人力资源中介服务、广告装潢等业务。6.其他持有公司股权在5%以上的股东情况（1）苏州国信集团有限公司。法定代表人时建明，注册资本4264.88万元，该公司以对外贸易为主，另外从事现代物流、工业产业、房地产、投资及资产经营等业务。（2）（3）（4）苏州崇高电力投资有限公司，成立于1997年，法定代表人施嘉斌，注册资本12000万元人民币，该公司主要从事电力相关项目投资、电力设备销售。7.关联交易情况关联交易控制委员会，负责审查重大关联交易，控制交易风险，按照国家法律法规和本行相关规定管理管控关联交易。关联交易控制委员会成员共3人，由独立董事董伟萍担任主任委员。报告期内，本行坚持诚信、公允的商业原则，坚持处理关联交易与处理1般客户的银行业务1致，严格按照有关法律法规及公司制定的各项业务管理管控规章制度进行操作，确保现有的关联交易不会对公司正常经营活动产生重大实质影响。受董事会委托，本行审计稽核部对2009年度全部关联交易进行了专项稽核。检查发现，本行关联贷款还本付息情况良好，未发现由道德风险引发的不良贷款；所有关联交易符合公允诚信原则，授信条件不优于其他非关联方交易。2009年末，共有5户法人股东为我行的关联法人，我行董事朱大宝实际控制的苏州宝联化纤有限公司亦为我行关联法人。2009年末，关联法人交易（表内外授信）余额61142.81万元，关联自然人交易（贷款）余额1481.05万元，其中我行内部人交易余额889.7万元，内部人的近亲属交易余额685.19万元，所有交易均属1般关联交易，符合相关法律法规的规定。报告期末，我行关联交易情况如下：（1）截止2009年12月31日与持有本行5%及5%以上的股份的股东关联交易余额：单位：万元关联方名称贷款余额存款余额开出信用证汇票存入保证金01859.39000雅鹿集团XX0474.61000江苏香塘集团有限公司1500.000000苏州国信集团有限公司01611.6510005.8201609.40江苏五洋集团有限公司4154.191237.4301000.003650.00合计5654.195183.0910005.821000.005259.40（2）截止2009年12月31日持有本行5%及5%以上股份股东控制的关联企业关联交易余额：单位:万元关联方名称贷款余额存款余额开出信用证汇票存入保证金04.150001650.00579.3307140.004942.0004511.910001500.000000092.0800003.680001500.003.9970002300.0010.7500008.090002500.00173.262687.280136.2095.0015.23000700.008.240400.00120.0005.650004705.00721.190002000.00398.48000合计16950.006536.052687.287540.005198.20（3）截止2009年12月31日与本行的董事、监事、关键管理管控人员的关联交易余额：单位:万元关联方贷款余额存款余额银行承兑汇票开出保函存入保证金25人155.00912.40000六、董事、监事、高级管理管控层与员工情况董事简况单位：万股姓名职务性别年龄文化程度任期起止日期报告期末持股数量张云青董事长男50本科2008.5-2011.5162.47李海锋董事（职工）男47大专2008.5-2011.536.03丁娅董事（职工）女33双学士2008.5-2011.519.92杨春雨董事（外部）男31硕士2008.5-2011.50顾振华董事（外部）男58本科2008.5-2011.50顾振其董事（外部）男47大专2008.5-2011.50许定良董事（外部）男52大专2008.5-2011.536.03朱大宝董事（外部）男56初中2008.5-2011.554.04曹1清董事（外部）男46研究生2008.5-2011.50董伟萍独立董事女55大学2008.5-2011.536.03郝明申独立董事男65大专2008.5-2011.534.84监事简况单位：万股姓名职务性别年龄文化程度任期起止日期报告期末持股数量张嘉佛监事长男58大专2008.5-2011.5134.17宗其辉监事（职工）男51大专2008.5-2011.554.95姜建农监事（外部）男49大专2008.5-2011.50沈晓监事（外部）男50大专2008.5-2011.590.06周建明监事（外部）男46大专2008.5-2011.59.01王萍监事（外部）女58大专2008.5-2011.590.06潘锦超监事（外部）男42高中2008.5-2011.590.06高级管理管控层简况单位：万股姓名职务性别年龄文化程度任期起止日期报告期末持股数量高永明行长男55本科2008.5-2011.5148.38严国英副行长女48本科2008.5-2011.5134.17谢铁军副行长男36本科2008.5-2011.5120.89王星副行长男37本科2008.5-2011.536.93冯建副行长男42本科2008.5-2011.536.03外部董事、监事任职单位与任职情况姓名在公司担任的职务任职单位名称任职单位职务杨春雨董事江苏五洋集团有限公司副总裁、副理事长顾振其董事太仓振辉化纤有限公司董事长顾振华董事雅鹿集团XX董事局主席曹1清董事太仓市科技创业园董事长许定良董事太仓市开发区板桥管理管控区副主任朱大宝董事总经理姜建农监事苏州国信集团有限公司总裁沈晓监事苏州崇高电力投资有限公司董事长周建明监事苏州德威新材料XX董事长王萍监事太仓南阳五金交电有限公司总经理潘锦超监事苏州锦超服饰有限公司董事长（五）报告期内董事、监事及高级管理管控层任免情况报告期内，无董事、监事任免情况；报告期内，本行增加高级管理管控人员1名，第二届董事会第七次会议根据高永明行长关于本行副行长的提名，同意冯建同志出任本行副行长。上述高级管理管控人员任职资格经中国银行业监督管理管控机构核准。（六）报告期内董事、监事、高级管理管控人员薪酬情况（七）员工情况退休人员125人，内退人员34人。七、公司治理结构（1）本行公司治理的基本情况我行严格按照《公司法》、《商业银行法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》和中国银行业监督管理管控机构等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构。报告期内，我行不断健全董事会工作机制，严格按照董事会议事规则以及关联交易控制、风险管理管控、提名、薪酬、审计五个专业委员会的工作细则开展各项工作；不断加强公司治理制度建设，修订和完善了信贷管理管控、财务会计管理管控、计算机管理管控、人事管理管控、稽核管理管控、安全保卫管理管控等方面共37项规章制度。（二）关于股东和股东大会江苏太仓农村商业银行股东大会创立于2004年12月12日。公司能够按照《公司章程》的要求，召开股东大会，确保所有股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。本行股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，以集会的形式召开，于上1个会计年度结束后的6个月内召开。报告期内，公司于2009年3月6日召开2009年度第1次股东大会。于2009年11月24日召开2009年度临时股东大会1次。公司2009年组织召开的股东大会和临时股东大会，从会议公告、股份登记，议案的审议、表决，会议记录，决议的形成、签署以及相关信息披露均符合《公司法》和《公司章程》规定。（三）关于董事和董事会本行第二届董事会成立于2008年5月10日，董事会由11名董事组成，其中有董伟萍、郝明申两位独立董事。第二届董事会第1次会议选举张云青为董事长，董事会下设关联交易控制委员会、风险管理管控委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会五个专门委员会。董事会各专门委员会按照相应的工作细则运作，对公司有关重要事项进行了研究和决策，在董事会的科学决策中发挥了重要的作用。报告期内，董事会共召开6次会议，形成41项决议，全体董事忠于职守，在深刻了解情况的基础上科学决策，维护了全体股东的权益。（四）关于监事和监事会本行第二届监事会成立于2008年5月10日，监事会由7位监事组成，其中内部职工监事2人，内部职工监事由职工代表大会选举产生，非职工监事由股东大会选举产生。监事会人数及人员构成符合中国银行业监督管理管控机构的要求。第二届监事会第1次会议选举张嘉佛同志为监事长。监事会通过定期召开会议、列席董事会、审阅公司的文件资料，听取经营层的工作报告和专题汇报、与内部审计稽核部门沟通、进行专项检查或调研考察等方式，对公司的经营状况、财务活动和经营层履行职责情况进行监督和检查；通过出席股东大会、列席董事会，对股东大会和董事会的合法合规性、投票表决程序以及董事履行职责情况进行检查。报告期内监事会共召开4次会议，审议通过了9项相关议案，全体监事均能忠于职守，在全面了解情况的基础上科学决策，维护股东、存款人和相关利益者的权益。（五）独立董事履职情况八、股东大会和临时股东大会情况（1）股东大会通知、召集、召开情况报告期内，本行召开股东大会1次，临时股东大会1次，即分别于2009年3月6日和11月24日召开了2009年度第1次股东大会和2009年度临时股东大会。本行在《太仓日报》和本行网站上发布了股东大会公告。本行董事会就股东大会参会时间、地点、审议合适的内容、参会方式等以公告形式通知股东，并向法人股东送达了股东大会通知文件。2009年3月6日（周四）下午13:30，本行在太仓市城厢镇太平南路27号太仓农村商业银行三楼会议中心召开2009年度第1次股东大会。出席本次大会的股东代表共64人，代表股份42627.50万股，占股份总额42830.00万股的99.53%，大会由苏州金太律师事务所派出律师全程见证。公司于2009年11月24日在太仓市城厢镇世代大酒店召开2009年度临时股东大会，出席本次大会的股东代表共65人，代表股份46614.21万股，占股份总额46674.75万股的99.87%，大会由苏州金太律师事务所派出律师全程见证。股东大会、临时股东大会的通知、召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。（二）股东大会通过决议情况2009年3月6日本行2009年度第1次股东大会形成了如下8项决议：《关于通过〈董事会工作报告（草案）〉的决议》、《关于通过〈监事会工作报告（草案）〉的决议》、《关于通过〈2008年度财务决算报告（草案）〉的决议》、《关于通过〈2008年度利润分配合适的方案（草案）〉的决议》、《关于通过〈2009年度财务预算报告（草案）〉的决议》、《关于通过〈关于增加注册资本及修改本行章程部分条约条款的提案〉的决议》、《关于通过〈关于修改本行股本金管理管控办法部分条约条款的提案〉的决议》、《关于通过〈关于聘任立信会计师事务所有限公司的提案〉的决议》。2009年11月24日本行召开了2009年度临时股东大会，会议通过了如下3项决议：《关于通过〈2009年1至三季度财务报告（草案）〉的决议》、《关于通过〈2009年度利润分配合适的方案（草案）〉的决议》、《关于通过〈关于股东大会对董事会特别授权的提案〉的决议》。（三）股东大会决议执行情况根据2009年度第1次股东大会通过的《2008年度利润分配合适的方案（草案）》，以利润分配转增股本3844.75万股，转增股本资本于2009年6月全部到账。根据2009年度临时股东大会通过的《2009年度利润预分配合适的方案（草案）》，以利润分配转增股本4667.50万股，并已于2009年12月到帐，目前我行股份总额总额已达51342.25万股。九、董事会报告报告期内，全体董事能严格遵守其公开作出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，努力做到在深入了解情况的基础上作出正确的决策，注重维护公司和全体股东利益。报告期内董事会作出了重大贷款、重大关联交易授权、增加股本金、设立异地支行、部室机构设置等决策，审核了2000万元以上贷款客户（关联企业）的授信，审核了2009年超比例授信集团客户、单户超比例贷款客户情况及关联交易控制情况。（1）报告期内董事会召开情况及审议通过的主要决议公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律法规及公司章程规定行使职权，认真履行股东大会决议。本行2009年共召开了4次董事会会议，2次临时董事会会议对公司重大事项进行了审议，形成了41项相关决议。1、2009年2月9日公司召开第二届董事会第四会议，出席会议的董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下14项提案：《关于2008年度工作情况和2009年度工作相关计划的报告》、《关于2008年度财务决算报告、利润分配合适的方案和2009年度财务预算报告（草案）的提案》、《2008年度董事会工作报告和2009年度工作规划》、《关于召开2009年度第1次股东大会的提案》、《关于修改本行股本金管理管控办法部分条约条款的提案》、《部分股东股权交易的提案》、《董事会对行长室下达2009年经营目标的提案》、《关于我行2008年度有关薪酬分配的提案》、《关于兑现2008年超利分成奖励的提案》、《关于2008年度股金分红及增资扩股的提案》、《关于本行审计稽核部、风险管理管控部总经理的提名》、《关于本行增设资金运营部的提案》、《关于我行2008年度关联交易和超比例贷款情况的说明》、《关于我行贷审会有关授信的呈批报告》。2、2009年5月5日公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议并通过了如下7项提案：《关于2009年第1季度工作情况的报告》、《我行内部控制情况分析评估报告》、《关于部分股东股权交易的提案》、《关于我行购置车辆的提案》、《关于我行2008年度信息批露的提案》、《关于我行职能部室设置合适的方案的报告》、《我行贷审会有关授信的呈批报告》。3、2009年6月26日召开第二届董事会临时会议，出席会议的董事9人，会议审议并通过了《关于向海口市城郊信用合作联社参股的提案》。4、2009年7月23日公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议并通过了如下4项提案：《关于2009年度上半年工作情况和内部控制情况分析评估报告》、《关于部分股东股权交易的提案》、《关于部分股东股权质押的提案》、《我行贷审会有关授信的呈批报告》。5、2009年8月25日公司召开第二届董事会临时会议，出席会议的董事11人，会议审议并通过了如下5项提案：《关于我行设立洪泽支行的提案》、《关于我行洪泽支行购买二级营业用房的提案》、《关于我行洪泽支行购买支行营业用房的提案》、《关于我行购买上海大厦营业用房的提案》、《关于我行部分股东股权交易的提案》。1、切实履行董事会职责。2009年，董事会按照本行章程和股东大会的授权，以“对股东负责”、“对社会大众负责”的责任感和使命感，认真贯彻落实科学发展观，建立和完善了本行科学、清晰、可持续的长远战略和发展规划，把握方向，控制风险，取得了较好的成绩。1是审时度势，准确把握宏观经济的态势，明确了2009年度我行的工作目标任务，并及时传达给经营层，为我行2009年度各相关项目标任务的圆满完成指明了方向。二是3月份召开了2009年第1次股东大会，做好了增资扩股以及本行章程、股本金管理管控办法的修订工作。11月份召开了2009年度临时股东大会，通过了2009年预分配合适的方案、利润转增股本的提案，达到了监管部门的要求，为我行资本充足率的提高和对外扩张战略的实施奠定了基础。三是健全董事会工作机制，2009年共召开董事会4次，临时董事会2次，形成决议41项，做出了对外扩张、增加股本金、压降单户（集团）贷款超比例等决定。四是健全对经营层的激励薪酬分配方法，年初对行长室下达经营目标任务，年中加强指导监督，年末进行严格的责任制考核。五是增强董事、独立董事、各专业委员会的履职能力和董事会决策的独立性，进1步明晰股东大会、董事会、监事会和经营层的职责要求，建立定期的信息报告和工作制度。六是加强对本行的风险监控，按季对本行的风险战略、风险评估和风险定价做出测评，并将测评结论反馈给经营层。2、制定严格的风险战略、风险政策，督促经营班子严格执行。加强公司治理结构，找出差距，按照专业性、独立性和勤勉尽职的要求，提高董事的履职能力和履职意识。三层1会已形成按章办事、不越位、多沟通、相互监督、相互促进的工作作风；强调存款是立行之源，贷款质量是立行之本的经营理念，提出管理管控跟着发展走，确立齐心协力做业务，1心1意谋发展的工作思路，做到业务发展和风险控制两手抓，建立独立垂直的内审、合规和风险管理管控体系，督促经营层建立不良贷款快速处置机制等1系列风险控制政策，将风险控制在1定的、可容忍的范围内；通过每季度的董事会听取行长室的履职报告及各专业委员会对本行风险情况等的评估分析，及时了解全行的业务发展和风险控制情况，对全行的风险状况实施有效控制。3、切实维护股东利益，自觉接受监事会监督。董事会十分重视维护股东利益，正确处理好国家利益、股东利益和员工利益三者之间的关系，切实维护存款人和股东的合法权益，特别是中小股东的利益。2009年董事会根据农村商业银行信息披露的规定，进1步加强信息披露工作，股东大会和董事会通过的有关决议，及时在本行网站和太仓日报上公告，保证了信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。为更好地接受监事会的监督，有效发挥监事会的职能作用，我行董事会每次季度例会都邀请监事长或全体监事列席会议，董事会做出的全行性的经营管理管控重大决策，监事会都全程参与监督，对监事会提出的意见和建议，董事会都认真重视，仔细研究，及时决策，并明确答复。“三会1层”紧紧围绕发展目标，密切配合，较好地发挥各自职能，有力地促进了我行的稳健发展。4、认真落实股东大会决议，不断加强董事会自身建设。根据2009年度第1次股东大会通过的《2008年度利润分配合适的方案（草案）》，以利润分配转增股本3844.75万股，转增股本于2009年6月全部到账。根据2009年度临时股东大会通过的《2009年度利润预分配合适的方案（草案）》，以利润分配转增股本4667.50万股，转增股本已于2009年12月底到帐，目前我行股本金总额已达51342.25万元。在董事会自身建设方面，1是明确职责要求，提高履职水平。按照相关法律法规和本行《章程》的要求，本行两位独立董事勤勉尽职，多次与董事长1起到基层支行了解经营情况及案件专项治理情况，并向董事长提交了调查报告，较好地提高了董事会的决策水平。同时，独立董事认真参加董事会会议并审议各项议案，2009年，独立董事对本行有关事项未提出异议。二是充分发挥专业委员会的职能作用。在董事会领导下，各专业委员会按照各自的职责认真开展各项活动，1年来，风险管理管控委员会和关联交易委员会及时了解我行大额贷款及关联交易情况，要求制定压降相关计划；薪酬管理管控委员会根据我行实际情况，修订了《太仓农村商业银行2009年度薪酬分配管理管控办法》并督促行长室组织实施；提名委员会根据银监部门和省联社的要求，从本行业务发展需求出发，提名本行副行长，做好部室及人员调整。可以说，董事会下设的关联交易、风险管理管控、提名、薪酬、审计五个专业委员会做到了分工明确，权责分明，在审核重大关联交易、规避信贷风险和市场风险、完善薪酬考核、实施有效激励等方面起到了积极的作用，充分保证了董事会决策的科学与高效。1、存款业务稳步增长。至年末全行各项存款余额达到110.62亿元，比年初净增22.53亿元，增长25.58%。2、贷款投放积极有效。至年末，我行各项贷款余额为81.21亿元（含贴现），比年初增加18.80亿元，增长30.12%；存贷比为73.41%，符合监管要求。全年累计发放各项贷款173.07亿元（含贴现和外币贷款），新增贷款企业客户541户，其中新增1000万元以上（含）贷款企业33户；新增1000万元以下贷款企业508户。3、资产质量明显改善。至年末，不良资产为17610.61万元，比年初下降1522.81万元，资本充足率为13.27%，拨备覆盖率为235.03%，无单户及集团客户贷款超比例情况，符合监管要求。4、经营效益稳步提升。尽管受国际金融危机和央行五次降低利率的影响，由于董事会早打算，早部署，使得我行2009年较顺利地化解不利因素，至年末，各项收入达58868万元，和去年基本持平。其中贷款利息收入达45273万元，比去年增加796万元，收息率达99.05%，比去年增加1.47个百分点，实现账面利润18062.05万元，较上年同期增加2204.36万元。5、结算业务、中间业务不断扩展，国际业务稳中有升。全年受理各项业务718.64万笔，收付金额达2793.94亿元，全年发放郑和卡4.72万张，总量达17.7万张，卡内存款余额4.4亿元，全辖已安装ATM机57台，查询机30台，服务功能进1步完善。新开立外汇帐户50户，完成外汇结算29076万美元，进口开证7623万美元，国内开证74252万元。6、各类风险概况说明（1）操作风险概况至2009年末，已制定实施信贷业务管理管控、会计管理管控、审计稽核、人力资源等八大类共139个操作制度以识别控制各岗位操作风险。初步构建了“统1授信、审贷分离、分级审批、责权分明”的信贷运行机制，并通过信贷管理管控系统及内勤综合系统等的上线和完善，利用科技手段有效规避超授权、违规操作等风险隐患。（2）市场风险概况通过制定《太仓农村商业银行市场风险管理管控办法》，明确了市场风险管理管控组织架构、相关岗位职责及操作办法。市场风险评估体系与本行目前的交易品种、交易规模和复杂程度基本能够相匹配。（3）信用风险概况本行每月对分类行业统计分析，力求避免单1客户及行业的过度集中，对化纤业等传统行业，通过制定落实下降指标及推行联保公司担保等方法，尽可能规避行业风险。同时通过完善客户和相关项目的准入与退出标准，及时发布预警提示等方式提升对行业信贷风险的识别能力，取得了较好的效果。（4）流动性风险概况2009年，受益于稳健的风险管理管控策略和转暖的宏观经济形势，我行各项主要指标均基本保持持续健康。在此基础上，我行综合考虑了业务发展和风险控制的需要，以业务发展为先导，以风险可控为原则，做到业务发展和风险控制齐抓共管。7、风险控制措施（1）董事会、监事会、经营层对风险的监控本行将公司治理作为增强核心竞争力的基础工作，严格遵守监管机构相关规定，不断完善现代公司治理结构，努力建立健全决策科学、执行有力、监督有效的运行机制，以及分工合理、职责明确、相互制衡、报告关系清晰的组织架构。董事会严格遵循法律法规、公司章程的规定，勤勉履行职责，科学谨慎决策，规范行使职权，定期召开各项会议，责成有关部门检查监督内部控制体系的运行情况；按季听取管理管控层的经营分析汇报；定期听取内部审计部门的审计报告和工作汇报，从总体上推动了全行内部控制体系的良性运行。监事会认真加强制度建设，积极探索实施监督检查的思路和方法，依法履行监督职责和义务，切实发挥监督职能作用。经营层按照董事会的授权主持全行的经营管理管控工作，认真组织实施董事会各项决议，并向董事会提出建议，有效履行了经营管理管控职责。（2）风险管理管控方针和政策本行的风险战略是在风险可控的前提下，把握投放节奏和资产结构，寻求新的业务发展点，致力于市场空间的拓展，以达到自身资产规模的稳健发展。在确保资产质量的前提下，提高风险识别、缓释、转移等风险管理管控能力，切实把握业务发展和风险控制的平衡点。通过推行合规尽职的全员风险防范企业文化，严格贯彻《商业银行操作风险管理管控指引》、《商业银行资本充足率监督管理管控指引》等文件精神，提高风控工作的量化管理管控水平，把握风险管理管控服务于业务发展这1要务，逐步提升风险控制工作的管理管控价值。（3）风险计量、监测和管理管控本行风险管理管控部负责全行贷后管理管控、风险计量、指标监测工作，逐季测算、评估、披露相关数据，探索提高风险管理管控量化工作，保证各主要指标高于容忍目标。努力确保资本规划、拨备提留等工作的稳定性和1致性，从而实现风险全覆盖，更好的防范操作风险、信用风险和市场风险。建立完善了支行风险经理委派制，并制订了风险监测按季上报制度，支行按季上报辖内客户风险监测报告，总行按季总结通报全行资产质量及信贷投放情况，逐步建立覆盖全行的客户数据信息，进而为实际风险控制工作提供了指引和帮助。（4）内部控制和全面审计情况目前本行主要职能部室内控规划如下：财务会计部扎口各类内勤业务，制订内勤操作规章及办法，负责会计及柜面风控工作；信贷业务部和贷款审批部主抓对贷前风险点的识别和控制，存贷市场的拓展；风险管理管控部主抓贷后管理管控环节风险点的识别和控制，资产质量分析及指标统计监测；法律合规部提供法律合规环节的咨询指导；人力资源部负责对人员的考察培训和甄别；科技信息部提供技术支持和环境改造；审计稽核部直接对董事长负责，负责全行审计、稽核工作，负责对事后环节的独立审查和评价。除明确职能科室和岗位的职责及权限外，本行在不相容的岗位和部门之间建立了职责分离、横向与纵向相互监督制约的机制，并在会计出纳业务上实施内勤行长委派制，信贷业务上实施风险经理委派制，强化内控制约机制，防范操作风险和道德风险。本行内部审计部门严格执行董事会批准的审计相关计划，有序完成支行全面稽核、各类专项稽核及高管离任审计等审计相关项目。全年审计稽核部完成7次全面稽核，1次内勤稽核、6次专项稽核，3次后续稽核及14次管理管控层离任稽核。严格执行董事会批准的审计相关计划完成了各项审计相关项目，就稽核相关项目出具稽核意见书并执行相应处罚，对全行内部控制的健全性和有效性给予了系统全面的支持。8、各项内控机制不断完善，案件防控效果显著。深入开展案件专项治理长效机制建设，明确落实责任，强化检查督促，各项内控机制建设不断深化，达到会计、出纳、信贷、“三防1保”工作无责任事故、无案件发生。为增加注册资本，为我行跨区域发展提供必要条件，经2009年度临时股东大会通过，对2009年三季度末可分配利润13120万元进行预分配：（1）58,343,680.51元拟以每股12.5％（含税）的比例向全体股东预分红，其中：10%送股（按现有股份四舍五入计算方法每10股送1股），实际送股46,674,991股，2.5%现金分红，实分现金11,668,689.51元。（2）剩余72,856,319.49元计入2009年末分配。2009年末，经上海立信会计师事务所审计，2009年本行实现税前利润17049万元，按财税政策，对2009年度利润进行如下分配：1、所得税费用：2923万元；2、税后利润：14126万元；3、年初未分配利润：656万元;4、会计准则变化引起未分配利润增加2931万元；5、按10%提取法定盈余公积：1413万元；6、扣除预分配5834万元；7、2009年可供分配利润：10466万元,并作如下分配：（1）按20%提取任意盈余公积：2825万元；（2）按15%提取1般准备：2119万元；（3）税收优惠政策提取1般准备：991万元；（4）预分配前的总额为46674.75万股的股金，按1%的比例进行现金分红，金额为467万元。8、未分配利润。剩余4064万元计入下年度分配。1、进1步完善法人治理结构。要建立保障资本价值最大化及明确所有者和经营者权、责、利关系的机制；建立科学的决策机制和有效的控制体系，确保决策目标的实现和运营效率、经济效益的提高；建立董事会、监事会、行长室的评价机制，充分发挥各专业委员会的作用，不断完善董事会的决策体系、经营层的执行体系、监事会的监督机制。2、创新发展方式和考核机制，着力推进业务发展。1要大力推进存款业务发展，促进存款业务实现新跨越，提供富有农商行特色的产品和服务，塑造农商行自己的品牌，提高自身核心竞争能力。二要加强对“三农”和中小企业的支持力度，坚持创新服务理念。三要全面加强营销和服务创新，加大服务环境建设，推进服务品质管理管控。四要建立和完善以战略和预算为先导、以业务价值考评为核心、以资源优化配置为目标的绩效考评体系。3、深化改革，探索适合自身实际的发展战略。1是根据省政府和银监部门的要求，积极推进对外扩张，在总结经验的基础上，2010年再设立异地支行1~2家，发起设立村镇银行1~2家，通过跨区域发展开拓业务发展的新空间。二是通过引进战略投资者、分红派送红股及发行次级债券等方法，建立持续的资本充足和拨备提取相关计划，确保资本充足率不低于11%，拨备覆盖率不低于200%。三是针对银行业目前存在的产业结构中的信贷风险、案件风险、政府融资平台信用风险、房地产行业信贷风险、个人贷款资金违规进入资本市场的风险、银行体系流动性风险这六大风险情况，强化董事会风险委员会的职能，责成经营层通过信贷投放的多元化，以规范操作流程建设、强化检查评价为手段，积极防范各类风险。四是认真学习贯彻落实银监会“三个办法1个指引”工作，加大贷款的三查工作，调整和完善信贷组织管理管控体系，在发放和支付环节增加调查合适的内容，确保借款人必须按合同合约规定的贷款用途使用贷款。五是制定明确清晰的发展战略和风险战略，加强董事会的风险控制能力，帮助行长室严格风险管理管控，确保资产的质量，切实把握业务发展和风险控制的平衡点，推行合规尽职的全员风险防范企业文化。4、深化案件防控长效机制建设，确保业务经营健康稳定、可持续发展。1要完善内控管理管控制度，建立科学合理的风险防范机制，做到有章可循，职责明确。二要增强执行力度，狠抓制度落实。特别要加强对大额贷款、关联贷款的管理管控，加强对不良贷款的监控，加大不良贷款及抵债资产的清收力度，加强票据业务、财会业务、国际业务和卡业务等风险的防范。三要强化稽核工作，大力推行计算机技术在稽核业务中的应用，加大对内部控制的评价和风险评估，提高稽核对金融风险的控制能力，提高稽核工作的有效性。5、加强干部员工队伍建设。1方面要做好干部员工的教育培训，提高员工的整体素质和文化修养，加强员工的职业道德和职业情操教育，通过教育使员工热爱农商行，忠诚于农商行。另1方面，要建立多层次、多种形式的培训体系，打造学习型、知识型企业，不断提高干部员工的综合素质。6、提高董事的履职能力及自身素质，真正发挥董事会的决策作用，为农商行发展提供有力保障。董事会要按照专业性、独立性和勤勉尽职的要求，科学地制定长远战略和规划，切实起到把握发展方向、控制风险的作用。1、总体工作要求2010年工作总体要求是“规模要做大，质量要做优，效益要做高，实力要做强，内控要做好，队伍要做稳”。2、主要经营目标（1）存款增长：各项存款净增30亿元，增长30%左右。（2）贷款增长：各项贷款净增22.5亿元，增长28%左右，存贷比例控制在75%。（3）资产质量：不良贷款（按十级分类）控制在1%左右，贷款偏离度不高于1%，单户贷款、集团客户授信达到监管要求，抵债资产存量下降50%，当年增量当年消化，总额逐步下降。（4）效益水平：各项收入净增1亿元左右；贷款收息率98%以上，加大历年应收未收利息的清收力度，争取在清收历年欠息工作中实现新的突破；股金分红不低于2009年，争取15%，员工收入水平增长10%左右，账面利润实现2亿元。（5）资本充足率：年末不低于11%。（6）拔备覆盖率不低于200%。（7）支农目标：支农贷款占比要比去年有所增长。（8）内控指标：会计出纳、信贷业务、“三防1保”无责任事故、无案件发生。（1）报告期内监事会会议情况1、报告期内监事会召开及审议通过的主要决议监事到会率100%，5月5日，公司召开第二届监事会第五次会议，出席会议的监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了关于《我行第1季度财务收支情况的报告》的提案。7月23日，公司召开第二届监事会第六次会议，出席会议的监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下2项提案：《关于我行上半年度财务收支情况的报告》、《关于我行客户满意度的调查相关计划》。11月9日，公司召开第二届监事会第七次会议，出席会议的监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下2项提案：《关于通过〈我行2009年度利润预分配合适的方案（草案）〉的决议》、《关于通过〈我行2009年1至三季度财务报告（草案）〉的决议》。2、报告期内监事会出席会议情况2009年3月6日，监事会出席了本行2009年度第1次股东大会，由监事长代表监事会向股东大会汇报监事会2008年度工作。2009年11月24日，监事会出席了本行2009年度临时股东大会。3、报告期内监事会列席会议情况（二）对报告期经营成果的总体评价监事会会同审计部门对公司财务收支的合法性、合理性和财务核算的真实性进行了全面监督检查，并请上海立信会计师事务所对公司2009年度财务报告出具了毫无保留意见的审计报告。监事会认为，2009年度本行依法经营，财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，关联交易符合关联交易管理管控制度的要求，未发现有损害本行和股东利益的行为。（三）对董事会、高级管理管控层2009年工作的评价2009年，监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，认真履行了监督职责，切实维护了公司利益。监事会列席了2009年历次董事会会议，认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了职责，未出现损害公司和股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求，董事会运作规范，决策科学，并能深入完整的贯彻执行决策。2009年度本行依法运作,取得了良好的经营业绩，实现了公司制定的经营发展相关计划。监事会委托上海立信会计师事务所对本行经营状况和财务状况进行了检查，认为本行高级管理管控层在2009年度的工作中尽心尽职、成效显著，较好地完成了股东大会提出的年度工作目标，并为今后加快发展奠定了坚实的基础，对所取得的经营业绩予以充分肯定。各位董事和高管人员在履行职务时无违反法律、法规、《公司章程》以及损害公司