商业银行合规风险管理有效性评价模式的探讨

商业银行合规风险管理有效性评价模式的探讨编者按：当前合规风险已成为国际银行业及监管当局广泛关注的风险领域，有效的合规风险管理已是银行构建全面风险管理体系的基础和核心。广东银监局在全国率先启动商业银行合规风险管理有效性现场评价工作，评价结果作为实施差别监管、分类监管的重要参考，同时结合监管实践经验，着重从评价目的和方式、评价对象选择、评价内容、评价报告及应用四个维度，对合规风险管理有效性评价模式进行深入探讨。合规管理，作为一门独特的银行风险管理技术，如今已经得到全球银行业的普遍认同。大力推进合规建设，加强银行合规风险管理，既是监管者关注的重点，也是商业银行自身努力追求的目标。合规已成为全面风险管理的核心和基础。2009年国际货币基金组织（IMF）对我国银行业展开FSAP[1]评估，其中，原则7（全面风险管理）中国银行业被评为“大体不符合”。评估报告指出，中国银行业全面风险管理体系建设尚处于起步阶段，培养全面主动的风险管理意识、持续将量化风险管理文化融入日常经营管理还需要一个渐进的过程。中国银行业在全面风险管理体系尤其是现代合规体系建设方面落后了。银行合规，势所必然，但合规建设是一个漫长的过程，不可能一蹴而就。当前全球化的竞争环境已不会再给中国银行业按部就班慢慢形成合规文化环境，进而形成完备有效的合规体系的机会。中国银行业在缺乏成熟合规文化环境的情况下应积极实践推进合规建设。一、在监管实践中寻找推进合规建设的重要“抓手”在中国合规风险也与银行的其他风险一道，被纳入银行的全面风险管理框架之中。中国银行业要较快地解决好阻碍银行业发展的深层问题，完善全面风险管理体系，在借鉴国外先进经验的同时，不应拘泥于既定模式，而是要走出一条属于自己的合规之路。广东银监局在推动辖内银行业合规建设工作中，不断摸索创新，积极实践。2008年，广东银监局在全国率先启动商业银行合规风险管理有效性现场评价工作，至今已分别对交通银行广东省分行，民生银行、光大银行广州分行以及渣打中国广州分行进行合规评价，形成的评价报告发送给被评价单位的同时抄送其总行并报银监会，评价结果作为实施差别监管、分类监管的重要参考，引起各方高度重视，有效性评价工作也取得明显成效：一是高管认识得以提高，自上而下践行合规。通过监管部门有效性现场评价这种方式，势必加大银行高管层对合规管理的重视程度，加深其对合规重要意义和内涵的认识。通过评价整改，相关银行高管层能够身体力行，开始自上而下地倡导并推行诚信、正直的价值观念，在机构设置、人员补充、办公经费等方面给予合规部门支持，关注合规风险管理状况、各项制度执行情况、重视并落实严格的问责制，设定鼓励合规的基调，尽职尽责推动合规建设。二是合规机制得以完善，合规风险管理水平明显提升。通过评价整改，交通银行将审计与合规分离，民生银行建立起合规经理的正向激励机制，渣打银行深刻反思和及时整改合规检查期间暴露的案件，光大银行制定《合规管理有效性工作指引》，合规建设获得从上到下的有效推动。有关银行的合规风险管理水平明显提升，其中光大银行总行在收到对其广州分行的评价报告后十分重视，专门批示要求借此契机积极推进有关工作。光大银行总行法律合规部有关负责人还专门带队前往广东局就评价报告进行反馈交流，认为评价报告为该行合规建设工作指明了具体方向，提供了多维度的考量依据，促进其将自上而下大力推动合规建设。三是长效机制得以落实，合规逐渐融入企业文化。良好文化解决的是人的自觉性和价值取向问题，是开展合规建设工作的前提和基础。督促和引导相关银行寻找和慢慢培养适合自身经营发展特点的合规文化，是合规风险管理有效性评价目的之一。通过有效性评价，相关银行开始从战略高度认识到合规文化建设的重要性，从公司治理结构、内部组织架构、管理层的管理思想和经营风格、员工素质和职业操守、内部控制的外部监督等多个方面积极营造良好的合规环境，不断提高员工业务素质和道德修养，逐步形成银行内部特有的合规文化，使全体员工对合规有自觉的认同感。此外，开展合规风险管理有效性评价，还积极倡导“有效互动”的合规监管文化，充分发挥监管导向作用，引导和督促银行加强合规建设，实现外部监管与内部合规的有效互动，纠正银行与监管部门之间非理性博弈的“猫鼠游戏”潜规则。从监管实践经验发现，合规风险管理有效性评价具备检查诊断、引导激励、传导信息、推广经验、监管导向等诸多功能，正是当前推进合规建设的一个重要并行之有效的“抓手”。二、银行合规风险管理有效性评价模式探讨基于合规风险管理有效性评价是当前中国银行业推进合规建设的一个重要并行之有效的抓手，因此就合规风险管理有效性评价模式进行探讨，对中国银行业长效稳健发展有着重要意义。具体的评价模式设想如下：（一）评价目的和方式。确立评价的目的，即回答为什么要进行评价的问题，是评价的原因和根据。如果说评价目的解决了“去做正确的事”的问题，那么评价方式解决的是“正确地去做事”的问题。科学正确地设定有效性评价的目的和方式十分重要。开展合规风险管理有效性评价的目的，应当是通过全面评价商业银行合规风险管理的健全性、适当性以及合规文化建设的成效性，督促其进一步建立健全有效的合规风险管理机制，寻找和培育优良的合规文化，提高全面风险管理水平和审慎经营能力。评价方式方面，可采取非现场和现场评价相结合的方式，通过调查问卷、调阅资料、实地查看、个人访谈[2]、走访支行等手段来深入挖掘信息，查找存在问题，把从不同侧面、各种途径渠道了解到的信息进行交叉印证，对评价对象合规风险管理制度的完备性、合规风险管理体系构建的完整性、合规机制设置的适当性和运行的有效性及合规文化的环境氛围作出全面评价。（二）评价对象选择。监管资源的有限性，决定了监管当局开展有效性评价时要提高针对性、有所侧重，根据银行的经营规模、综合化程度、业务范围、经营活动地域等方面的差异，有选择地确定重点评价范围和资源投入。合规风险管理有效性现场评价应将重点放在评估银行合规风险管理计划的适当性以及对合规风险管理整体能力的研判上，同时应从更高的视角来查找问题，注重引导银行主动加强合规风险管理。从持续监管的角度，监管部门应根据以往的合规性检查结果进行综合判断，并将银行报送的合规风险管理年度报告作为考虑因素，标识出有效性评价应重点关注的机构：对于缺乏满意合规历史记录或从合规报告就能发现问题的银行，应当作为有效性评价的重点选择对象；对于已上市的银行（包括其分支机构），由于违规信息的披露要求更为严格，需要更精细和规范的合规风险管理系统以维持市场和投资者信心，且跨行业监管的协调框架也更为复杂，因此有必要通过合规风险管理有效性评价进行持续关注。此外，根据以往经验，引入合格境外投资者的银行机构，其产品和业务的综合化趋势往往更为显著，迫切需要有效的合规管理系统支撑其逐渐宽泛的业务活动，也可被视为有效性评价的重点领域。（三）评价内容。评价内容可概括为“四个层面九个方面”。四个层面分别是人的层面，即合规从高层做起、合规人人有责；制度层面，即合规风险管理制度的完备性；机制层面，即合规风险管理机制设置的适当性和运行的有效性；文化层面，即是否树立合规理念意识、是否形成自上而下、内生自发的合规文化。评价的九个方面具体包括：一是合规风险管理现状概述。从制度的完善程度、机制的运行情况入手，综合判断银行是否建立一个恰当的、与其经营规模和产品服务相一致的体系来管理合规风险，从而总体上对银行合规风险管理体系的有效程度进行评价，并指出存在的薄弱环节。二是高管层对合规管理的重视与支持情况。合规须从高层做起，这是关键所在。只有得到高层重视，合规建设各项工作才能稳步推进、有效落实。因此要看高层是否对合规的重要意义和内涵有充分认识，对合规的重视是否在机制建设和日常运行上得到充分体现；是否在全行设定鼓励合规的基调，积极倡导并推行诚信、正直的价值观念；是否将合规理念成功传递到基层员工使其完全认同并执行；是否在机构设置、人员补充、办公经费等方面给予合规部门适当支持。三是合规风险管理制度建设情况。制度是合规的基础和保障。对合规风险管理制度建设情况的评价主要看：制度是否全面涵盖管理战略、职能界定、权限划分、管理流程、工作纪律、事项管理、风险报告、风险问责等内容；是否覆盖合规风险管理的所有流程与步骤，能否勾勒出该行开展合规风险管理的思路与框架。四是合规组织架构建设及履职情况。科学的合规组织架构能够保证合规风险管理在各级机构尤其是基层亦能有效发挥作用。因此，要看银行是否按照监管要求搭建适合本行风险管理战略的合规风险管理组织架构，是否设置独立于经营层的合规部门，是否配备足够的有经验的合规管理人员，是否确立科学的合规风险报告路线，以及基层员工是否对自身岗位合规职责有清晰认识。五是业务条线履行合规职责情况。业务部门（尤其是负责人）判断合规风险的准确性、管控合规风险的专业性，以及防范合规风险的自觉性，是银行合规风险管理有效性的基石。因此在进行评价时，要判断业务部门在具体经营中是否发挥合规风险管理第一道防线的作用，是否主动进行日常或定期的合规性自查，并针对已经发生的合规风险修改、完善相关业务流程和岗位手册，是否支持并配合合规部门的风险监测和评估。六是其他后台部门履行合规职责情况。合规风险管理体系与其他管理体系的协调配合情况将影响合规风险管理机制运行的有效程度。因此，要看其他风险管理部门对合规部门支持与配合的情况，不同类型风险信息的互通、交流情况；人力资源部门对合规部门履职的支持与配合情况，尤其是对合规条线人员履职的考核测评能否保障其履职的客观独立性；监察部门对违规事件查处、违规责任追究过程中，与合规部门相互支持配合情况。七是合规配套机制建设与实施情况。合规风险管理机制要有效运行，必须辅以相应的配套措施，因此在进行有效性评价时要看：银行是否将合规纳入绩效考核范围，通过合理的绩效考核项目及比重设计，使员工在业务拓展与遵循合规方面取得良好的平衡；是否建立严格、细致的问责激励机制，能否通过问责激励机制，旗帜鲜明地倡导诚信合规、惩处败德违规，充分体现银行对合规价值的鼓励和重视；是否建立诚信举报机制，银行管理层对员工通过诚信举报机制反映的问题是否认真核查，是否有效保护举报者，对有功者是否给予必要的奖励等。八是合规文化建设情况。商业银行包括合规文化在内的企业文化及其核心价值观体现了银行的精神境界和文化品格，全体员工一旦认知、认同、信奉，进而转变为自觉意识和实际行动，那么所形成的企业文化力量，将深深熔铸在银行的生命力、凝聚力和创造力之中，直接影响其核心竞争力。但文化不可复制，需要慢慢培养形成。在进行有效评价时应清醒认识到，合规文化没有最好只有最适合。文化所具有的无形、同时无处不在的特殊性，决定了对一家银行合规文化氛围、文化建设成效的判断，必须经过长期观测，需要更为综合的信息。因此，对合规文化建设情况的评价只能是阶段性、概述性的评价，而非长期性、定论性的评价。九是内部合规与外部监管的互动情况。银行开放、坦诚接受外部监管，实现与外部监管部门有效互动，有利于银行借助外部力量及时发现和纠正自身存在问题，从而更有效提升风险管理质量。因此，有效性评价也要看银行对重大违规事件能否及时向监管部门报备，对监管部门现场检查、非现场监管中发现的问题能否按照监管意见要求整改，是否积极向监管部门建言献策。（四）评价报告及应用。现场评价结束后，监管部门应从上述“四个层面九个方面”对其合规风险管理体系构建的完整性、运行的有效性以及合规文化建设的成效性作出综合判断和全面评价，指出存在问题，上溯问题产生的原因，并提出可行的整改建议，最终将评价报告发送至被评价银行。如果对银行分支机构进行评价，在报告中应对总行和分支机构分别提出监管建议，在发给被评价银行分支机构的同时抄送银监会和其总行，旨在帮助银行提高对合规建设重要性的认识，自上而下明确合规管理标准，全面提升合规风险管理水平。评价报告出具一年后，监管部门还可以视情况决定是否对此报告中提到的九个方面情况进行合规风险管理有效性后评价。《商业银行合规风险管理指引》明确银监会应定期对商业银行合规风险管理的有效性进行评价，评价报告作为分类监管的重要依据。因此，监管部门在今后持续监管中，应继续关注评价对象由于合规风险管理有效性不足而可能导致的风险问题，通过收集情况、现场检查、案件查处等方式对辖内银行的合规风险管理有效性进行持续性监管，并把评价对象就评价报告所