公司吸收合并协议范文

2024版公司吸收合并协议范文合同编号：__________吸收合并协议地址：________________法定代表人：________________联系电话：________________地址：________________法定代表人：________________联系电话：________________鉴于：1.甲方是一家依据______法律成立的有限责任公司，拥有合法有效的营业执照和组织机构代码证，并依法进行登记注册；2.乙方是一家依据______法律成立的有限责任公司，拥有合法有效的营业执照和组织机构代码证，并依法进行登记注册；3.甲方和乙方均具有独立法人资格，依法独立承担民事责任；4.甲方和乙方为实现资源整合，提高市场竞争力和经营效益，同意进行吸收合并；5.双方为了明确吸收合并的条款和条件，经充分协商，达成一致，签订本协议。第一条吸收合并的方式1.1甲方通过吸收合并的方式，将乙方的全部资产、负债、权利和义务纳入甲方，乙方解散，丧失法人资格；1.2甲方作为存续公司，继续承担乙方原有的合同义务和法律责任；1.3甲方应当根据本协议的约定，向乙方支付吸收合并对价。第二条吸收合并的程序2.1本协议签订后，双方应共同向有关行政管理部门提交吸收合并的申请文件，并按照相关法律、法规和政策的规定，完成吸收合并的审批程序；2.2双方应按照审批机关的要求，提供相关资料，办理吸收合并登记手续；2.3吸收合并完成后，甲方应按照本协议的约定，向乙方支付吸收合并对价。第三条吸收合并对价3.2合并对价的支付方式、支付时间和支付条件，按照本协议约定的条款执行。第四条合并对价的支付4.1甲方应在本协议签订后______个工作日内，向乙方支付合并对价的一半；4.2剩余的合并对价，甲方应在本协议签订后______个工作日内支付完毕；4.3甲方支付合并对价后，应向乙方交付与合并对价相当的财产、权益或者现金；4.4乙方应按照甲方的要求，协助甲方办理合并对价的支付和财产、权益的交付手续。第五条吸收合并后的经营管理5.1吸收合并完成后，甲方作为存续公司，继续经营原双方的生产经营业务；5.2甲方应妥善安排乙方员工的工作，保障员工的合法权益；5.3甲方应按照本协议的约定，向乙方支付合并对价，并承担乙方原有的合同义务和法律责任。第六条保密条款6.1双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露；6.2双方违反本保密条款的，应承担相应的违约责任。第七条违约责任7.1双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务；7.2任何一方违反本协议的约定，导致吸收合并或者给对方造成损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失；7.3本协议项下的违约金计算方式为：违约金额×1%。第八条争议解决8.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；8.2若协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。第九条其他约定9.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效；9.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力；9.3本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；9.4本协议的修改和解除，应经甲乙双方协商一致，并签订书面文件。甲方（盖章）：________________乙方（盖章）：________________签订日期：________________（本页无）多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明10.甲方主导下的额外保障措施10.1甲方为确保合并过程的顺利进行，应向乙方提供额外的财务保障，包括但不限于提供人民币______万元的过渡期贷款，以支持乙方的日常运营；10.2甲方应在吸收合并协议签订后______个工作日内，向乙方提供上述过渡期贷款；10.3过渡期贷款的期限为______个月，自提供之日起计算；10.4过渡期贷款的利息按______%的年利率计算，按月支付；10.5乙方应在过渡期贷款到期后，将贷款本息一次性归还给甲方。11.甲方主导下的业务整合11.1甲方应积极协助乙方进行业务整合，提供必要的技术和人力资源支持；11.2甲方应在吸收合并完成后______个工作日内，完成与乙方业务相关的整合工作；11.3甲方应确保业务整合过程中，乙方的业务运营不受影响，保障乙方的客户和供应商关系保持稳定；11.4甲方应对乙方员工提供职业培训和职业发展机会，确保乙方的员工能够适应新的工作环境。12.甲方主导下的资产评估12.1甲方应按照公平、公正、公开的原则，对乙方资产进行评估；12.2甲方应邀请具有资质的第三方评估机构，对乙方资产进行评估；12.3资产评估结果作为确定合并对价的重要依据，双方应予以认可；12.4甲方应承担资产评估的费用。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明13.乙方主导下的额外保障措施13.1乙方为确保合并过程的顺利进行，应向甲方提供额外的财务保障，包括但不限于提供人民币______万元的过渡期贷款，以支持甲方的日常运营；13.2乙方应在吸收合并协议签订后______个工作日内，向甲方提供上述过渡期贷款；13.3过渡期贷款的期限为______个月，自提供之日起计算；13.4过渡期贷款的利息按______%的年利率计算，按月支付；13.5甲方应在过渡期贷款到期后，将贷款本息一次性归还给乙方。14.乙方主导下的业务整合14.1乙方应积极协助甲方进行业务整合，提供必要的技术和人力资源支持；14.2乙方应在吸收合并完成后______个工作日内，完成与甲方业务相关的整合工作；14.3乙方应确保业务整合过程中，甲方的业务运营不受影响，保障甲方的客户和供应商关系保持稳定；14.4乙方应对甲方员工提供职业培训和职业发展机会，确保甲方的员工能够适应新的工作环境。15.乙方主导下的资产评估15.1乙方应按照公平、公正、公开的原则，对甲方资产进行评估；15.2乙方应邀请具有资质的第三方评估机构，对甲方资产进行评估；15.3资产评估结果作为确定合并对价的重要依据，双方应予以认可；15.4乙方应承担资产评估的费用。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明16.第三方中介的角色和职责16.2中介方作为独立的第三方，负责协助甲乙双方完成吸收合并的相关事宜，包括但不限于提供专业咨询、协调沟通、审查文件等；16.3中介方应保持中立立场，公正、公平地处理吸收合并过程中的各项事务；16.4中介方的职责包括但不限于：协助双方进行商业谈判、提供法律和财务咨询、制定合并计划、协调审批程序等。17.第三方中介的费用和支付方式17.1中介方应按照双方协商确定的费用标准，提供专业服务；17.2中介方的费用为人民币______万元，大写：____________________________元整；17.3甲乙双方应按照本协议约定的比例，分担中介方的费用；17.4中介方的费用支付方式、支付时间和支付条件，按照双方协商确定的方式执行。18.一、附件列表：1.甲方营业执照复印件2.甲方组织机构代码证复印件3.乙方营业执照复印件4.乙方组织机构代码证复印件5.资产评估报告6.过渡期贷款合同7.业务整合计划8.员工职业培训协议9.第三方中介服务协议10.合并对价支付凭证11.违约金计算公式说明12.争议解决流程图13.合并后的公司运营计划二、违约行为及认定：1.甲方未能按照约定时间支付合并对价2.乙方未能按照约定时间完成业务整合3.甲方提供的过渡期贷款未按约定利率计算利息4.乙方在合并过程中故意隐瞒重要信息5.甲方未履行协助乙方业务整合的义务6.乙方未按照约定向甲方支付违约金7.中介方未公正、公平地处理吸收合并过程中的各项事务8.甲方、乙方或中介方违反本协议的其他条款三、法律名词及解释：1.吸收合并：指一家公司通过吸收方式，将另一家公司的全部资产、负债、权利和义务纳入自身，使被吸收公司解散，丧失法人资格的行为。2.合并对价：指甲方支付给乙方的，作为吸收合并对价的货币或其他财产、权益的价值。3.过渡期贷款：指为满足合并后公司短期资金需求，甲方提供给乙方的贷款。4.违约金：指当一方违反合同约定时，应向对方支付的赔偿金。5.第三方中介：指独立于甲乙双方，协助完成吸收合并相关事宜的专业机构。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：合并双方在业务整合过程中出现分歧。解决办法：双方应加强沟通，协商确定业务整合方案，并在必要时寻求专业咨询。2.问题：甲方未能按时支付合并对价。解决办法：甲方应按时履行付款义务，如因特殊情况延迟支付，应与乙方协商延期并支付违约金。3.问题：乙方在合并过程中出现经营困难。解决办法：甲方应提供必要的支持，包括财务援助和技术协助，以保证合并顺利进行。4.问题：合并后员工权益受到侵害。解决办法：甲方应确保员工权益得到保障，提供职业培训和发展机会，并与员工签订相应的劳动合同。5.问题：中介方未能公正处理合并事宜。解决办法：甲乙双方应监督中介方的行为，如发现中介方有不当行为，可要求中介方