乙二醇公司企业制度手册

乙二醇公司

企业制度手册

目录

一、项目基本情况...................................................2

二、公司法的起源与发展.............................................4

三、中国《公司法》的历史与现状....................................7

四、国有经济管理体制改革的发展阶段................................9

五、传统国有经济管理体制的形成与弊端.............................13

六、董事的法律地位与责任..........................................15

七、新兴的首席执行官制度..........................................22

八、现代公司制度中的两种模式.....................................23

九、中国《公司法》对监事会的规定.................................25

十、吸收合并与新设合并............................................27

十一、股份公司资产重组的动因.....................................28

十二、公司的破产..................................................30

十三、公司的清算..................................................34

十四、产业环境分析................................................36

十五、必要性分析..................................................39

十六、组织机构及人力资源配置.....................................40

劳动定员一览表.....................................................40

十七、SWOT分析...................................................41

十八、发展规划分析................................................52

、项目基本情况

（一）项目投资人

XX有限责任公司

（二）建设地点

本期项目选址位于XXX（以选址意见书为准）。

（三）项目选址

本期项目选址位于XXX（以选址意见书为准），占地面积约18.00

亩。

（四）项目实施进度

本期项目建设期限规划12个月。

（五）投资估算

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资8731.73万元，其中：建设投资6868.70万

元，占项目总投资的78.66%；建设期利息96.76万元，占项目总投资

的1.11%；流动资金1766.27万元，占项目总投资的20.23%。

（六）资金筹措

项目总投资8731.73万元，根据资金筹措方案，xx有限责任公司

计划自筹资金（资本金）4782.25万元。

根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额3949.48万

yGo

（七）经济评价

1、项目达产年预期营业收入（SP）：15000.00万元。

2、年综合总成本费用（TC）：11939.44万元。

3、项目达产年净利润（NP）：2240.29万元。

4、财务内部收益率（FIRR）：19.91%o

5、全部投资回收期（Pt）：5.73年（含建设期12个月）。

6、达产年盈亏平衡点（BEP）：5298.47万元（产值）。

（八）主要经济技术指标

主要经济指标一览表

序号项目单位指标备注

1占地面积m212000.00约18.00亩

1.1总建筑面积m223895.45容积率1.99

1.2基底面积m27680.00建筑系数64.00%

1.3投资强度万元/亩357.92

2总投资万元8731.73

2.1建设投资万元6868.70

2.1.1工程费用万元5806.55

2.1.2工程建设其他费用万元894.81

2.1.3预备费万元167.34

2.2建设期利息万元96.76

2.3流动资金万元1766.27

3资金筹措万元8731.73

3.1自筹资金万元4782.25

3.2银行贷款万元3949.48

4营业收入万元15000.00正常运营年份

ir”

5总成本费用万元11939.44

irt)

6利润总额万元2987.05

ir”

7净利浜万元2240.29

irti

8所得税万元746.76

irn

9增值税万元612.58

ir”

10税金及附加万元73.51

ir”

11纳税总额万元1432.85

”n

12工业增加值万元4907.05

13盈亏平衡点万元5298.47产值

14回收期年5.73含建设期12个月

15财务内部收益率19.91%所得税后

16财务净现值万元3465.20所得税后

二、公司法的起源与发展

（一）公司法的调整对象与作用

公司法是规定公司的设立、组织、活动与终止的法律规范。公司

法有狭义与广义之分。狭义的公司法指以单行的法律法规形式存在的

有关法律；广义的公司法还包括上述法律之外的其他有关法律。公司

作为一种社会集资设立的企业，它的活动对社会公众经济利益和社会

经济秩序的影响较大，因而公司法的强行规范较多。

公司法的调整对象，是公司在运作过程中所发生的有关当事人之

间的各种经济关系，以及它们的具体权利与义务。包括：（1）国家对

公司的经济管理关系，简称公司与政府的关系。如公司的设立审批登

记、股票发行与上市的审批程序、确定公司会计准则与财务报告格式、

公司的清算与终止程序等。（2）公司内部关系。这是指公司发起人之

间、发起人同其他股东之间、公司管理人员同职工之间的关系，以及

公司内部管理机构建制等一些重要原则问题。（3）公司对外经济关系。

这是指公司与除政府之外的其他经济组织和个人之间的关系。公司对

外经济关系的范围很广，其中，与一般企业相同的对外关系，国家已

有相关的法规作出规范，如反不正当竞争法等。这里所指的是公司特

殊的对外经济关系，如公司同债权人之间的关系、股东同债权人之间

的关系、公司同认股人之间的关系、母子公司之间的关系等。

公司法同其他任何法律一样，起着对社会活动进行规范和调节的

作用。首先，公司法直接作用于人们的行为，通过命令、禁止、允许

和提倡等方式，使人们在公司的设立、组织与经营活动中行为规范化。

其次，公司法通过对人们行为的规范，调整与公司相关的各种社会经

济关系，保障公司和其他有关当事人的合法权益，维护社会经济秩序,

促进经济发展。

（二）资本主义国家公司法的沿革

资本主义国家公司法的沿革，大致可分为三个阶段：（1）特许阶

段。19世纪以前，西方各国基本上没有统一的一般性的公司法，公司

的设立都经由皇室或议会特许，发给一些组织特许证，然后便可组建

公司。皇室的特许证上盖有国玺，规定了公司的性质和权利，以及股

东的责任范围。国会也可以通过特许法案允许设立公司，这些公司大

多与公用事业有关。（2）一般性公司法阶段。自19世纪开始，西方

各国陆续制定一般性公司法。原来在国会颁布的各种特别公司法令中,

本已包含了许多普遍适用于所有公司的一般性规则，这为制定一般性

公司法创造了有利条件。英国于1844年制定《联合股份公司法》，允

许不按特许方式组织，而通过注册方式成立有法人资格的公司，但股

东要对债务负无限责任。1856年，确定了这类股份公司的有限责任原

则，这是具有历史意义的里程碑。此后，英国的公司法又频繁修改。

法国于1867年颁布了单行的公司法。德国于1892年颁发了世界上第

一个《有限责任公司法》（实际上是关于两合公司的法规）。（3）公

司法内容的更新与国际化。进入20世纪，特别是第二次世界大战之后,

公司制度迅速普及并向国际化发展。各国公司法适应这种变化，在立

法内容上不断更新，并加强了国际化的趋势。例如，公司法的内容更

加与现代市场经济相适应，各国公司法的条款越来越朝着统一化、国

际化方向发展。

三、中国《公司法》的历史与现状

（-）旧中国的公司立法

中国最早的公司法是清末光绪年（1903年）颁布的《公司律》。

它共有131条，对合资公司（相当于无限公司）、合资有限公司（相

当于两合公司）、股份公司（相当于股份有限公司）和股份有限公司

（相当于股份两合公司）分别做了规定。辛亥革命后，1914年，北洋

政府制定《公司条例》，也是规定了无限公司、两合公司、股份有限

公司、股份两合公司等四种公司。1929年，中华民国政府制定了《公

司法》，这是中国现代一部比较完整的公司法，是台湾地区现行公司

法的基础。1940年又制定了第一个有关有限责任公司的立法。

（二）中华人民共和国的公司立法

新中国成立后，于1950年颁布了《私营企业暂行条例》，规定了

前面所提到的五种公司形式。1954年又颁布了《公私合营工业企业暂

行条例》。但在1957年社会主义改造之后，传统的私营公司和公私合

营公司较长一段时间内在中国内地消失了。从1961年开始，按行业组

建了一些专业性生产公司和销售公司。1964年，在工业、交通系统试

办托拉斯联合公司，但这些公司基本上是公有的“行政性公司”。80

年代初，随着改革开放，这种公司更是大量涌现。到80年代中期，中

央不得不三令五申地进行清理整顿公司的工作。

与此同时，我国开始了部分国有企业股份制改革试点工作。自

1992年5月15日起，国家体改委、财政部等单位陆续须发了《股份制

企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》、《有限责任公司规范

意见》等15个文件，股份制改革随即在我国掀起热潮。1993年12•月

29日，八届全国人大常委会第五次会议正式通过了《中华人民共和国

公司法》，自1994年7月1日起施行。这是我国股份制改革进程中的

一个划时代的里程碑。在总结我国公司制建设和改革的经验教训的基

础上，2005年10月，新的《公司法》由第十届全国人大常委会第18

次会议修订通过，并自2006年1月1日起施行。

（三）我国《公司法》的立法体系

我国新的《公司法》分13章219条，全面规定了有限责任公司和

股份有限公司这两种公司的设立、组织与活动的有关问题。我国《公

司法》采取了“总一分一总”的结构方式。第一章为总则，规定立法

宗旨、公司定义、公司法律地位、管理体制、活动原则等基本问题，

以及关于公司的设立、名称、投资等各种公司通用的法律制度；第二

章、第三章、第四章和第五章，分别对有限责任公司和股份有限责任

公司的设立、组织机构、股权转让、股份的发行与转让做出规定；第

六章至第十章共五章，分别对两种公司形式通用的公司高管人员的资

格和义务、公司债券、财务和会计、合并与分立、公司解散和清算等

问题做出规定；第十一章规定的是外国公司的分支机构，第十二章讲

的是公司运作中涉及的法律责任，第十三章是附则。这种结构既突出

了有限责任公司和股份有限公司的特出规定，又避免了条文上的重复。

四、国有经济管理体制改革的发展阶段

我国国有企业的改革采取了循序渐进的方略，大致经历了“放权

让利”、推行承包制、试行股份制和以“三改一加强”为中心的总体

改革这样四个发展阶段。

1.第一阶段（1979—1984年），是以“放权让利”为基本内容的

改革，由试行利润留成到推行经济责任制。国有企业改革是从1978年

10月开始的，首先在四川重庆钢铁公司等6家企业开始，制定了14条

扩权措施。1979年7月，国务院颁布了《关于扩大国营工业企业经营

管理自主权的若干规定》、《关于国营企业实行利润留成的规定》等5

个文件。到1980年，扩权试点单位已有6000多家，占全国国有企业

总数的16%,产值的40%,利润的70%。1984年5月，国务院又做出了

《关于进一步扩大国营工业企业自主权的暂行规定》。以“放权让利”

为特征的改革，对传统体制并没有多少触动，它带来的经济效果，只

是旧体制内潜能的释放。

2.第二阶段（1985—1991年），依照“两权分离”的原则，逐步

推行了以承包制为主的各种新的管理体制。1984年10月，党的十二届

三中全会通过的《中共中央关于经济体制改革的决定》，标志着我国

的经济改革进入了一个新阶段。《决定》提出，所有权与经营权相分

离，是转变企业经营机制的改革方向。国有大中型企业可以采取各种

形式的承包经营责任制，同时也可以试行股份制。承包经营责任制是

在保持国家所有制的前提下，实行两权分离、改善企业经营管理、转

变企业经营机制的一种企业管理制度。它的基本原则是：包死基数，

确保上缴，超收多留，歉收自补。它的具体形式有五种：（1）两保一

挂，即保上缴国家税利，完不成包干指标，要用企业自有资金补足；

保技术改造项目的完成；工资总额与实现税利挂钩。（2）上缴利润递

增包干，即上缴利润按一定比例逐年递增。（3）上缴利润基数包干，

超收分成。（4）微利、亏损企业的利润包干或亏损包干。（5）行业

投人产出包干，即把大企业与国家财政的分配关系用承包办法确定下

来，促使行业多收多得，用于行业发展，国家不再投资。

承包制自1987年5月在全国推广以后，曾对国民经济的发展起了

推动作用。承包制还以契约的形式界定了政府与企业的职责，冲击了

政企不分的旧体制，扩大了企业自主权。但是，承包制还只能是一种

过渡的改革形式，它自身也存在着许多难以克服的矛盾和局限性：（1）

承包制不能根本解决政企职能不分的问题。在承包制中，政府与企业

之间首先是上下级的隶属关系，其次才是契约关系。（2）承包制缺乏

规范性、客观性。承包指标要由主管部门与企业“一对一”的谈判来

确定，实行“一户一率”，无客观标准可言。（3）承包制把旧的管理

体制以契约的形式固定下来，与市场化改革、以经济手段进行宏观调

控存在着难以调和的矛盾。（4）承包制强化了企业的短期行为。（5）

承包制实际上只能包盈，不能包亏，当企业亏损时，企业实际上没有

能力“自补”。此外，承包制重新实行了“税利不分”，这是对“利

改税”改革的倒退。

3.第三阶段（1992—1995年），以“理顺产权关系”为核心，加

快股份制试点改革。国有企业股份制改革在1984年12月由北京天桥

百货公司率先试点，然后在广州、上海、沈阳等地进行试点，到1992

年初，全国股份制试点企业已有3220家，其中89家公司向社会公开

发行了股票。1992年6月，国务院五个部门发布了《股份制企业试点

办法》，就股份制企业试点原则、股份制企业组织形式、股权设置、

试点范围等做出了规定。此后，有关部门还制定了《股份有限公司试

点办法》、《有限责任公司试点办法》，以及股份制企业会计制度、

股份制试点中的国有资产管理等一些《暂行规定》。特别是1994年1

月1日《中华人民共和国公司法》的公布，标志着我国股份制改革进

入了一个新的阶段。

4.第四阶段（1996年至今），实施以“三改一加强”为中心的国

有经济总体改革方案，把国有企业的改革同改组、改造和加强管理结

合起来。在1995年召开的党的十四届五中全会上，提出了“三改一加

强”的国有企业改革总体方案，党的十五大和十五届四中全会使之进

一步完善。其主要内容是：（1）力争到20世纪末大多数国有大中型

骨干企业初步建立现代企业制度，到2010年建立比较完善的现代企业

制度。（2）从战略上调整国有经济布局，要同产业结构的优化升级和

所有制的调整结合起来，坚持有进有退，有所为有所不为。（3）着眼

于搞好整个国有经济，通过存量资产的流动和重组，对国有经济实施

战略性改组。（4）加强企业管理，建立科学的组织和管理制度，提高

企业整体素质和活力。（5）加快国有企业的技术进步和产业升级。

（6）实行鼓励兼并、规范破产、下岗分流、减员增效和再就业工程。

加快建立健全社会保障制度。（7）改善国有企业资产负债结构和减轻

企业社会负担。（8）建立权责明确的国有资产管理、监督和营运体系,

建设高素质的经营管理者队伍。

党的十六届三中全会对国有资产的监管体制做出了如下规定：

“建立健全国有资产管理和监督体制。坚持政府公共管理职能和国有

资产出资人职能分开。国有资产管理机构对授权监管的国有资本依法

履行出资人职责，维护所有者权益，维护企业作为市场主体依法享有

的各项权利，督促企业实现国有资本保值增值，防止国有资产流失。

建立国有资本经营预算制度和企业经营业绩考核体系。积极，探索国

有资产监管和经营的有效形式，完善授权经营制度。”，国有经济新

的整体改革方案的提出，包括新型宏观管理和监督体制的建设、中观

国有经济布局的战略调整以及微观层次的“三改一加强”，表明我国

国有经济管理体制的改革，已从重点突破转入综合配套改革的新阶段。

五、传统国有经济管理体制的形成与弊端

我国传统的国有经济管理体制形成于“一五”时期。由于当时工

业建设的重要性，以及资金、技术力量和经验的不足，对重点项目实

行集中管理。中央各部门负责工业项目建设，而地方政府除了积极支

援国家在当地的重点项目外，主要是管理农业，抓农业合作化、稳定

物价和人民生活。由于建设项目是以中央各部门“条条”管理为主，

投产后也由中央管辖，这就为此后的“政企不分”的格局奠定了基础。

这种体制虽经几次“放”与“收”的变动，但其基本框架一直没有改

动，并在实践中逐步固定下来。

传统计划经济体制最根本的弊端是政企职能不分，政府既是公共

权力主体，又是市场经营主体，使政府行为和企业行为都被扭曲。传

统管理体制的特征如下：（1）中央政府根据社会生产的行业划分建立

相应的行业性主管部委，这些部委集行业管理和国有资产管理于一身,

分别管理各个行业的生产经营活动和分布在本行业的国有企业；（2）

各级地方政府仿效中央政府设置组织机构，并对地方所属国有企业同

样享有控制权，从而使国有资产处于“条块分割”的状态；（3）由中

央政府负责制定全国统一的国民经济生产计划（还包括产品价格和工

资水平），并以指令性计划的形式层层分解到各个国有企业；（4）国

有企业成为政府的附属物，成为单纯地执行计划的生产单位，缺乏必

要的生产经营自主权，难以作为市场活动的主体；（5）政府对国有企

业进行行政性管理，企业按规模大小，比照政府部门确定行政级别，

企业领导由上级主管部门任命，并享有相应政府官员的政治待遇和经

济待遇。

这种计划经济体制在新中国成立初期和“一五”期间，曾对我国

的经济恢复和发展起过积极作用。但随着经济建设逐步走上正轨，经

济建设的任务和环境日趋复杂，这种体制的弊端也日益明显。主要表

现在以下几个方面：（1）：政府管理企业的目标多元化，导致企业的

利润目标不突出；（2）企业自主权不能落实，法人地位得不到保证；

（3）.政府对企业承担无限责任及按企业规模定行政级别，诱使企业

努力追求规模最大化而不是利润最大化；（4）政府作为垄断的政治权

力直接进入市场，必然形成各种人为的、政策性的垄断，使市场机制

受到压抑，影响了市场机制的作用和资源配置效率；（5）“条块分割”

所造成的地方和部门的割据现象，阻碍了资产的流动和重组。

六、董事的法律地位与责任

（一）董事的法律地位

董事是公司董事会的成员，是担负公司业务决策和行使管理权的

人员。董事通常由股东大会选举产生，任期3年。董事可由公司内部

职员担任，称内部董事，也可由公司外部人员担任，称外部董事；董

事如果兼任公司要职，称执行董事，其他董事为非执行董事。现实中，

由于内部董事绝大部分都担任公司要职，所以，内部董事与执行董事

的概念相当。近些年来，美英等国又盛行“独立董事”，他们由与公

司没有任何重要关系的金融、法律、商界的资深人士担任。设立独立

董事的目的，是使董事会能更好地代表全体股东的利益。

对董事的法律地位主要有两种看法：（1）董事及董事会是公司的

代理人。因为公司作为由全体股东组成的法人，其本身不能进行经营

活动，只能通过董事代理进行。董事与公司的关系，适合于委托代理

关系的一般规定：由股东大会做出公司的重大决策，然后交给董事会

具体落实。董事对在自己职权范围内代表公司签订的各种合同或协议

负责实施，而不必对其后果承担个人责任。（2）董事是公司财产的受

托人。受托人是指被授予一项有合法所有权的财产、并为他人利益而

管理该项财产的人。董事及董事会实际上担负着公司的资产运作和经

营管理的责任，股东大会只是对董事会拟好的决议草案进行表决通过

而已。这同一般的代理合同关系有着本质的区别，所以，董事及董事

会是所有股东的受托人，即公司的受托人。

以上两种观点都有一定的道理，但也都有一定的缺陷。一般说来,

对于股权比较集中、股东会对公司经营活动控制力较强的公司，如我

国的国家控股公司，可以理解为代理关系；而对于像美国的一些股权

非常分散的股份公司而言，股东大会的控制力比较弱，董事会和经理

的权力较大，就可以理解为一种受托关系。但是，无论是代理关系还

是受托关系，都没有法律上要求的代理或受托协议书，只能说实际上

类似于这种关系。在经济学著作中，人们大多将董事会同公司的关，

系理解为一种受托代理关系，这基本上已经成为共识。

（二）设立独立董事的制度

关于董事的资格，在其身份、年龄、国籍等方面一般没有过多的

限制。例如，股东和非股东都可以担任董事，因为股东担任董事固然

可以使他与公司的利益息息相关，但股东并不一定具备管理者的才能。

又如，董事可以是公司内部人，也可以是外部人，内部董事固然熟知

公司的经营状况，但对金融、法律及经济政策又并不一定熟悉。因此,

公司在聘任董事时，可以广招人才，以提高决策水平。

在历史上，公司的董事主要由公司内部人士组成，这些人通常在

公司各管理部门担任要职。但最近20年来，美国上市公司开始更多地

借助外部董事和独立董事参与公司决策，这种做法被许多学者视为现

代公司制度的新特点之一。据世界经济合作组织(0ECD)1999年的调

查，外部董事占董事会成员的比例，美国为62%,英国为34%,法国为

29%O独立董事主要是来自银行、法律、财务和商务等方面的专家。独

立董事是与公司无任何实质性联系、不受经营者控制的外部董事。独

立董事的任职条件相当苛刻。美国证券交易委员会规定，独立董事不

得与公司有任何“重要关系”，这种重要关系甚至包括他与过去两年

内担任过公司法律顾问的律师事务所的职业关系。独立董事除履行董

事的一般职责外，还应确保董事会的决定能维护所有股东的利益，而

非特定部分股东的利益。

在我国的绝大多数上市公司中，存在着严重的控股股东控制公司

的现象。大股东在公司治理结构中居于绝对的控制地位，公司决策权

完全掌握在控股股东手里，董事会实际上听命于控股股东，不能代表

全体股东的利益。这也正是我国上市公司中屡次出现激烈的控股权之

争的根本原因所在。

我国原《公司法》关于股份有限公司中设立董事会和董事的条款

中，没有设立独立董事的规定。2001年，证监会发布规定，要求在

2003年6月30日前，上市公司董事会成员中至少包括三分之一的独立

董事，独立董事的主要职责是保护中小股东的利益，对董事会独立监

督。但事实上，独立董事在很多公司难以独立。在目前我国公司股权

非常集中的前提下，独立董事是由董事会选出，但他代表的却是中小

股东的利益，这样的定位就决定了独立董事的尴尬处境，在“权利很

小，责任很大”的背后，又没有完善的诉讼条件和法律保障，使得独

立董事独立监督的风险太大，没有动力和勇气来指责大股东的违规行

为。乐山电力公司独立董事提议年报财务调查，伊利股份独立董事俞

伯伟对公司国债投资的质疑，最终都没有得到结果。

新的《公司法》明确规定，上市公司董事会成员应有三分之一以

上的独立董事，并对担任“独董”人的资格作了规定，与公司有利害

关系、可能妨碍对公司事务进行独立客观判断的，不得担任独立董事。

同时，草案授予独立董事两项权利：其一，对公司关联交易、聘用或

者解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见，上述事项

经二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；其二，就上市

公司董事、经理及其他高级管理人员的提名、任免、薪酬、考核事项

及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。这样，有了明

确的规定，独立董事能大胆开展工作，有利于中小股东权益的保护，

还应制定出具体保障独立董事行使独立发表意见权的措施。

(三)董事的资格、义务和报酬

无论董事会应如何组成，但各国的公司法对董事的经营管理能力

和个人品德还是非常重视的。我国新的《公司法》新增了第6章一公

司董事、监事、高级，管理人员的资格和义务。其中，第107条规定

具有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年的，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年；

(3)担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算之日起未

逾三年；

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

逾三年；

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选

举、委派或者聘任无效。如果公司上述人员在任职期间出现这些问题,

公司应当解除其职务。

《公司法》的第148条、149条还对规定公司的董事、高级管理人

员的义务和行为做出明确规定和限定。

《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行

政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，并不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

董事、高级管理人员不得有下列行为：

(1)挪用公司资金；

(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存款;

(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本

公司订立合同或者进行交易；

(5)未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任公司同类的业

务；

（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（7）擅自披露公司秘密；

（8）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

公司董事责任繁重，应当给予相当的报酬。按我国《公司法》规

定，董事的报酬应由股东大会决定。也就是说，股东大会应根据每个

董事的业绩和在董事会中担负的职责确定其报酬。在美国，董事的报

酬是内外有别的。对于公司的外部董事，公司每年要支付一定的报酬

或年薪，而且每一次召开董事会还要支付一定的津贴；而对于在本公

司任职又兼任董事的经营管理人员，则一律没有额外报酬和津贴。

（四）董事的权限与责任

董事的权限取决于董事会的职权，具体包括决策权、经营权等。

董事会的决议要由董事共同表决决定，所以，董事（包括董事长）以

个人身份行使职权的机会极少。

董事的责任包括两个方面：（1）董事对公司的责任。董事作为公

司的经营管理人员，必须遵守公司章程，重视履行义务，保守公司秘

密，切实维护公司的利益。董事如果不遵守法律法规、公司章程或股

东大会决议，或者超越职权范围，给公司财产造成损失的，应当承担

相应的责任；构成犯罪的，要依法追究刑事责任。（2）董事对第三人

的责任。董事不仅要对公司负责，也要对公司股东和债权人负责。董

事对公司业务的执行，如果违反法律法规和公司章程，致使公司股东

和债权人的利益受到损害时，应当依法赔偿。

这两方面的责任常常是难以分开的，董事会的失职在给公司带来

损害的同时，往往也会给股东和债权人带来损失。但从法律诉讼程序

看，二者是明显不同的。当董事会与第三人发生纠纷时，诉讼的双方

是第三人与董事会；当董事会与公司发生纠纷时，法律上允许监事会

或持有一定比例股份的股东代表公司对董事会提出诉讼。

七、新兴的首席执行官制度

在美国等西方国家，总经理通常称为总裁，主管着公司的日常经

营管理活动，但公司的法人代表却是董事长。这种职能分工固然有利

于董事会对经理人员的监督，但也存在着由于权力的相互制约而造成

的公司运转不灵的问题。例如，董事会是公司的常设权力机构，董事

长作为公司法人代表具有很高的地位。但是，按董事会的职权来说，

只有任命总经理的权力，副总经理、财务总监等公司的重要职务则由

总经理提名任命；而总经理虽然掌管着公司的经营管理，却没有对外

签约的权力和对内决策的权力。这在市场竞争日益激烈的情况下，不

利于提高公司的运作效率。

在美国的一些新兴的高科技产业，如信息、网络等行业，近几年

开始试行首席执行官即CEO制度。由首席执行官取代总裁，这绝不仅

仅是名称的改变，而是对原有的公司管理体制的一项重大改革，因为

首席执行官实际上兼有了总经理和董事长的一些职权，他既要负责公

司的日常经营管理，又可以在一定的职权范围内代表公司对外签约。

这样，就将公司的控制权进一步向经营者集中，从而提高了资本的决

策效率，适应了愈演愈烈的市场竞争。关于首席执行官的变革，人们

还在进一步研究，以分清其利弊得失。

八、现代公司制度中的两种模式

监事会是股份有限公司依法设立的监督公司业务活动的机构。在

欧美许多国家的公司法中，对于股份有限公司是否要设监事会的问题

有着不同的规定。不要求设立监事会的公司，通常称为一元结构；要

求设立监事会的公司，称为二元结构。

在英美的公司法中，从来没有确立公司监事或监事会的地位。这

种情况十分明确，以致在众多英美法系国家中，许多不熟悉大陆法的

人甚至不知监事会为何物。在中国证监会与香港签署联合监管备忘录

时，对是否设立监事会的问题一直，存有分歧。

在采取一元结构的公司中，公司的权力集中于董事会。但对于上

市公司与非上市公司来说，董事会的权力集中程度是不同的。依据美

国的公司法，非上市公司的管理中心在董事会，董事会也可以将权力

授予以总裁为代表的公司的管理者，而股东的实际权力十分有限。对

于上市公司来说，公司的管理事务交由总裁或首席执行官负责，董事

会则退到幕后，出现了“经理阶层权力中心主义”。

在大陆法系中，一般要求设立监事会，但具体到各国也有所不同。

如法国公司法中，公司可以采取一元结构，也可以采取二元结构；采

取二元结构的公司，监事会的成员全部由股东大会选举产生。德国的

公司法规定必须设立监事会，而且其成员一半以上由股东大会选举产

生，另一部分由职工推选，但监事会主席必须由股东选举的监事担任,

并可以有两票的投票权。

无论是法国还是德国，在采取二元结构的公司中，监事会的地位

和职权都是十分相似的，都有较高的地位。公司的监事会虽然不直接

管理公司业务，通常情况下也不得代表公司，但它有权任命董事会成

员，有权监督董事会的管理工作，有权决定董事会成员的报酬，有权

决定公司的重大决策，有权在公司章程授权范围内批准公司活动，而

且在公司董事会不能召集股东大会时，有权召集股东大会。此外，监

事会还可以随时了解公司状况，在必要的时候对公司事务进行检查和

监督。在一般情况下，公司监事会批准该公司年度财务报告后即视为

公司年度账目通过。若监事会与董事会之间出现分歧，则必须将公司

年度报告提交股东大会决定。

在董事会与监事会的关系上，德国公司法规定，董事会必须定期

向监事会汇报公司的政策、利润、经营状况等，监事会可以随时向董

事会了解本公司的重大事务，并可亲自或通过专家审查公司账簿和卷

宗。公司监事会可以规定，公司在开展某些业务之前须事先得到监事

会的批准。可见，德国公司法中的监事会职权是很大的，实际上部分

地享有了股东大会的一些职权，或成为股东大会的常设机关。

九、中国《公司法》对监事会的规定

我国《公司法》规定：有限责任公司一般要设监事会，其成员不

得少于3人；股东人数较少或者规模较小的公司可设1至2名监事，

不设监事会。股份有限公司必须设立监事会，其主要职能是对公司经

营活动进行业务监督和财务监督，但不参与公司的业务决策和管理。

我国《公司法》第118条规定，股份有限公司的监事会成员不得

少于3人，监事会设主席1人，可以设副主席。为了保持监事会的独

立性，公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事；有关董事任职

资格的规定也适应监事。

监事会是公司的监督机构，从理论上说，应由公司的最高权力机

构一一股东大会选举产生。但为了缓解公司中的劳资矛盾，维护公司

职工的利益，有些国家的公司法规定在监事会中必须有一些职工的代

表。我国《公司法》就规定：监事会由股东代表和适当比例的公司职

工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公

司章程规定。监事会中的职工代表由职工民主选举产生。

监事会的职权主要包括：

(1)检查公司的财务；

(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

(4)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东会

会议职责时召集和主持股东会会议；

(5)向股东会会议提出提案；

(6)依法对董事、高级管理人员提起诉讼;

(7)公司章程规定的其他职权。

监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。监事会行使职权,

在必要时可以委托律师、注册会计师、审计师等专业人员协助，委托

费用由公司承担。

可见，我国《公司法》对监事会的设置与德国监事会的设置有着

本质的区别。

十、吸收合并与新设合并

公司合并是指两个或两个以上股份公司通过合并协议，依照《公

司法》的有关规定，将财产合并，联合组成一个新的公司的行为。合

并的形式有吸收合并和新立合并公司。吸收合并是一个公司吸收兼并

其他公司，被吸收公司解散（即A+B+C+……-A）；新设合并为两个以

上公司合并设立一个新设公司，合并各方解散（即A+B+C+……-M）。

公司合并是资产重组的重要形式之一，其目的是取得规模效益，增强

竞争力。

公司合并应当由各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书

的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。由于公司合并造成登记事项变更的，应当向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记;

新设立公司的，应依法办理公司设立登记。

十一、股份公司资产重组的动因

（一）资产重组的含义

企业资产重组，是第二次世界大战后世界经济发展中的一大热点

问题，是促进经济结构升级、推动经济发展的巨大动力。一般说来，

企业资产重组包括企业之间的收购和兼并两方面的内容，因而也可以

简称为企业间的“并购”。企业兼并是指由一家占优势的公司吸收一

家或更多的公司，我国《公司法》称之为吸收合并；企业收购是指一

家公司对其他公司控股权的收购。这里所说的主要是上市公司的收购。

（二）资产重组的动因

公司资产重组的动因是多方面的，一般可归纳如下。

1.为取得规模效益，加快技术创新。通过资产重组，可以将一些

小企业组合成大企业，形成规模效应。企业规模扩大以后，可以使用

大型的、先进的设备，降低生产成本，增强市场竞争力。同时，企业

增强了经济实力，可以加大科技研发投资，促进企业技术创新和产品

更新换代。

2.为取得更大的市场份额，在市场竞争中占据有利地位。由于市

场竞争愈演愈烈，一些中小企业的生存遇到威胁，它们希望能通过资

产重组与大企业联姻，在市场中取得一席之地。大企业也可以通过并

购一些小企业，巩固自己的市场地位，增强自己的实力。

3.从企业财务状况出发，解决财务困难并取得财务协同效应。有

些企业由于经营不善，连年亏损，已处于破产的边缘，资产重组就成

为其惟一的生路。同时，对于兼并者来说，也可以取得由于税法、会

计处理惯例所带来的利益。例如，通过兼并，可利用税法中的亏损递

延条款实现合法避税。所谓亏损递延，是指某公司亏损后可以用当年

的利润弥补亏损，而免缴相应的企业所得税，其亏损还可以向后递延。

如果被兼并的企业是亏损企业，兼并方就可以充分利用税收方面的优

惠政策。又如，企业兼并后，原企业之间的业务往来所要缴纳的税收

也可以免除。此外，对于投资者来说，在资产重组中可以使自己手中

的股票升值，而这种由于股票折算所带来的收益也是免税的。

4.有利于企业进行产业调整，降低进入新行业的成本。在市场经

济中，各行业的资源配置效率是不同的，一些朝阳产业的投资效率明

显高于一些夕阳产业。这就要求企业能顺应时代潮流，及时调整自己

的主营业务或积极介入新兴产业。但由于技术的限制和生产资料的专

用性等原因，进入新的领域是存在许多障碍的。通过与新兴产业的一

些企业实行资产重组，就可以减少行业进入障碍，降低产业调整的成

本。

5.可以利用上市公司的壳资源，通过资产重组而借壳上市。在一

些国家，如中国，公司的上市程序是十分复杂的，因而上市公司的外

壳就成为一种稀缺资源。通过兼并或资产置换，就能够借壳上市，取

得向社会募集资金和配股集资的一些优惠政策。

十二、公司的破产

（一）公司的终止与公司破产

公司作为一个独立的经济实体，其组织形式是处于不断的运动变

化中的。这种变化不仅包括前面所述的公司分立、合并和收购，还包

括公司的终止或解体。所谓公司的终止，是指公司停止经营活动宣告

解体和撤销登记的经济行为。公司宣告终止的原因可以是多方面的，

如公司营业期限届满、公司设立的宗旨已实现或无法实现、股东会决

定解散、因违法违规被撤销、因亏损而破产等。根据我国有关法规的

规定，公司终止可以分为公司破产和公司解散两大类型。这里首先分

析公司的破产。

公司的破产，是指公司不能清偿到期债务时，为了使债权人得到

公平清偿而实行的一种诉讼程序。在现实经济生活中，常有公司因经

营管理不善或其他原因而导致公司出现经营失败，为了维护整个社会

的正常经济秩序，使债权人得到公平清偿，就需要有一个特别的强制

程序一破产程序。企业破产必须经过法院受理破产申请和做出破产宣

告，并由法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关以及有关专业

人员成立清算组，对公司进行清算。清算组负责破产财产的保管、清

理、估价、处理和分配，而破产人丧失管理和处分其财产的权利。

各国关于破产立法的规定不尽相同，英美法系各国采取列举规定

形式，大陆法系各国采取概括规定形式。我国采取的是概括形式，在

《企业破产法（试行）》中规定：企业因经营管理不善造成严重亏损,

不能清偿到期债务的，依照本法规定宣告破产。

（二）公司破产的条件与破产申请

公司破产的最基本条件是公司不能清偿到期债务。所谓“清偿”，

是指全部清偿，而不是部分清偿。公司只能部分清偿债务不能认为有

清偿能力；只有能够清偿全部债务才能视为具有清偿能力。所谓“不

能清偿“，是指债务人既无现金支付到期债务，也无相应资产作抵押

获取款项用于还债，又丧失信用无力借新债还旧债。还应当指出，如

果债务尚未到应支付的时期，即使资不抵债，公司的总债务超过了总

资产，也不能对其宣告破产。

按照我国有关法律，破产程序的第一步是提出破产申请。有权提

出破产申请的主体有两类：（1）债权人。我国《破产法（试行）》规

定，债务人不能清偿到期债务，债权人有权申请宣告债务人破产。在

这里，无论债权人所拥有的债权额有多少，只要其债务确实存在，且

债务人确有不能清偿债务的事实存在，债权人就有权提出破产申请。

此外，有财产担保的债权人，如果不能从担保中全部实现其债权，即

该担保物不足以全部清偿其债权，在债权人提出的一定期限内债务人

又不能清偿所余下的债务时，该有财产担保之债权人也有权提出破产

申请。（2）债务人。根据我国《破产法》的规定，全民所有制企业的

债务人经其上级主管部门同意后，可以申请宣告破产。而按照我国

《公司法》的有关规定，所有公司制企业在严重亏损、无力清偿到期

债务时，企业自身有权向人民法院提出破产申请，不要求取得上级主

管部门的同意。

债权人或债务人向人民法院申请宣告破产时，应提交书面申请书。

债权人提出破产申请的，应同时提供下列材料；债权发生事实及有关

证据；债权性质及数额；债权有无财产担保，有担保的应提供证据；

债务人不能清偿到期债务的有关证明。债务人提出破产申请的，应同

时提供下列材料；企业亏损情况的说明；会计报表；企业财产状况明

细表和有形财产的处所；债权清册和债务清册；破产企业上级主管部

门或者政府授权部门同意其破产的意见；人民法院认为应当提供的其

他材料。

（三）债权人应采取的措施和公司应尽的义务

人民法院受理破产法案后，应在10日内通知债务人已知的债权人

并发布公告，由此进入破产还债程序。此时，债权人为了保护自己的

权益，应该采取下列行动：（1）向人民法院申请债权。债权人应当在

收到通知后1个月内，未收到通知的债权人应当自公告之日起3个月

内，向人民法院申报债权，说明债权的数额和有无担保，并且提交有

关证明材料。（2）参加债权人会议，行使债权人会议的下列职权；审

查有关债权的证明材料；参加讨论和解协议草案；讨论通过破产财产

的处理和分配方案。所有债权人均为债权人会议成员，除未放弃优先

受偿权利、有财产担保的债权人外，所有债权人会议成员都有表决权。

债权人会议的一般决议，须由出席会议的有表决权的债权人过半数通

过，且所代表的债权数额须占无财产担保债权总额的半数以上。但要

通过和解协议草案的决议，还要求其所代表的债权总额占无财产担保

债权总额的2/3以上方能生效。（3）破产宣告前成立的有财产担保的

债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利。（4））按比例分配破

产财产。但在破产财产拨付破产费用、破产公司所欠职工工资和劳动

保险费用、所欠税款后，债权人才能分配剩余破产财产。破产宣告时

的未到期的债权，视为已到期债权，但应减去未到期的利息。（5）自

破产终结裁定公告之日起两年内，债权人若发现原破产公司还有可以

分配的财产，有权要求追加分配。

人民法院受理破产案件后，公司主要有下列义务：（1）对于由债

权人提出破产申请的公司，有义务在接到人民法院通知之日起15日内，

向人民法院提供公司报表和债权、债务清册，说明企业亏损情况；（2）

破产公司的法定代表金必须列席债权人会议，回答债权人询问，将公

司账簿、文件及其管理的一切财产移交清算组，并回答清算组有关财

产和业务的询问；（3）在法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日

期间，债务人不得从事有损于债权人权利的行为，不能对部分债权人

进行清偿，亦不得为他人提供担保；（4）破产公司法定代表人未经人

民法院许可不得擅离职守，或者以其他方式逃避有关义务。

十三、公司的清算

公司清算是指公司在解散过程中，清理公司的财产，了结公司的

债务，处理公司剩余财产，最终结束公司的所有经济关系，消灭公司

法人资格的法律程序。除因公司合并的原因而解散公司外，因其他原

因而解散公司的，都应进行清算。只有通过清算，结束公司对内对外

一切经济关系，才能使其丧失法人资格。因此，可以说清算是公司解

散的必经程序。

清算程序主要包括:

1.成立清算组。公司由于任意解散事由即包括营业期满和股东会

决议而解散的，应当在15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由

股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清

算组，进行清算。公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应

当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清

算组，进行清算。

2.清算组行使职权。清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理

公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权

人；（3）处理与清算公司有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠

税款；（5）清理债权债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余资产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报

纸上至少公告3次。债权人应当在接到通知书后30日内，未接到通知

书的，自第一次公告之日起90日内，向清算组申请债权。债权人申请

债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债

权予以登记。

3.制定清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，要按顺序分别支付清算赛用、职工工

资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产在清偿

债务后的资产，叫做剩余资产。

对于有限责任公司来说，剩余资产要按股东的出资比例分配。对

于股份有限公司来说，剩余资产应对优先股股东分配，一般是按优先

股股票的面值进行分配。如果剩余资产价值低于全部优先股面额，则

按股东持有优先股的比例对剩余资产进行分配；在对优先股进行分配

之后还有剩余资产时，则按普通股股东持有的股份比例分配。我国目

前没有发行优先股，因此，股份有限公司的剩余资产可直接由普通股

股东按其所持股份的比例分配。

因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当立即向人民法院

申请破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院。

4.制作清算报告。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关。申请注销公

司登记的，要公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机

关吊销其公司营业执照，并予以公告。

十四、产业环境分析

全年地区生产总值增长XX%；地方一般公共预算收入XX亿元，剔

除新增减税降费因素，同口径增长XX%；规模以上工业增加值增长XX%；

全社会固定资产投资增长XX%；社会消费品零售总额增长XX%；城镇和

农村居民人均可支配收入分别增长XX%和XX%。今年是具有里程碑意义

的一年，是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，也是为

“十四五”发展和实现第二个百年奋斗目标打好基础的一年，做好今

年工作至关重要。认清发展形势，把准发展方向，坚定发展信心，保

持发展定力，把创新驱动作为推动高质量发展的核心战略，把互联网

数字经济作为加快高质量发展的强力引擎，奋力开启全面建设社会主

义现代化新征程。主要预期目标是:地区生产总值增长XX%；规模以上

工业增加值增长XX%；固定资产投资增长XX%；社会消费品零售总额增

长XX%；地方一般公共预算收入增长XX%；城镇和农村居民人均可支配

收入分别增长XX%和XX%。对照全面建成小康社会指标体系，完成下达

的各项约束性指标。

乙二醇简称MEG,是一种无色有甜味的液体，作为非常重要的大宗

工业品，目前，乙二醇的合成工艺路线主要分为石油路线和非石油路

线两种，石油制乙二醇是目前我国工业化生产乙二醇的主要方法。截

至2020年底，我国石油制乙二醇设计产能占比最高，2020年设计产能

占到总产能的55.69%O

乙二醇，主要用途主要用于制聚酯涤纶、聚酯树脂、吸湿剂、增

塑剂、表面活性剂、合成纤维、化妆品和炸药，并用作染料/油墨等的

溶剂、配制发动机的抗冻剂、气体脱水剂、制造树脂、也可用于玻璃

纸、纤维、皮革、粘合剂的湿润剂。另外，乙二醇可以生产合成树脂

PET、纤维级PET即涤纶纤维、瓶片级PET用于制作矿泉水瓶等；还可

生产醇酸树脂、表面活性剂、乙二醛及炸药，也用作防冻剂。其中聚

酯需求占我国乙二醇需求的93%o

中国已经发展成为全球最大的乙二醇消费市场和贸易市场。2019

年，我国乙二醇表观消费量1808万吨，国内产量815万吨，2020年，

根据化工网显示数据，我国乙二醇国内产量达到863万吨，同比增长

5.89%o

近年来我国乙二醇行业进口依赖度有降低趋势。2015年进口依赖

度为68%,2020年进口替代率下降至为54虬当前我国乙二醇行业一直

走的是进口替代逻辑，未来两年国内有大量产能释放，国产化率料进

一步提升。

中石化在我国乙二醇生产中占据绝对主导地位。从2020年石油制

乙二醇生产企业年报中披露的产能计算得到，中石化集团麾下的企业,

设计产能共389万吨，占据了近半壁江山；中恒力石化石油制乙二醇产

能占比为23.05%；其他企业产能合计占比27.57%O

目前我国乙二醇的需求仍有所增长，但增长的幅度将比较缓慢，

行业仍处于产不足需的状态，需要通过进口才能满足国内下游产业实

际生产的需求。随着未来我国乙二醇生产企业产能继续扩充，我国乙

二醇供给能力不足的局面将得到一定改善，预计未来进口依赖度将进

一步下降，可能将完全实现自给，并成为净出口国家。

十五、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务发展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场

知名度，产品销售形势良好，产销率超过100%。预计未来几年公司的

销售规模仍将保持快速增长。

随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的

市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能

潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，

公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司