2024并购重组股权转让定金协议

编号：__________2024并购重组股权转让定金协议甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

2024并购重组股权转让定金协议合同目录第一章：总则1.1本协议的定义与范围1.2各方的权利与义务1.3适用法律与解释第二章：并购重组的基本情况2.1并购重组的背景与目的2.2股权转让的基本情况2.3交易双方的资质与条件第三章：股权转让3.1股权转让的数量与比例3.2股权转让的价格与支付方式3.3股权转让的程序与时间安排3.4股权转让的审批与登记第四章：定金4.1定金的金额与支付时间4.2定金的退还与扣除4.3定金的保管与使用第五章：股权转让的交割5.1股权转让的交割时间与地点5.2股权转让的交割手续与文件5.3股权转让的交割后续事项第六章：并购重组后的经营管理6.1经营管理权的转移6.2经营管理层的安排6.3并购重组后的发展规划与策略第七章：陈述与保证7.1各方的陈述与保证内容7.2陈述与保证的责任与后果第八章：违约责任8.1违约行为的界定8.2违约责任的形式与计算8.3违约责任的免除与减轻第九章：争议解决9.1争议解决的途径与方式9.2争议解决的适用法律与管辖法院9.3争议解决的前置程序与时间限制第十章：合同的生效、变更与终止10.1合同的生效条件与时间10.2合同的变更程序与条件10.3合同的终止条件与后果第十一章：保密条款11.1保密信息的范围与内容11.2保密信息的披露与使用限制11.3保密责任的延续与期限第十二章：关联交易与竞争限制12.1关联交易的界定与审批12.2竞争限制的内容与期限12.3违反竞争限制的责任与后果第十三章：其他条款13.1技术支持与服务协议13.2员工安置与补偿协议13.3知识产权的归属与保护第十四章：附则14.1合同的附件与补充协议14.2合同的翻译版本14.3合同的修改与补充方式合同编号2024001第一章：总则1.1本协议的定义与范围本协议是指甲乙双方就并购重组股权转让事项达成的一致意见，并约定定金支付等相关事宜。1.2各方的权利与义务甲乙双方应遵守相关法律法规，履行本协议约定的权利与义务，确保交易的顺利进行。1.3适用法律与解释本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第二章：并购重组的基本情况2.1并购重组的背景与目的并购重组的背景是为了实现双方资源共享、优势互补，提高企业竞争力。目的在于优化产业结构，提升企业价值。2.2股权转让的基本情况股权转让的数量为标的公司的X%股权。股权转让的价格为人民币【】元。2.3交易双方的资质与条件第三章：股权转让3.1股权转让的数量与比例甲方向乙方转让标的公司X%的股权。3.2股权转让的价格与支付方式股权转让价格为人民币【】元，支付方式为分期支付。3.3股权转让的程序与时间安排股权转让程序包括：签署本协议、完成尽职调查、取得相关审批同意、办理股权变更登记。股权转让完成时间预计为【】年【】月【】日前。3.4股权转让的审批与登记股权转让需经甲乙双方董事会、股东大会批准，并办理工商变更登记手续。第四章：定金4.1定金的金额与支付时间定金金额为人民币【】元，支付时间为本协议签订之日起【】日内。4.2定金的退还与扣除若双方按照约定完成股权转让，定金抵作股权转让款。若任一方违约，违约方需双倍返还定金。4.3定金的保管与使用定金由甲乙双方共同保管，专项用于股权转让交易的支出。第五章：股权转让的交割5.1股权转让的交割时间与地点股权转让交割时间预计为【】年【】月【】日，地点为【】。5.2股权转让的交割手续与文件交割手续包括：提供股权证明、办理工商变更登记、交接相关文件。5.3股权转让的交割后续事项交割后，甲乙双方应按照约定履行股权转让后的各项义务，共同推进并购重组工作。第八章：违约责任8.1违约行为的界定任何一方违反本协议的约定，均视为违约。8.2违约责任的形式与计算违约方应承担违约责任，包括支付违约金、赔偿损失等，具体计算方式按本协议约定执行。8.3违约责任的免除与减轻不可抗力等因素导致违约的，不承担违约责任。双方应及时协商，采取措施减轻损失。第九章：争议解决9.1争议解决的途径与方式双方发生争议，应协商解决；协商不成时，可以选择仲裁或诉讼解决。9.2争议解决的适用法律与管辖法院争议解决适用中华人民共和国法律，由【】人民法院管辖。9.3争议解决的前置程序与时间限制双方应在本协议约定的争议解决方式前置程序内，积极沟通协商，争取达成一致。第十章：合同的生效、变更与终止10.1合同的生效条件与时间本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。10.2合同的变更程序与条件合同变更需双方协商一致，并签订书面变更协议。10.3合同的终止条件与后果合同终止后，双方应按照约定办理相关手续，互相解除对方的责任。第十一章：保密条款11.1保密信息的范围与内容双方在合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密等。11.2保密信息的披露与使用限制未经对方同意，不得向第三方披露保密信息。11.3保密责任的延续与期限保密责任在本协议终止后继续有效，延续期限为【】年。第十二章：关联交易与竞争限制12.1关联交易的界定与审批关联交易指双方及其关联企业之间的交易。需审批的关联交易，应事先通知对方。12.2竞争限制的内容与期限双方不得在【】年内从事与对方业务相同或相似的经营活动。12.3违反竞争限制的责任与后果违反竞争限制的一方应承担违约责任，赔偿对方损失。第十三章：其他条款13.1技术支持与服务协议双方在技术研发、产品升级等方面提供必要的技术支持与服务。13.2员工安置与补偿协议并购重组后，双方应协商制定员工安置与补偿方案。13.3知识产权的归属与保护双方确认知识产权的归属，并共同保护对方知识产权。第十四章：附则14.1合同的附件与补充协议本协议附件包括：股权证明、并购重组方案等。补充协议需双方签字盖章。14.2合同的翻译版本本协议如有翻译版本，以中文版本为准。14.3合同的修改与补充方式合同的修改与补充需双方协商一致，并以书面形式进行。甲方（盖章）：乙方（盖章）：签订日期：【年】年【月】月【日】日多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.甲方主导的附加条款一：优先购买权甲方在股权转让过程中享有优先购买权。若乙方拟对外转让股权，应事先通知甲方，并在同等条件下，甲方享有优先购买权。说明：此条款旨在保障甲方在股权转让过程中的主导地位，确保甲方在同等条件下优先维护自身利益。2.甲方主导的附加条款二：股权转让价格调整机制若市场环境、经营状况等因素发生重大变化，导致股权转让价格受到影响，甲方有权根据实际情况调整股权转让价格。说明：此条款赋予甲方在股权转让过程中根据市场变化调整价格的权利，以维护甲方利益。3.甲方主导的附加条款三：经营决策权甲方在并购重组后，拥有对标的公司的经营决策权。乙方应尊重甲方的经营决策，并积极配合甲方开展相关工作。说明：此条款确保甲方在并购重组后能够有效地对标的公司进行经营管理，提高企业效益。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明1.乙方主导的附加条款一：股权转让期限调整若因特殊情况，乙方需延长股权转让期限，应提前【】天通知甲方，并经双方协商一致。说明：此条款允许乙方在特殊情况下调整股权转让期限，但需提前通知甲方并取得甲方同意。2.乙方主导的附加条款二：竞业限制乙方在股权转让后，不得在【】年内从事与甲方业务相同或相似的经营活动。说明：此条款旨在防止乙方在股权转让后对甲方构成竞争威胁，保护甲方的市场份额。3.乙方主导的附加条款三：技术秘密保护乙方应确保其在股权转让过程中提供的技术秘密不被泄露给第三方，并采取必要措施保护甲方的技术秘密。说明：此条款要求乙方在股权转让过程中保护甲方的技术秘密，避免技术泄露对企业造成损失。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明1.第三方中介的附加条款一：中介费用双方同意，支付给第三方中介的费用为【】元，由【】方承担。说明：此条款明确了第三方中介费用的承担方及金额，避免因费用问题产生纠纷。2.第三方中介的附加条款二：中介职责第三方中介应负责协助双方完成股权转让相关手续，并提供必要的信息咨询、法律支持等服务。说明：此条款明确了第三方中介在股权转让过程中的职责，确保转让过程顺利进行。3.第三方中介的附加条款三：保密义务第三方中介在协助双方完成股权转让过程中，对知悉的商业秘密、技术秘密等予以保密，不得泄露给任何第三方。说明：此条款要求第三方中介在股权转让过程中履行保密义务，保护双方的合法权益。附件及其他补充说明一、附件列表：1.股权证明2.并购重组方案3.技术秘密证明4.竞业限制协议5.员工安置与补偿方案6.知识产权证明7.关联交易审批文件8.第三方中介服务协议9.补充协议10.尽职调查报告二、违约行为及认定：1.甲方违反优先购买权的规定，未给予乙方优先购买机会。2.甲方未按照约定时间支付股权转让款。3.甲方未履行经营决策权，干涉乙方的正常经营管理。4.乙方未按照约定时间完成股权转让手续。5.乙方违反竞业限制，从事与甲方业务相同或相似的经营活动。6.乙方未保护甲方的技术秘密，导致泄露。7.第三方中介未按照约定提供服务，导致股权转让手续延误。8.第三方中介泄露双方的商业秘密、技术秘密等。三、法律名词及解释：1.并购重组：指通过购买、交换等方式，使一家企业取得另一家企业的控制权或所有权。2.股权转让：指股权所有人将其持有的股权出售给他人，他人成为股权的新的所有人。3.竞业限制：指在一定期限内，股权转让方不得从事与受让方业务相同或相似的经营活动。4.违约金：指当一方违约时，按照合同约定向对方支付的违约赔偿。5.优先购买权：指股权转让方在同等条件下，优先出售股权给原股东的权利。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：股权转让过程中出现争议，双方无法达成一致。解决办法：双方可以寻求仲裁或诉讼解决，也可以委托第三方中介进行调解。2.问题：甲方未按照约定时间支付股权转让款。解决办法：甲方应按照合同约定及时支付股权转让款，否则应承担违约责任。3.问题：乙方在股权转让后违反竞业限制。解决办法：乙方应遵守竞业限制协议，否