科技股份公司章程样本

天地科技股份章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会召开第五节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章总经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所聘用第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则

第一章总则为维护企业、股东和债权人正当权益，规范企业组织和行为，依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）和其它相关要求，制订本章程。天地科技股份系依据《企业法》和其它相关要求成立股份（以下简称“企业”）。企业经国家经济贸易委员会同意，以提议设置方法设置；在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。企业于4月23日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币一般股2500万股，于5月15日在上海证券交易所上市。企业注册名称：天地科技股份 英文名称：TIANDIScience&TechnologyCo.,Ltd.企业住所：北京市朝阳区将台路2号北京爱全部大厦邮政编码：100016企业注册资本为人民币 7500万元。企业为永久存续股份。董事长为企业法定代表人。企业全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。本企业章程自生效之日起，即成为规范企业组织和行为、企业和股东、股东和股东之间权利义务关系、含有法律约束力文件。股东能够依据企业章程起诉企业；企业能够依据企业章程起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员；股东能够依据企业章程起诉股东；股东能够依据企业章程起诉企业董事、监事、总经理和其它高级管理人员。本章程所称其它高级管理人员是指企业副总经理、董事会秘书、财务责任人。第二章经营宗旨和范围企业经营宗旨：以技术创新为先导、以高新产业为载体、以经济效益为中心、以连续发展为目标，构筑技术、人才、运行机制优势，实现市场拓展和资本扩张。经工商登记机关核准，企业经营范围是：电子产品、环境保护设备、矿山机电产品生产和销售；地下工程工艺技术及产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环境保护工程、网络工程设计、承包；矿井建设及生产系统设计、技术开发、咨询；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或严禁进出口商品及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外矿山、地基和基础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。第三章股份第一节股份发行企业股份采取股票形式。企业发行全部股份均为一般股。企业股份发行，实施公开、公平、公正标准，同股同权、同股同利。企业发行股票，以人民币标明面值。企业全部一般股在中国证券登记结算有限责任企业上海分企业企业集中托管。企业经同意发行一般股总数为7500万股，成立时向提议人发行5000万股，占企业可发行一般股总数百分之66.67%。其中各提议人持股百分比和数量及社会公众持股百分比及数量分别为：煤炭科学研究总院认购4567.26万股，占总股本数60.90%；兖矿集团166.44万股，占总股本数2.22%；清华紫光股份99.86万股，占总股本数1.33%；中科院广州能源研究所83.22万股，占总股本数1.11%；大屯煤电（集团）有限责任企业83.22万股，占总股本数1.11%。企业现行股本结构为：一般股7500万股，其中提议人持有5000万股，占企业现行股本总额66.67%，其它社会公众股股东持有2500万股，占企业现行股本总额33.33%。企业或企业子企业（包含企业隶属企业）不以赠和、垫资、担保、赔偿或贷款等形式，对购置或拟购置企业股份人提供任何资助。第二节股份增减和回购企业依据经营和发展需要，依据法律、法规要求，经股东大会分别作出决议，能够采取下列方法增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规要求和国务院证券主管部门同意其它方法。依据企业章程要求，企业能够降低注册资本。企业降低注册资本，根据《企业法》和其它相关要求和企业章程要求程序办理。企业在下列情况下，经企业章程要求程序经过，并报国家相关主管机构同意后，能够购回本企业股票：（一）为降低企业资本而注销股份；（二）和持有本企业股票其它企业合并。除上述情形外，企业不进行买卖本企业股票活动。企业购回股份，能够下列方法之一进行：（一）向全体股东按摄影同百分比发出购回要约；（二）经过公开交易方法购回；（三）法律、行政法规要求和国务院证券主管部门同意其它情形。企业购回本企业股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。第三节股份转让企业股份能够依法转让。企业不接收本企业股票作为质押权标。提议人持有企业股票，自企业成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理和其它高级管理人员应该在其任职期间内，定时向企业申报其所持有本企业股份；在其任职期间和离职后六个月内不得转让其所持有本企业股份。持有企业百分之五以上有表决权股份股东，将其所持有企业股票自买入之日起六个月以内卖出，或在卖出之日起六个月以内又买入，由此取得利润归企业全部。前款要求适适用于持有企业百分之五以上有表决权股份法人股东董事、监事、总经理和其它高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东企业股东为依法持有企业股份人。股东按其所持有股份种类享受权利，负担义务；持有同一个类股份股东，享受相同权利，负担同种义务。股东名册是证实股东持有企业股份充足证据。企业依证券登记机构提供凭证建立股东名册。企业召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确定股权行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为企业股东。企业股东享受下列权利：依据其所持有股份份额取得股利和其它形式利益分配；参与或委派股东代理人参与股东会议；依据其所持有股份份额行使表决权；对企业经营行为进行监督，提出提议或质询；依据法律、行政法规及企业章程要求转让、赠和或质押其所持有股份；依据法律、企业章程要求取得相关信息，包含：1、缴付成本费用后得到企业章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议统计；（3）中期汇报和年度汇报；（4）企业股本总额、股本结构。对法律、行政法规和企业章程要求企业重大事项，享受知情权和参与权；可向企业股东征集其在股东大会上投票权。投票权征集应采取无偿方法进行，并应向被征集人充足披露信息。股东有权根据法律、行政法规要求，经过民事诉讼或其它法律手段保护其正当权利。企业终止或清算时，按其所持有股份份额参与企业剩下财产分配；法律、行政法规及企业章程所给予其它权利。股东提出查阅前条所述相关信息或索取资料，应该向企业提供证实其持有企业股份种类和持股数量书面文件，企业经核实股东身份后根据股东要求给予提供。股东大会、董事会决议违反法律、行政法规，侵犯股东正当权益，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为诉讼。企业股东负担下列义务：（一）遵守企业章程；（二）依其所认购股份和入股方法缴纳股金；（三）除法律、法规要求情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及企业章程要求应该负担其它义务。持有企业百分之五以上有表决权股份股东，将其持有股份进行质押，应该自该事实发生之日起三个工作日内，向企业作出书面汇报。企业控股股东在行使表决权时，不得作出有损于企业和其它股东正当权益决定。当企业控股股东增持、减持或质押企业股份，或上市企业控制权发生转移时，企业及其控股股东应立即、正确地向全体股东披露相关信息。企业不得为股东及其关联方提供担保。控股股东对企业及其它股东负有诚信义务。控股股东和企业应实施人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核实、独立负担责任和风险。控股股东投入企业资产应独立完整、权属清楚。控股股东以非货币性资产出资，应办理产权变更手续，明确界定该资产范围。企业应该对该资产独立登记、建帐、核实、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预企业对该资产经营管理。企业业务应完全独立于控股股东，控股股东应采取有效方法避免同业竞争。本章程所称“控股股东”是指含有下列条件之一股东：此人单独或和她人一致行动时，能够选出半数以上董事；此人单独或和她人一致行动时，能够行使企业百分之三十以上表决权或能够控制企业百分之三十以上表决权行使；此人单独或和她人一致行动时，持有企业百分之三十以上股份；此人单独或和她人一致行动时，能够以其它方法在实际上控制企业。本条所称“一致行动”是指两个或是两个以上人以协议方法（不管口头或书面）达成一致，经过其中任何一人取得对企业投票权，以达成或巩固控制企业目标行为。第二节股东大会股东大会是企业权力机构，依法行使下列职权：决定企业经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；选举和更换独立董事，决定相关独立董事津贴；选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；审议同意董事会汇报；审议同意监事会汇报；审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；对企业增加或降低注册资本作出决议；对发行企业债券作出决议；对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改企业章程；对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表企业发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东提案；审议法律、法规和企业章程要求应该由股东大会决定其它事项。股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每十二个月召开一次，并应于上一个会计年度完结以后六个月之内举行。企业在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该汇报上海证券交易所，说明原因并公告。在上述期限内，企业无正当理由不召开年度股东大会，上海证券交易所依据相关要求，对企业挂牌交易股票给予停牌，并要求企业董事会做出解释并公告。董事会应该负担对应责任。股东大会应该在《企业法》要求范围内行使职权，不得干涉股东对本身权利处分。股东大会讨论和决定事项，应该依据《企业法》和《企业章程》要求确定，年度股东大会能够讨论《企业章程》要求任何事项。有下列情形之一，企业在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《企业法》要求法定最低人数，或少于章程所定人数三分之二时；企业未填补亏损达股本总额三分之一时；单独或合并持有企业有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上有股东书面请求时；董事会认为必需时；监事会提议召开时；企业章程要求其它情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。临时股东大会只对通知中列明事项作出决议。股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人，由出席会议股东共同推举一名股东主持会议；假如因任何理由，股东无法主持会议，应该由出席会议持有最多表决权股份股东（或股东代理人）主持。企业召开股东大会，董事会应该在会议召开三十日以前以公告方法通知登记企业股东。股东会议通知包含以下内容：（一）会议日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议事项；（三）以显著文字说明：全体股东全部有权出席股东大会，并能够委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人无须是企业股东；（四）有权出席股东大会股东股权登记日；（五）投票代理委托书送达时间和地点；（六）会务常设联络人姓名，电话号码。董事会公布召开股东大会通知后，股东大会不得无故延期。企业因特殊原因必需延期召开股东大会，应在原定股东大会召开日前最少五个工作日公布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后召开日期。企业延期召开股东大会，不得变更原通知要求有权出席股东大会股东股权登记日。年度股东大会和应股东或监事会要求提议召开股东大会不得采取通讯表决方法；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方法：企业增加或降低注册资本；发行企业债券；企业分立、合并、解散和清算；《企业章程》修改；利润分配方案和填补亏损方案；董事会和监事会组员任免；变更募股资金投向；需股东大会审议关联交易；需股东大会审议收购或出售资产事项；变更会计师事务所；《企业章程》要求不得通讯表决其它事项。单独或合并持有企业有表决权总数百分之十以上股东（下称“提议股东”）或监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整提案。书面提案应该报中国证券监督管理委员会北京证券监管办公室和上海证券交易所立案。提议股东或监事会应该确保提案内容符正当律、法规和《企业章程》要求。董事会在收到监事会书面提议后应该在十五日内发出召开股东大会通知，召开程序应符合本章程要求。对于提议股东要求召开股东大会书面提案，董事会应该依据法律、法规和《企业章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应该在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并汇报中国证券监督管理委员会北京证券监管办公室和上海证券交易所。董事会做出同意召开股东大会决定，应该发出召开股东大会通知，通知中对原提案变更应该取得提议股东同意。通知发出后，董事会不得再提出新提案，未取得提议股东同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或推迟。董事会认为提议股东提案违反法律、法规和《企业章程》要求，应该做出不一样意召开股东大会决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或自行发出召开临时股东大会通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会，应该汇报中国证券监督管理委员会北京证券监管办公室和上海证券交易所。董事会人数不足《企业法》要求法定最低人数，或少于章程要求人数三分之二，或企业未填补亏损额达成股本总额三分之一，董事会未在要求期限内召集临时股东大会，监事会或股东能够根据本章程要求程序自行召集临时股东大会。提议股东决定自行召开临时股东大会，应该书面通知董事会、报企业和上海证券交易所立案后，发出召开临时股东大会通知，通知内容应该符合以下要求：（一）提案内容不得增加新内容，不然提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会请求；（二）会议地点应该为企业所在地。对于提议股东决定自行召开临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实推行职责。董事会应该确保会议正常程序，会议费用合理开支由企业负担。会议召开程序应该符合以下要求：（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必需出席会议，董事、监事应该出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能推行职务时，由副董事长或其它董事主持；（二）董事会应该聘用有证券从业资格律师，根据《企业章程》REF_Ref7947249\n\h第七十六条要求，出具法律意见；（三）召开程序应该符合本章程要求。董事会未能指定董事主持股东大会，提议股东在报中国证券监督管理委员会北京证券监管办公室立案后会议由提议股东主持；提议股东应该聘用有证券从业资格律师，根据《企业章程》REF_Ref7947249\n\h第七十六条要求出具法律意见，律师费用由提议股东自行负担；董事会秘书应切实推行职责，其它召开程序应该符合本章程要求。第四节股东大会提案股东大会提案是针对应该由股东大会讨论事项所提出具体议案，股东大会应该对具体提案作出决议。董事会在召开股东大会通知中应列出此次股东大会讨论事项，并将董事会提出全部提案内容充足披露。需要变更前次股东大会决议包含事项，提案内容应该完整，不能只列出变更内容。列入“其它事项”但未明确具体内容，不能视为提案，股东大会不得进行表决。股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项新提案，对原有提案修改应该在股东大会召开前十五天公告。不然，会议召开日期应该顺延，确保最少有十五天间隔期。召开年度股东大会，单独持有或合并持有企业有表决权总数百分之五以上股东或监事会能够提出临时提案。股东大会提案应该符合下列条件：（一）内容和法律、法规和章程要求不相抵触，而且属于企业经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会；临时提案假如属于董事会会议通知中未列出新事项，同时这些事项是属于《企业章程》REF_Ref7947306\n\h第五十六条所列事项，提案人应该在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新分配提案时，应该在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天，第一大股东不得在此第二年度股东大会提出新分配提案。除此以外提案，提案人能够提前将提案递交董事会并由董事会公告，也能够直接在年度股东大会上提出。对于前条所述年度股东大会临时提案，董事会按以下标准对提案进行审核；关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案包含事项和企业有直接关系，而且不超出法律、法规和《企业章程》要求股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求，不提交股东大会讨论。假如董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应该在该次股东大会上进行解释和说明。程序性。董事会能够对股东提案包含程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需取得原提案人同意；原提案人不一样意变更，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并根据股东大会决定程序进行讨论。提出包含投资、财产处理和收购吞并等提案，应该充足说明该事项详情，包含：包含金额、价格（或计价方法）、资产帐面值、对企业影响、审批情况等。假如根据相关要求需进行资产评定、审计或出具独立财务顾问汇报，董事会应该在股东大会召开前最少五个工作日公布资产评定情况、审计结果或独立财务顾问汇报。董事会提出改变募股资金用途提案，应在召开股东大会通知中说明改变募股资金用途原因，新项目标概况及对企业未来影响。包含公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会核准事项，应该作为专题提案提出。董事会审议经过年度汇报后，应该对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需具体说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比每股收益和每股净资产，和对企业以后发展影响。会计师事务所聘用，由董事会提出提案，股东大会表决经过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务全部权向股东大会陈说意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所，可临时聘用其它会计师事务所，但必需在下一次股东大会上追认经过。会计师事务所提出辞聘，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘会计师理事务全部责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明企业有没有不妥。第五节股东大会召开企业召开股东大会应坚持朴素从简标准，不得给出席会议股东（或代理人）额外经济利益。企业董事会应该聘用有证券从业资格律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会召集、召开程序是否符正当律法规要求，是否符合《企业章程》；（二）验证出席会议人员资格正当有效性；验证年度股东大会提出新提案股东资格；股东大会表决程序是否正当有效；应企业要求对其它问题出具法律意见。企业董事会出可同时聘用公证人员出席股东大会。企业董事会、监事会应该采取必需方法，确保股东大会严厉性和正常秩序，除出席会议股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘用律师及董事会邀请人员以外，企业有权依法拒绝其它人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其它股东正当权益行为，企业应该采取方法加以阻止并立即汇报相关部门查处。股东能够亲自出席股东大会，也能够委托代理人代为出席和表决。股东应该以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人，应该加盖法人印章或由其正式委任代理人签署。个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和持股凭证；代理人出席会议，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能证实其含有法定代表人资格有效证实和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具授权委托书和持股凭证。股东出具委托她人出席股东大会授权委托书应该载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）是否含有表决权；（三）分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示；（四）对可能纳入股东大会议程临时提案是否有表决权，假如有表决权应行使何种表决权具体指示；（五）委托书签发日期和使用期限；（六）委托人署名（或盖章）。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。委托书应该注明假如股东不作具体指示，股东代理人是否能够按自己意思表决。投票授权委托书最少应该在相关会议召开前二十四小时备置于企业住所，或召集会议通知中指定其它地方。委托书由委托人授权她人签署，授权签署授权书或其它授权文件应该经过公证。经公证授权书或其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于企业住所或召集会议通知中指定其它地方。委托人为法人，由其法定代表人或董事会、其它决议机构决议授权人作为代表出席企业股东会议。出席会议人员署名册由企业负责制作。署名册载明参与会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权股份书数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。在年度股东大会上，董事会应该就前第二年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理各事项实施情况向股东大会做出汇报并公告。在年度股东大会上，监事会应该宣读相关企业过去十二个月监督专题汇报，内容包含：企业财务检验情况；董事、高层管理人员实施企业职务时尽职情况及对相关法律、法规、《企业章程》及股东大会决议实施情况；监事会认为应该向股东大会汇报其它重大事件。监事会认为有必需时，还可能对股东大会审议提案出具意见，并提交独立汇报。注册会计师对企业财务汇报出具解释性说明、保留心见、无法表示意见或否定意见审计汇报，企业董事会应该将造成会计师出具上述意见相关事项及对企业财务情况和经营情况影响向股东大会做出说明。假如该事项对当期利润有直接影响，企业董事会应该依据孰低标正确定利润分配预案或公积金转增股本预案。股东大会对全部列入议事日程提案应该进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不一样提案，应以提案提出时间次序进行表决，对事项作出决议。临时股东大会不得对召开股东大会通知中未列明事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明提案内容时，对包含本章程REF_Ref7947306\n\h第五十六条所列事项提案内容不得进行变更；任何变更全部应视为另一个新提案，不得在此次股东大会上进行表决。股东大会就关联交易进行表决时，包含关联交易各股东应该回避表决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权股份总数；股东大会决议公告应该充足披露关联交易表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，企业在取得有权部门同意后，能够根据正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出具体说明。关联股东回避和表决程序以下：（一）关联股东不参与投票和清点表决票。（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完成以后返回会场。（三）关联股东对表决结果有异议，按本章程REF_Ref7947411\n\h第一百零一条第（二）款实施；无异议，按本章程REF_Ref7947411\n\h第一百零一条第（一）款实施。董事、监事候选人名单以提案方法提请股东大会决议。董事会应该向股东提供候选董事、监事简历和基础情况。企业首届董事会组员由各提议人提名，以后各届董事会由上一届董事会提名；企业首届监事会中由股东代表出任监事由各提议人提名，以后各届监事会组员中由股东代表出任监事由上一届监事会提名。股东大会审议董事、监事选举提案，应该对每一个董事、监事候选人逐一进行表决。改选董事、监事提案取得经过，新任董事、监事在会议结束以后立即就任。企业股票应该在股东大会召开期间停牌。企业董事会应该确保股东大会在合理工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其它异常原因造成股东大会不能正常召开或未能做出任何决议，企业董事会应向上海证券交易所说明原因并公告，企业董事会有义务采取必需方法立即恢复召开股东大会。会议提案未获经过，或此次股东大会变更前次股东大会决议，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。除包含企业商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应该对股东质询和提议作出回复或说明。第六节股东大会决议股东（包含股东代理人）以其所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股份享受一票表决权。股东大会决议分为一般决议和尤其决议。股东大会作出一般决议，应该由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权二分之一以上经过。股东大会作出尤其决议，应该由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权三分之二以上经过。下列事项由股东大会以一般决议经过；（一）董事会和监事会工作汇报；（二）董事会确定利润分配方案和填补亏损方案；（三）董事会和监事会组员任免及其酬劳和支付方法；（四）企业年度预算方案、决算方案；（五）企业年度汇报；（六）除法律、行政法规要求或企业章程要求应该以尤其决议经过以外其它事项。下列事项由股东大会以尤其决议经过：（一）企业增加或降低注册资本；（二）发行企业债券；（三）企业分立、合并、解散和清算；（四）企业章程修改；（五）回购本企业股票；（六）企业章程要求和股东大会以一般决议认定会对企业产生重大影响、需要以尤其决议经过其它事项。非经股东大会以尤其决议同意，企业不得和董事、经理和其它高级管理人员以外人签订将企业全部或关键业务管理交予该人负责协议。股东大会采取记名方法投票表决。每一审议事项表决投票，应该最少有两名股东代表和一名监事参与清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人依据表决结果决定股东大会决议是否经过，并应该在会上宣告表决结果。决议表决结果载入会议统计。会议主持人假如对提交表决决议结果有任何怀疑，能够对所投票数进行点算；假如会议主持人未进行点票，出席会议股东或股东代理人对会议主持人宣告结果有异议，有权在宣告表决结果后立即要求点票，会议主持人应该即时点票。股东大会应有会议统计。会议统计记载以下内容：（一）出席股东大会有表决权股份数，占企业总股份百分比；（二）召开会议日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各讲话人对每个审议事项讲话关键点；（五）每一表决事项表决结果；（六）股东质询意见、提议及董事会、监事会回复或说明等内容；（七）股东大会认为和企业章程要求应该载入会议统计其它内容。股东大会统计由出席会议董事和统计员署名，并作为企业档案由董事会秘书保留。企业股东大会统计保管期限为永久保留。对股东大会到会人数、参会股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项表决结果、会议统计、会议程序正当性等事项，企业须聘用有证券从事资格律师出具意见，并能够进行公证。股东大会各项决议内容应该符正当律和《企业章程》要求。出席会议董事应该忠实履地行职责，确保决议内容真实、正确和完整，不得使用轻易引发歧义表述。股东大会决议违反法律、行政法规、侵犯股东正当权益，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。股东大会决议公告应注明出席会议股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占企业有表决权总股份百分比，表决方法和每项提案表决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东姓名或名称、持股百分比和提案内容。利润分配方案、公积金转增股本方案经企业股东大会同意后，企业董事会应该在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）派发（或转增）事项。第五章董事会第一节董事企业董事为自然人。董事无需持有企业股份。企业董事中包含独立董事。《企业法》第57条、第58条要求情形和被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，而且禁入还未解除人员，不得担任企业董事。独立董事应该含有五年以上经营经验、法律或财务工作经验，并确保有足够时间和精力推行企业董事职责。下列人员不得担任独立董事：企业雇员；最近十二个月内曾在企业任职人员；企业股东或股东雇员；其它和企业、企业管理层或关联人有利害关系人员。董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。企业应在股东大会召开前披露董事候选人具体资料。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺同意接收提名。董事任期从股东大会决议经过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应该遵遵法律、法规和企业章程要求，忠实推行职责，维护企业利益。当其本身利益和企业和股东利益冲突时，应该以企业和股东最大利益为行为准则，并确保：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经企业章程要求或股东大会在知情情况下同意，不得同本企业签订协议或进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益；（四）不得自营或为她人经营和企业同类营业或从事损害本企业利益活动；（五）不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产；（六）不得挪用资金或将企业资金借贷给她人；（七）不得利用职务便利为自己或她人侵占或接收本应属于企业商业机会；（八）未经股东大会在知情情况下同意，不得接收和企业交易相关佣金；（九）不得将企业资产以其个人名义或以其它个人名义开立帐户储存；（十）不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所取得包含本企业机密信息；但在下列情况下，能够向法院或其它政府主管机关披露该信息：1、法律有要求；2、公众利益有要求；3、该董事本身正当利益有要求。董事应该谨慎、认真、勤勉地行使企业所给予权利，以确保：（一）企业商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策要求，商业活动不超越营业执照要求业务范围；（二）公平对待全部股东；（三）认真阅读企业各项商务、财务汇报，立即了解企业业务经营管理情况；（四）亲自行使被正当给予企业管理处理权，不得受她人操纵；非经法律、行政法规许可或得到股东大会在知情情况下同意，不得将其处理权转授她人行使；（五）接收监事会对其推行职责正当监督和合理提议。未经企业章程要求或董事会正当授权，任何董事不得以个人名义代表企业或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表企业或董事会行事情况下，该董事应该事先申明其立场和身份。董事个人或其所任职其它企业直接或间接和企业已经有或计划中协议、交易、安排相关联关系时（聘用协议除外），不管相关事项在通常情况下是否需要董事会同意同意，均应该立即向董事会披露其关联关系性质和程度。除非相关联关系董事根据本条前款要求向董事会作了披露，而且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参与表决会议上同意了该事项，企业有权撤销该协议、交易或安排，但在对方是善意第三人情况下除外。假如企业董事在企业首次考虑签订相关协议、交易、安排前以书面形式通知董事会，申明因为通知所列内容，企业以后达成协议、交易、安排和其有利益关系，则在通知说明范围内，相关董事视为做了本章前条所要求披露。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能推行职责，董事会应该提议股东大会给予撤换。董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报。如因董事辞职造成企业董事会低于法定最低人数时，该董事辞职汇报应该在下任董事填补因其解聘产生缺额后方能生效。余任董事会应该立即召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职董事和余任董事会职权应该受到合理限制。董事提出辞职或任期届满，其对企业和股东负有义务在其辞职汇报还未生效或生效后合理期间内，和任期结束后合理期间内并不妥然解除，其对企业商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务连续期间应该依据公平标准决定，视事件发生和离任之间时间长短，和和企业关系在何种情况和条件下结束而定。任职还未结束董事，对因其私自离职使企业造成损失，应该负担赔偿责任。企业不以任何形式为董事纳税。本节相关董事义务要求，适适用于企业监事、总经理和其它高级管理人员。第二节董事会企业设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，董事会设董事长一人，副董事长一人。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，审议并安排股东大会审议事项，充足披露董事会提出全部提案内容，并向大会汇报工作；实施股东大会决议；决定企业经营计划和投资方案；制订企业年度财务预算方案、决算方案；制订企业利润分配方案和填补亏损方案；制订董事酬劳数额和方法方案，确定经理层酬劳数额和方法；组织对董事和经理人员绩效进行评价；向股东大会汇报董事推行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并给予披露；制订企业增加或降低注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；拟订企业重大收购、回购本企业股票或合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定企业风险投资、资产抵押及其它担保事项；决定企业内部管理机构设置；聘用或解聘企业总经理、董事会秘书、证券事务代表；依据总经理提名，聘用或解聘企业副总经理、财务责任人等高级管理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项；制订企业基础管理制度；制订企业章程修改方案；管理企业信息披露事项；向股东大会提请聘用或更换为企业审计会计师事务所；听取企业总经理工作汇报并检验总经理工作；法律、法规或企业章程要求，和股东大会授予其它职权。企业董事会应该就注册会计师对企业财务汇报出具有保留心见审计汇报向股东大会作出说明。董事会制订董事会议事规则，以确保董事会工作效率和科学决议。董事会能够根据股东大会相关决议设置发展计划、审计、薪酬等专门委员会。专门委员会组员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中最少应有一名独立董事是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，专门委员会提案应提交董事会审查决定；专门委员会能够聘用中介机构提供专业意见，相关费用由企业负担。万元人民币以下股票、期货、外汇交易等风险投资，5000万元人民币以下基建、技改项目，对外投资、收购和被收购、出售资产总额占企业最近经审计总资产15%以下通常性投资，经发展和计划委员会审议，报董事会同意后实施。万元人民币以上股票、期货、外汇交易等风险投资，5000万元人民币以上基建、技改项目，对外投资、收购和被收购、出售资产总额占企业经审计最近一期总资产15%以上其它重大投资项目，应该组织相关教授、专业人员进行评审，并报股东大会同意。董事长和副董事长由企业董事担任，以全体董事过半数选举产生和免职。董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检验董事会决议实施；（三）签署企业股票、企业债券及其它有价证券；（四）签署董事会关键文件和其它应由企业法定代表人签署其它文件；（五）行使法定代表人职权；（六）在发生特大自然灾难等不可抗力紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权，并在事后向企业董事会和股东大会汇报；（七）董事会授予其它职权。董事长不能推行职权时，董事长应该指定副董事长代行其职权。董事会每十二个月最少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。有下列情形之一，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：董事长认为必需时；三分之一以上董事联名提议时；二分之一以上独立董事提议时；监事会提议时；总经理提议时。董事会召开临时董事会会议通知方法为：董事长应最少提前十日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专员送出方法通知董事。如有本章REF_Ref7947543\n\h第一百三十六条第（二）、（三）、（四）、（五）要求情形，董事长不能推行职责时，应该指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不推行职责，亦未指定具体人员代其行使职责，可由副董事长或二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。董事会会议通知包含以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知日期。董事会会议应该由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享受一票表决权。董事会作出决议，必需经全体董事过半数经过。董事会临时会议在保障董事充足表示意见前提下，能够用传真方法进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议应该由董事本人出席，董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名，代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。代为出席会议董事应该在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上投票权。董事会决议表决方法为：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事会会议应该有统计，出席会议董事、董事会秘书和统计人，应该在会议统计上署名。出席会议董事有权要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载。董事会会议统计作为企业档案由董事会秘书保留。董事会会议统计保管期限为永久保留。董事会会议统计包含以下内容：（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事姓名和受她人委托出席董事会董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事讲话关键点；（五）每一决议事项表决方法和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。董事应该在董事会决议上签字并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使企业遭受损失，参与决议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。第三节董事会秘书董事会设董事会秘书。董事会秘书是企业高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应该含有必备专业知识和经验，由董事会委任。企业董事或其它高级管理人员能够兼任企业董事会秘书。企业聘用会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任企业董事会秘书。本章程REF_Ref7947579\n\h第一百零九条要求不得担任企业董事情形适适用于董事会秘书。董事会秘书关键职责是：（一）准备和递交国家相关部门要求董事会和股东大会出具汇报和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议统计和会议文件、统计保管；（三）协调和组织企业信息披露事项，包含建立信息披露制度、接待来访、回复咨询、联络股东，向投资者提供企业公开披露资料，促进企业立即、正当、真实和完整地进行信息披露；（四）确保有权得到企业相关统计和文件人立即得到相关文件和统计；（五）企业章程和企业股票上市证券交易所上市规则所要求其它职责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘用或解聘。董事兼任董事会秘书，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及企业董事会秘书人不得以双重身份作出。第六章总经理企业设总经理一名，由董事会聘用或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其它高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其它高级管理人员职务董事不得超出企业董事总数二分之一。《企业法》第57条、第58条要求情形和被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，而且禁入还未解除人员，不得担任企业总经理。总经理每届任期三年，总经理连聘能够连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持企业生产经营管理工作，并向董事会汇报工作；（二）组织实施董事会决议、企业年度计划和投资方案；（三）拟订企业内部管理机构设置方案；（四）拟订企业基础管理制度；（五）制订企业具体规章；（六）提请董事会聘用或解聘企业副总经理、财务责任人；（七）聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外管理人员；（八）确定企业职员工资、福利、奖惩，决定企业职员聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）企业章程或董事会授予其它职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理应该依据董事会或监事会要求，向董事会或监事会汇报企业重大协议签署、实施情况、资金利用情况和盈亏情况。总经理必需确保该汇报真实性。总经理确定相关职职员资、福利、安全生产和劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）企业职员等包含职员切身利益问题时，应该事先听取工会和职代会意见。总经理应制订总经理工作细则，报董事会同意后实施。总经理工作细则包含下列内容：（一）总经理会议召开条件、程序和参与人员；（二）总经理、副总经理及其它高级管理人员各自具体职责及其分工；（三）企业资金、资产利用，签署重大协议权限，和向董事会、监事会汇报制度；（四）董事会认为必需其它事项。企业总经理应该遵遵法律、行政法规和企业章程要求，推行诚信和勤勉义务。总经理能够在任期届满以前提出辞职。相关总经理辞职具体程序和措施由总经理和企业之间劳务协议要求。第七章监事会第一节监事监事由股东代表和企业职员代表担任。企业职员代表担任监事不得少于监事会人数三分之一。《企业法》第57条、第58条要求情形和被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，而且禁入还未解除，不得担任企业监事。董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年。股东担任监事由股东大会选举或更换，职员担任监事由企业职员民主选举产生或更换，监事连选能够连任。监事有下列情况之一，由监事会提请股东大会给予撤换：任期内因职务变动不宜继续担任监事；连续两次未无故出席监事会会议或连续两次无故未列席董事会会议；任期内有重大渎职行为或有违法行为；相关法律、法规要求不适合担任监事其它情形。除前条所述原因，企业不得随意撤换监事。监事有下列行为之一，可认定为渎职行为，由监事会制订具体处罚方法报股东大会讨论经过；有严重渎职行为，相关机构将依法进行处罚：对企业存在重大问题，没有尽到监督检验责任或发觉后隐瞒不报；对董事会提交股东大会财务汇报真实性、完整性未严格审核而发生重大问题；泄露企业机密；在推行职责过程中接收不正当利益；由企业股东大会认定其它严重渎职行为。监事能够在任期届满以前提出辞职，章程第五章相关董事辞职要求，适适用于监事。监事应该遵遵法律、行政法规和企业章程要求，推行诚信和勤勉义务。第二节监事会企业设监事会。监事会由九名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不推行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事会行使下列职权：检验企业财务；对董事、总经理和其它高级管理人员实施企业职务时违反法律、法规或章程行为进行监督；当董事、总经理和其它高级管理人员行为损害企业利益时，要求其给予纠正，必需时向股东大会或国家相关主管机关汇报；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；企业章程要求或股东大会授予其它职权。监事会行使职权时，必需时能够聘用律师事务所、会计师事务所等专业性机构给帮助，由此发生费用由企业负担。监事会每十二个月最少召开一次会议，会议通知应该在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能准期召开，应公告说明原因。监事会会议通知包含以下内容：举行会议日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知日期。第三节监事会决议监事会以会议方法议事。监事会表决方法：监事会决议需由出席会议三分之二以上（含三分之二）监事同意经过。监事会会议应有统计，出席会议监事和统计人，应该在会议统计上署名。监事有权要求在统计上对其在会议上讲话作出某种说明性记载。监事会会议统计作为企业档案由董事会秘书保留。监事会会议统计保管期限为永久保留。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度企业依据法律、行政法规和国家相关部门要求，制订企业财务会计制度。企业在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制企业中期财务汇报；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制企业年度财务汇报。企业年度财务汇报和进行中期利润分配中期财务汇报，包含下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）财务情况变动表（或现金流量表）；（5）会计报表附注；企业不进行中期利润分配，中期财务汇报包含上款除第（3）项以外会计报表及附注。中期财务汇报和年度财务汇报根据相关法律、法规要求进行编制。企业除法定会计帐册外，不另立会计帐册，企业资产，不以任何个人名义开立帐户存放。企业交纳所得税后利润，按下列次序分配：（1）填补上十二个月度亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取法定公益金百分之五；（4）提取任意公积金；（5）支付股东股利。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，能够不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。企业不得在填补企业亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份百分比派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存该项公积金不得少于注册资本百分之二十五。企业股东大会对利润分配方案作出决议后，企业董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）派发事项。企业能够采取现金或股票方法分配股利。第二节内部审计企业实施内部审计制度，配置专职审计人员，对企业财务收支和经济活动进行内部审计监督。企业内部审计制度和审计人员职责，应该经董事会同意后实施。审计责任人向董事会负责并汇报工作。第三节会计师事务所聘用企业聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务等业务，聘期十二个月，能够续聘。企业聘用会计师事务所由股东大会决定。经企业聘用会计师事务所享受下列权利：（一）查阅企业财务报表、统计和凭证，并有权要求企业董事、总经理或其它高级管理人员提供相关资料和说明；（二）要求企业提供为会计师事务所推行职务所必需其子企业资料和说明；（三）列席股东大会，取得股东大会通知或和股东大会相关其它信息，在股东大会上就包含及其作为企业聘用会计师事务所事宜讲话。假如会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，能够委任会计师事务所填补该空缺。会计师事务所酬劳由股东大会决定。董事会委任填补空缺会计师事务所酬劳，由董事会确定，报股东大会同意。企业解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在相关报刊上给予披露，必需时说明更换原因，并报中国证券监督管理委员会和中国注册会计师协会立案。企业解聘或不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务全部权向股东大会陈说意见。会计师事务所认为企业对其解聘或不再续聘理由不妥，能够向中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘，应该向股东大会说明企业有没有不妥情事。第九章通知和公告第一节通知企业通知以下列形式发出：（一）以专员送出；（二）以邮件方法送出；（三）以公告方法进行；（四）企业章程要求其它形式。企业发出通知，以公告方法进行，一经公告，视为全部相关人员收到通知。企业召开股东大会会议通知，以公告方法进行。企业召开董事会会议通知，依据本章程