未实缴出资的股份转让协议(2024版)

编号：__________未实缴出资的股份转让协议(2024版)甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

未实缴出资的股份转让协议(2024版)合同目录第一章：协议概述1.1协议目的1.2协议双方1.3协议生效条件第二章：股份转让2.1股份转让概述2.2股份转让数量2.3股份转让价格2.4股份转让的程序第三章：未实缴出资的处理3.1未实缴出资的股份说明3.2未实缴出资的处理方式3.3未实缴出资的股份转让限制第四章：股权结构变更4.1股权结构变更程序4.2股权结构变更后的股东权益4.3股权结构变更的登记手续第五章：股权转让款的支付5.1股权转让款的金额5.2股权转让款的支付方式5.3股权转让款的支付时间第六章：股权转让后的责任承担6.1股权转让后的债务承担6.2股权转让后的权利义务6.3股权转让后的管理权第七章：股东会及董事会席位调整7.1股东会席位调整7.2董事会席位调整第八章：公司治理结构8.1公司治理结构概述8.2股东大会的召开及职权8.3董事会的组成及职权8.4监事会的组成及职权第九章：信息披露与保密9.1信息披露义务9.2保密义务第十章：合同的变更与解除10.1合同变更的条件10.2合同解除的条件第十一章：争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决机构第十二章：合同的效力12.1合同生效的条件12.2合同无效的情形第十三章：合同的解除与终止13.1合同解除的条件13.2合同终止的条件第十四章：附则14.1合同的修订14.2合同的签署日期及地点14.3合同的完整性与副本合同编号_________第一章：协议概述1.1协议目的：本协议旨在规范未实缴出资的股份转让行为，明确转让双方的权利义务，保障公司权益和股东利益。1.2协议双方：甲方（转让方）：_______；乙方（受让方）：_______。1.3协议生效条件：本协议自双方签字盖章之日起生效，并经公司董事会批准。第二章：股份转让2.1股份转让概述：甲方同意将其持有的公司未实缴出资的股份转让给乙方。2.2股份转让数量：甲方同意转让的股份数量为_______股，占公司总股本的_______%。2.3股份转让价格：股份转让价格为每股人民币_______元，总计人民币_______元。2.4股份转让的程序：包括双方协商一致、签署股份转让协议、办理股权变更登记等。第三章：未实缴出资的处理3.1未实缴出资的股份说明：甲方持有的股份中，尚有未实缴出资的部分，具体金额为人民币_______元。3.2未实缴出资的处理方式：甲方应在协议生效后_______日内，按照公司章程和相关法律法规的规定，补足未实缴出资。3.3未实缴出资的股份转让限制：在甲方补足未实缴出资前，该部分股份的转让受到限制。第四章：股权结构变更4.1股权结构变更程序：包括双方签署股权转让协议、提交股东会审议、办理工商变更登记等。4.2股权结构变更后的股东权益：乙方按照持股比例享有公司股东权益，包括分红、决策权等。4.3股权结构变更的登记手续：双方应共同向工商行政管理部门办理股权变更登记手续。第五章：股权转让款的支付5.1股权转让款的金额：乙方应支付的股权转让款为人民币_______元。5.2股权转让款的支付方式：乙方可以通过银行转账、现金等方式支付转让款。5.3股权转让款的支付时间：乙方应在本协议生效后_______日内支付全部股权转让款。第六章：股权转让后的责任承担6.1股权转让后的债务承担：本协议签署后，与甲方有关的债务由甲方自行承担，与乙方无关。6.2股权转让后的权利义务：乙方按照持股比例享有公司股东权利，同时应承担相应的股东义务。6.3股权转让后的管理权：乙方不影响公司现有管理团队的稳定，公司管理权仍由现有管理团队行使。第七章：股东会及董事会席位调整7.1股东会席位调整：根据股权结构变更后的持股比例，调整股东会席位。7.2董事会席位调整：根据股权结构变更后的持股比例，调整董事会席位，并按照公司章程规定进行董事选举。第八章：公司治理结构8.1公司治理结构概述：公司采用现代企业制度，建立完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会等。8.2股东大会的召开及职权：股东大会是公司的最高权力机构，负责决定公司的重大事项。8.3董事会的组成及职权：董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。8.4监事会的组成及职权：监事会是公司的监督机构，负责监督董事会的工作，保障公司合法合规运营。第九章：信息披露与保密9.1信息披露义务：公司应依法及时披露相关信息，保证信息披露的真实性、准确性和完整性。9.2保密义务：双方应对本协议的内容和签订过程中的信息保密，未经对方同意不得泄露给第三方。第十章：合同的变更与解除10.1合同变更的条件：本协议变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。10.2合同解除的条件：本协议解除需双方协商一致，并签订书面解除协议。第十一章：争议解决11.1争议解决方式：双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成时，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。11.2争议解决机构：有管辖权的人民法院。第十二章：合同的效力12.1合同生效的条件：本协议自双方签字盖章之日起生效，并经公司董事会批准。12.2合同无效的情形：本协议无效的情形依照《中华人民共和国合同法》的规定。第十三章：合同的解除与终止13.1合同解除的条件：本协议解除的条件依照第十章的规定。13.2合同终止的条件：本协议终止的条件依照《中华人民共和国合同法》的规定。第十四章：附则14.1合同的修订：本协议的修订需经双方协商一致，并签订书面修订协议。14.2合同的签署日期及地点：本协议于_______年_______月_______日在_______签署。14.3合同的完整性与副本：本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。转让方（甲方）：________________________受让方（乙方）：________________________签订日期：_______年_______月_______日多方为主导时的，附件条款及说明1、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明附加条款一：优先购买权1.1在本协议有效期内，若甲方拟对外转让其持有的公司股份，乙方享有优先购买权。1.2甲方应在转让前至少_______日通知乙方，并提供拟转让股份的数量、价格等信息。1.3乙方应在接到通知后_______日内决定是否行使优先购买权，否则视为放弃。附加条款二：股份回购权2.1在本协议有效期内，若公司未能实现甲方预期目标，甲方有权要求公司回购其持有的股份。2.2甲方应在要求回购时提供相关证据，证明公司未实现预期目标。2.3公司应在接到回购要求后_______日内决定是否同意，并按照本协议约定的价格回购股份。附加条款三：额外出资义务3.1若公司未来需要额外出资，甲方同意按照其持股比例承担额外出资义务。3.2甲方应在公司通知其需额外出资后_______日内履行出资义务。2、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明附加条款四：股权托管4.1乙方将其持有的股份托管给甲方，由甲方负责管理和行使股东权利。4.2甲方应按照乙方的指示行使股东权利，包括但不限于投票、参加股东大会等。4.3甲方应在行使股东权利前至少_______日通知乙方，并听取乙方的意见。附加条款五：利润分配保障5.1乙方有权要求公司按照本协议约定的利润分配比例进行分配。5.2若公司未能按照约定进行利润分配，乙方有权要求公司支付迟延利息。附加条款六：股份转让限制解除6.1在本协议有效期内，若乙方拟对外转让其持有的公司股份，需经甲方同意。6.2甲方应在接到转让通知后_______日内决定是否同意，并给出理由。6.3若甲方无正当理由拒绝同意，乙方有权要求甲方购买其持有的股份。3、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明附加条款七：中介费用7.1双方同意支付给第三方中介一定的服务费用，作为中介服务的报酬。7.2中介费用的金额和支付方式由双方在中介服务合同中约定。附加条款八：中介责任8.1第三方中介应保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，否则应承担相应责任。8.2第三方中介应对其参与协商、谈判等活动保密，不得泄露甲方和乙方的商业秘密。附加条款九：中介退出机制9.1若第三方中介未能履行其职责，双方有权要求中介退出本次交易。9.2第三方中介退出后，其已收取的服务费用不予退还。附件及其他补充说明一、附件列表：1.股份转让协议2.公司章程3.股东名册4.未实缴出资证明5.股权变更登记证明6.股东会决议7.董事会决议8.监事会决议9.信息披露文件10.保密协议11.中介服务合同12.中介费用支付凭证13.股份托管协议14.利润分配方案15.股份转让限制解除协议二、违约行为及认定：1.甲方未按约定时间支付股权转让款，视为违约。2.乙方未按约定时间支付中介费用，视为违约。3.中介未能履行其职责，导致合同无法继续履行，视为违约。4.任何一方未经对方同意，擅自变更或解除合同，视为违约。5.任何一方违反合同约定的保密义务，泄露对方商业秘密，视为违约。6.甲方未按约定补足未实缴出资，视为违约。7.甲方未履行股东权利或义务，导致公司利益受损，视为违约。三、法律名词及解释：1.股份转让：指股东将其持有的股份部分或全部转让给他人的行为。2.未实缴出资：指股东未按照公司章程规定的期限和金额缴纳认缴的出资。3.股权变更：指公司股东之间的股权比例发生变化的行为。4.股东会：公司的最高权力机构，负责决定公司的重大事项。5.董事会：公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。6.监事会：公司的监督机构，负责监督董事会的工作，保障公司合法合规运营。7.信息披露：公司依法及时披露相关信息，保证信息披露的真实性、准确性和完整性。8.保密义务：双方对合同内容和签订过程中的信息保密，未经对方同意不得泄露给第三方。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.遇到股东会、董事会、监事会决议不一致时，应协商解决，无法协商的可申请法律解决。2.若甲方未按约定时间支付股权转让款，乙方可以书面形式催告，甲方应在规定时间内履行支付义务，否则乙方有权解除合同。3.若乙方未按约定时间支付中介费用，甲方可以书面形式催告，乙方应在规定时间内履行支付义务，否则甲方有权解除合同。4.若中介未能履行其职责，导致合同无法继续履行，双方可协商解除合同，并按照约