新版厦门股份公司董事会议管理制度模板

厦门信达股份董事会议事规则第一章总则第一条为了深入明确董事会职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会议事和科学决议程序，充足发挥董事会经营决议中心作用，依据《中国企业法》、《上市企业治理准则》、《厦门信达股份章程》及其它相关法律法规要求，制订本规则。第二条本规则对企业全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议监事、财务责任人和其它相关人员全部含有约束力。第二章董事会组成及职责第三条企业设董事会，是企业经营决议中心，董事会受股东大会委托，负责经营和管理企业法人财产，对股东大会负责。第四条董事会由九名董事组成，其中独立董事二人。设董事长一人，副董事长一人。第五条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会汇报工作；（二）实施股东大会决议；（三）决定企业经营计划和投资方案；（四）制订企业年度财务预、决算方案；（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（六）制订企业增加或降低注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；（七）确定企业重大收购、回购本企业股票或合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定企业风险投资、资产抵押及其它担保事项；（九）决定企业内部管理机构设置；（十）聘用或解聘企业总经理、董事会秘书；依据总经理提名，聘用或解聘企业副总经理、财务责任人等高级管理人员，并决定其酬劳和奖惩事项；（十一）制订企业基础管理制度：（十二）制订企业章程修改方案；（十三）管理企业信息披露事项；（十四）向股东大会提出聘用或更换为企业审计会计师事务所；（十五）听取企业总经理工作汇报并检验总经理工作；（十六）法律、法规或企业章程要求，和股东大会授予其它职权。董事会行使上述职权方法是经过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。第六条董事会依据《上市企业治理准则》要求，依据实际需要可设置战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬和考评委员会。第七条注册会计师对企业财务汇报出具解释性说明、保留心见、无法表示意见或否定意见审计汇报，企业董事会应该将造成会计师出具上述意见相关事项及对企业财务情况和经营情况影响向股东大会做出说明。假如该事项对当期利润有直接影响，企业董事会应该依据孰低标正确定利润分配预案或公积金转增股本预案。第八条董事会制订董事会议事规则，确保董事会工作效率和科学决议。第九条董事会应该确定其利用企业资产所作出风险投资权限，建立严格审查和决议程序；重大投资项目应该组织相关教授、专业人员进行评审，并报股东大会同意。董事会行使不超出企业净资产10%风险投资审批权限。第三章董事第十条企业董事为自然人。董事无需持有企业股份。企业董事包含独立董事。第十一条《企业法》第57条、第58条要求情形和被中国证监会确定为市场禁入者，而且禁入还未解除人员，不得担任企业董事。第十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议经过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第十三条股东大会审议董事、监事选举提案，应该对每一个董事、监事候选人逐一进行表决。改选董事、监事提案取得经过，新任董事、监事在会议结束以后立即就任。企业选举董事采取累积投票制，该制度实施细则为：股东大会在选举两名以上董事时，企业股东所持有每一股份拥有和应选董事总人数相等投票权，即企业股东所拥有全部投票权为其所持有股份数和应选董事总人数之积。企业股东既可将其所拥有全部投票权集中投票给一名候选董事,也可分散投票给若干名候选董事。股东大会应该依据各候选董事得票数多少及应选董事人数选举产生董事。在候选董事人数和应选董事人数相等时，候选董事须取得出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权股份总数二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选董事所得票数均不得低于出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权股份总数二分之一。第十五条董事应该遵遵法律、法规和企业章程要求，忠实推行职责，维护企业利益。当其本身利益和企业和股东利益相冲突时，应该以企业和股东最大利益为行为准则，并确保：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经企业章程要求或股东大会在知情情况下同意，不得同本企业签订协议或进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益；（四）不得自营或为她人经营和企业同类营业或从事损害本企业利益活动；（五）不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产；（六）不得挪用资金或将企业资金借贷给她人；（七）不得利用职务便利为自己或她人侵占或接收本应属于企业商业机会；（八）未经股东大会在知情情况下同意，不得接收和企业交易相关佣金；（九）不得将企业资产以其个人名义或以其它个人名义开立帐户储存；（十）不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所取得包含本企业机密信息；但在下列情形下，能够向法院或其它政府主管机关披露该信息：1、法律有要求；2、公众利益有要求；3、该董事本身正当利益有要求。第十六条董事应该谨慎、认真、勤勉地行使企业所给予权利，以确保：（一）企业商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策要求，商业活动不超越营业执照要求业务范围；（二）公平对待全部股东；（三）认真阅读上市企业各项商务、财务汇报，立即了解企业业务经营管理情况；（四）亲自行使被正当给予企业管理处理权，不得受她人操纵；非经法律、行政法规许可或得到股东大会在知情情况下同意，不得将其处理权转授她人行使；（五）接收监事会对其推行职责正当监督和合理提议。第十七条未经企业章程要求或董事会正当授权，任何董事不得以个人名义代表企业或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助企业或董事会行事情况下，该董事应该事先申明其立场和身份。第十八条董事个人或其所任职其它企业直接或间接和企业已经有或计划中协议、交易、安排相关联关系时(聘用协议除外)，不管相关事项在通常情况下是否需要董事会同意同意，均应该立即向董事会披露其关联关系性质和程度。有上述关联关系董事在董事会会议召开时，应该主动提出回避；其它知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数情况下，对该事项进行表决。除非相关联关系董事根据本条前款要求向董事会作了披露，而且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决会议上同意了该事项，企业有权撤销该协议、交易或安排，但在对方是善意第三人情况下除外。第十九条假如企业董事在企业首次考虑签订相关协议、交易、安排前以书面形式通知董事会，申明因为通知所列内容，企业以后达成协议、交易、安排和其有利益关系，则在通知说明范围内，相关董事视为做了本章前条所要求披露。第二十条董事连续二次未亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能推行职责，董事会应该提议股东大会给予撤换。第二十一条董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应该向董事会提出书面辞职汇报。第二十二条如因董事辞职造成企业董事会低于法定人数时，该董事辞职汇报应该在下任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。余任董事应该立即召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职董事和余任董事会职权应该受到合理限制。第二十三条董事提出辞职或任期届满，其对企业和股东负有义务在其辞职汇报还未生效或生效后合理期间内，和任期结束后合理期间内并不妥然解除，其对企业商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务连续期间应该依据公平标准决定，视事件发生和离任之间时间长短，和和企业关系在何种情况和条件下结束而定。第二十四条任职还未结束董事，对因其私自离职使企业造成损失，应该负担赔偿责任。第二十五条企业不以任何形式为董事纳税。第四章董事长第二十六条董事长由企业董事担任（独立董事除外），是企业法定代表人。董事长应遵守本规则第三章相关对企业董事要求。第二十七条董事长和副董事长选举权和免职权由董事会唯一行使，其它任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长选举和免职工作。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生或免职。董事长每届任期三年，可连选连任。第二十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会日常工作；（二）督促、检验董事会决议实施；（三）签署企业股票、企业债券及其它有价证券；（四）签署董事会关键文件和其它应由企业法定代表人签署文件；（五）行使法定代表人职权；（六）在发生特大自然灾难等不可抗力紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权，并在事后向董事会和股东大会汇报；（七）董事会授予其它职权。第二十九条董事长因故不能推行职责时，应该指定副董事长或一名董事代行董事长职权。第五章独立董事第三十条企业实施独立董事制度，企业依据中国证券监督管理委员会公布《相关在上市企业建立独立董事制度指导意见》(以下简称《指导意见》)要求设置独立董事。第三十一条独立董事是指不在企业担任除董事外其它职务，并和企业及企业关键股东不存在可能妨碍其进行独立客观判定关系董事。第三十二条独立董事应该符合下列条件：（一）依据法律、行政法规及其它相关要求，含有担任上市企业董事资格；（二）含有独立性，即不含有《企业章程》第一百一十四条要求任何一个情形；（三）含有上市企业运作基础知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）含有五年以上法律、经济或其它推行独立董事职责所必需工作经验；（五）企业股东大会确定其它任职条件。第三十三条独立董事应该含有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本企业或本企业隶属企业任职人员及其直系亲属、关键社会关系（直系亲属是指配偶、父母、儿女等；关键社会关系是指弟兄姐妹、岳父母、儿媳女婿、弟兄姐妹配偶、配偶弟兄姐妹等）；（二）直接或间接持有本企业已发行股份1％以上或是企业前十名股东中自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本企业已发行股份5％以上股东单位或在企业前五名股东单位任职人员及其直系亲属；（四）最近十二个月内曾经含有前三项所列举情形人员；（五）为本企业或其隶属企业提供财务、法律、咨询等服务人员；（六）中国证监会认定其它人员。第三十四条企业董事会、监事会、单独或合并持有企业已发行股份1％以上股东能够提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第三十五条独立董事提名人在提名前应该取得被提名人同意。提名人应该充足了解被提名人职业、学历、职称、具体工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事资格和独立性发表意见，被提名人应该就其本人和企业之间不存在任何影响其独立客观判定关系发表公开申明。在选举独立董事股东大会召开前，企业董事会应该根据要求公布上述内容。第三十六条在选举独立董事股东大会召开前，企业应将全部被提名人相关材料同时报送中国证监会、企业所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。企业董事会对被提名人相关情况有异议，应同时报送董事会书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议被提名人，可作为企业董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，企业董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议情况进行说明。第三十七条独立董事每届任期和企业其它董事任期相同，任期届满，连选能够连任，不过连任时间不得超出六年。第三十八条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会给予撤换。除出现上述情况及《企业法》中要求不得担任董事情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职，企业应将其作为尤其披露事项给予披露，被免职独立董事认为企业免职理由不妥，能够作出公开申明。第三十九条独立董事在任期届满前能够提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职汇报，对任何和其辞职相关或其认为有必需引发企业股东和债权人注意情况进行说明。如因独立董事辞职造成企业董事会中独立董事所占百分比低于《相关在上市企业建立独立董事指导意见》要求时，该独立董事辞职汇报应该在下任独立董事填补其缺额后生效。第四十条独立董事除应该含有企业法、本企业章程和其它相关法律、法规给予董事职权外，企业还给予独立董事以下尤其职权：（一）企业拟和关联人达成总额高于300万元或高于企业最近经审计净资产值5％关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判定前，能够聘用中介机构出具独立财务顾问汇报，作为其判定依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘用外部审计机构和咨询机构；（六）能够在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应该取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市企业应将相关情况给予披露。企业董事会假如设置薪酬、审计、提名等委员会，应确保企业独立董事在委员会组员中占有二分之一以上百分比。第四十一条独立董事除推行上述职责外，还应该对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘用或解聘高级管理人员；（三）企业董事、高级管理人员薪酬；（四）企业股东、实际控制人及其关联企业对企业现有或新发生总额高于300万元或高于企业最近经审计净资产值5％借款或其它资金往来，和企业是否采取有效方法回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益事项；（六）企业章程要求其它事项。独立董事应该就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留心见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如相关事项属于需要披露事项，企业应该将独立董事意见给予公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事意见分别披露。第四十二条为了确保独立董事有效行使职权，企业应该为独立董事提供必需条件：（一）企业应该确保独立董事享受和其它董事相同知情权。凡须经董事会决议事项，企业必需按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够资料，独立董事认为资料不充足，能够要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充足或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应给予采纳。企业向独立董事提供资料，企业及独立董事本人应该最少保留5年。（二）企业应提供独立董事推行职责所必需工作条件。企业董事会秘书应主动为独立董事推行职责提供帮助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应该公告，董事会秘书应立即到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，企业相关人员应该主动配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘用中介机构费用及其它行使职权时所需费用由企业负担。（五）企业应该给独立董事合适津贴。津贴标准应该由董事会制订预案，股东大会审议经过，并在企业年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该企业及其关键股东或有利害关系机构和人员取得额外、未予披露其它利益。（六）企业能够建立必需独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常推行职责可能引致风险。第六章董事会秘书第四十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是企业高级管理人员，对董事会负责。第四十四条董事会秘书应该含有必备专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应含有下述条件：（一）含有良好个人品质和职业道德，无违法犯罪统计；（二）含有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足够财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；（三）较强语言表示能力和处理能力；（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发《董事会秘书资格证书》。第四十五条董事会秘书关键职责是：（一）董事会秘书为股份企业和证券交易所指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求文件,组织完成监管机构部署任务；（二）准备和提交董事会和股东大会汇报和文件；（三）根据法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作统计，确保统计正确性，并在会议统计上签字，负责保管会议文件和统计；(四)董事会秘书为企业新闻讲话人，负责协调和组织企业信息披露事宜，包含健全信息披露制度、接待来访、负责和新闻媒体及投资者联络、回复社会公众咨询、联络股东，向符合资格投资者立即提供企业公开披露过资料，确保企业信息披露立即性、正当性、真实性和完整性；(五)列席包含信息披露相关会议。股份企业相关部门应该向董事会秘书提供信息披露所需要资料和信息。企业在作出重大决定之前，应该从信息披露角度咨询董事会秘书意见；(六)负责信息保密工作，制订保密方法。内幕信息泄露时，立即采取补救方法加以解释和澄清，并汇报交易所和中国证监会；(七)负责保管股份企业股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料和董事会印章；(八)帮助股份企业董事、监事、高级管理人员了解法律法规、企业章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定责任；（九)主动为独立董事推行职责提供帮助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应该公告，董事会秘书应立即到证券交易所办理公告事宜。(十)帮助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、企业章程及本全部关要求决议时，立即提醒董事会，假如董事会坚持作出上述决议，应该把情况统计在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份企业全体董事和监事；（十一)为股份企业重大决议提供咨询和提议；（十二）负责处理企业和股东之间相关事务及股东访问企业日常接待工作；（十三）《企业法》、《企业章程》及证券交易所要求推行其它职责。第四十六条企业董事或其它高级管理人员能够兼任企业董事会秘书。企业聘用会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任企业董事会秘书。第四十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘用或解聘。董事兼任董事会秘书，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及企业董事会秘书人不得以双重身份作出。第四十八条董事会在聘用董事会秘书同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能推行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表应该含有董事会秘书任职资格。第七章董事会会议召开程序第四十九条董事议事经过董事会议形式进行。董事会议由董事长（或由董事长授权董事）负责召集和主持。董事长因特殊原因不能推行职务时，能够指定一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不推行责任，亦未指定具体人员代其行使职责，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。第五十条董事会每十二个月召开四次定时会议。分别在企业公布上十二个月度汇报、本年度季报、中报前两日内召开，审议相关汇报和议题。第五十一条有下列情形之一，董事长应在10个工作日内召集临时董事会议；（一）董事长认为必需时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第五十二条下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：（一）董事之间进行日常工作沟通；（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露事项；（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑事项；（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员提名议案事项；（五）对董事会会议议题确定过程中需共同磋商事项；（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生问题需进行磋商事项；（七）其它无需形成董事会决议事项；董事会办公会议形成会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议经过事项以董事会办公会议形式进行审议，以规避监管机构对信息披露要求。第五十三条董事会召开会议通知方法：（一）董事会会议召开10日前书面或传真方法通知全体董事；（二）临时董事会议召开3日前以电话、传真或其它书面方法通知全体董事；（三）董事办公会议召开1日前以电话、传真或其它书面方法通知全体董事。会议通知以专员送出，由被送达人在回执上署名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出，自传真送出第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机汇报单显示为准。第五十四条董事会会议通知包含以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知日期。第五十五条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关和会人员。董事会应向董事提供足够资料，包含会议议题相关背景材料和有利于董事了解企业业务进展信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充足或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应给予采纳。第五十六条董事会会议应该由董事本人出席，董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会其它独立董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。代为出席会议董事应该在授权范围内行使董事权利。委托人委托其它董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出决议，由委托人独立负担法律责任。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席，视为放弃在该次会议上投票权。董事连续两次未能出席，也不委托其它董事出席董事会会议，董事会有权提议股东大会给予撤换。第五十七条董事会秘书及企业监事列席董事会，非董事经营班子组员和和所议议题相关人员依据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第八章董事会会议表决程序第五十八条董事会会议应该由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享受一票表决权。董事会作出决议，必需经全体董事过半数经过。第五十九条董事会会议实施合议制。先由每个董事充足发表意见，再进行表决。第六十条董事会决议方法为举手表决。每名董事有一票表决权。第六十一条董事会临时会议在保障董事充足表示意见前提下，能够用传真方法进行并作出决议，并由表决董事签字。第六十二条在董事会审议相关关联交易事项时，关联董事应实施回避制度，不参与表决。有以下情形董事，属关联董事：（一）董事个人和上市企业关联交易；（二）董事在关联企业任职或拥相关联企业控股权，该关联企业和上市企业关联交易；（三）按法律、法规和企业章程要求应该回避。第六十三条董事会会议应该有统计，出席会议董事和统计人，应该在会议统计上署名。出席会议董事有权要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载。董事会会议统计作为企业档案由董事会秘书保留。保留期限为50年。第六十四条董事会会议统计包含以下内容：（一）会议召开日期、地点和主持人姓名；（二）出席董事姓名和受她人委托出席董事会董事（代理人）姓名；（三）会议议程：（四）董事讲话关键点；（五）每一决议事项表决方法和结果。第六十五条出席会议董事应该在董事会决议上签字并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、法规或企业章程，致使企业遭受损失，参与决议董事应负对应责任