2024民营有限责任公司吸收合并协议

编号：__________2024民营有限责任公司吸收合并协议甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

2024民营有限责任公司吸收合并协议合同目录第一章：总则1.1本协议的签订依据1.2合并双方的名称和住所1.3合并双方的法人地位1.4合并双方的注册资本1.5本协议的签订时间和地点第二章：合并方案2.1合并的类型和方式2.2合并后公司的名称和住所2.3合并后公司的注册资本2.4合并后公司的组织结构2.5合并后公司的经营管理第三章：合并双方的资产和负债3.1合并双方的资产清单3.2合并双方的负债清单3.3资产和负债的评估3.4资产和负债的转让3.5合并后公司的资产和负债第四章：合并双方的股东权益4.1合并双方股东的权益保护4.2合并双方股东的股权比例4.3合并后公司的股权结构4.4合并后公司股东大会的召开4.5合并后公司董事会和监事会的组成第五章：合并双方的员工安置5.1合并双方员工的权益保护5.2合并双方员工的薪酬福利5.3合并后公司员工的招聘与选拔5.4合并后公司员工的培训与发展5.5合并后公司员工的劳动争议处理第六章：合并双方的债务处理6.1合并双方债务的清偿方式6.2合并双方债务的偿还期限6.3合并后公司的债务承担6.4合并后公司债务的处理程序6.5合并后公司债务的风险控制第七章：合并双方的知识产权7.1合并双方知识产权的归属7.2合并双方知识产权的使用权7.3合并后公司知识产权的保护7.4合并后公司知识产权的管理7.5合并后公司知识产权的转让第八章：合并双方的合同和协议8.1合并双方合同和协议的履行8.2合并双方合同和协议的变更8.3合并后公司合同和协议的管理8.4合并后公司合同和协议的终止8.5合并后公司合同和协议的风险控制第九章：合并双方的争议解决9.1合并双方争议的解决方式9.2合并双方争议的调解程序9.3合并双方争议的仲裁程序9.4合并双方争议的诉讼程序9.5合并后公司争议的解决机制第十章：合并双方的税费处理10.1合并双方税费的计算和缴纳10.2合并双方税费的优惠政策10.3合并后公司税费的申报和管理10.4合并后公司税费的风险控制10.5合并后公司税费的审计和评估第十一章：合并双方的对外公告和信息披露11.1合并双方公告的内容和方式11.2合并双方公告的审批程序11.3合并后公司信息披露的义务11.4合并后公司信息披露的管理11.5合并后公司信息披露的监督和检查第十二章：合并双方的违约责任12.1合并双方违约的情形12.2合并双方违约的责任承担12.3合并后公司违约的责任承担12.4合并后公司违约的赔偿限额12.5合并后公司违约的处理程序第十三章：合并双方的解除和终止13.1合并双方解除和终止的情形13.2合并双方解除和终止的程序13.3合并后公司解除和终止的程序13.4合并后公司解除和终止的法律后果13.5合并后公司解除和终止的赔偿第十四章：附则14.1本协议的生效条件14.2本协议的签订地点和时间14.3本协议的修改和补充14.4本协议的解除和终止14.5本协议的解释权和适用法律合同编号_________第一章：总则1.1本协议的签订依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，双方遵循平等、自愿、公平、诚信的原则，订立本协议。1.2合并双方的名称和住所甲方：_______有限责任公司乙方：_______有限责任公司甲方住所：_______乙方住所：_______1.3合并双方的法人地位甲方为_______有限责任公司，具有独立的法人资格。乙方为_______有限责任公司，具有独立的法人资格。1.4合并双方注册资本甲方注册资本为_______万元人民币。乙方注册资本为_______万元人民币。1.5本协议的签订时间和地点本协议于_______年_______月_______日，在_______签订。第二章：合并方案2.1合并的类型和方式双方同意以吸收合并的方式进行合并，甲方吸收乙方，合并后存续公司为甲方。2.2合并后公司的名称和住所合并后公司的名称为：_______有限责任公司合并后公司的住所为：_______2.3合并后公司的注册资本合并后公司的注册资本为：_______万元人民币。2.4合并后公司的组织结构合并后公司的组织结构如下：（1）_______（董事长）（2）_______（副董事长）（3）_______（董事）（4）_______（监事会主席）（5）_______（监事）2.5合并后公司的经营管理合并后公司的经营管理由甲方经营管理团队负责，乙方原有经营管理团队协助。第三章：合并双方的资产和负债3.1合并双方的资产清单甲方资产清单如下：（1）_______（资产一）（2）_______（资产二）（3）_______（资产三）……乙方资产清单如下：（1）_______（资产一）（2）_______（资产二）（3）_______（资产三）……3.2合并双方的负债清单甲方负债清单如下：（1）_______（负债一）（2）_______（负债二）（3）_______（负债三）……乙方负债清单如下：（1）_______（负债一）（2）_______（负债二）（3）_______（负债三）……3.3资产和负债的评估双方同意委托具有资质的中介机构对合并双方的资产和负债进行评估。3.4资产和负债的转让双方同意将本章3.1和3.2项下的资产和负债转让给合并后公司。3.5合并后公司的资产和负债合并后公司的资产和负债如下：（1）_______（资产一）（2）_______（资产二）（3）_______（资产三）……（1）_______（负债一）（2）_______（负债二）（3）_______（负债三）……第四章：合并双方的股东权益4.1合并双方股东的权益保护合并过程中，双方应确保股东的合法权益不受损害。4.2合并双方股东的股权比例合并后，甲方原股东持有合并后公司的股权比例为_______，乙方原股东持有合并后公司的股权比例为_______。4.3合并后公司的股权结构合并后公司的股权结构如下：（1）甲方原股东持有_______%的股权（2）乙方原股东持有_______%的股权4.4合并后公司股东大会的召开合并后公司股东大会按照《公司法》和公司章程的规定召开。4.5合并后公司董事会和监事会的组成合并后公司董事会由_______名董事组成，其中甲方推荐_______名，乙方推荐_______名。合并后公司监事会由_______名监事组成，其中甲方推荐_______名，乙方推荐_______名。第五章：合并双方的员工安置5.1合并双方员工的权益保护合并过程中，双方应确保员工的合法权益不受损害。5.2合并双方员工的薪酬福利合并后公司继续履行合并前双方的劳动合同，并按照相同的薪酬福利标准支付员工工资和福利。5.3合并后公司员工的招聘与选拔合并后公司根据业务发展需要，进行员工的招聘与选拔。5.4合并后公司员工的培训与发展合并后公司为员工提供培训和发展机会，提高员工的工作技能和综合素质。5.5合并后公司员工的劳动争议处理合并后公司按照第八章：合并双方的合同和协议8.1合并双方合同和协议的履行合并双方应按照合同和协议的约定履行各自的权利和义务。8.2合并双方合同和协议的变更合并双方合同和协议的变更应经双方协商一致，并签订书面变更协议。8.3合并后公司合同和协议的管理合并后公司对合并双方的合同和协议进行统一管理，确保合同和协议的有效履行。8.4合并后公司合同和协议的终止合并后公司合同和协议的终止应按照合同和协议的约定进行。8.5合并后公司合同和协议的风险控制合并后公司应建立健全合同和协议管理制度，防范合同和协议风险。第九章：合并双方的争议解决9.1合并双方争议的解决方式合并双方争议的解决方式包括但不限于协商、调解、仲裁和诉讼。9.2合并双方争议的调解程序合并双方可以通过调解委员会进行调解，调解不成的，可以向仲裁机构或人民法院提起诉讼。9.3合并双方争议的仲裁程序合并双方约定仲裁机构为_______，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。9.4合并双方争议的诉讼程序合并双方争议的诉讼应提交_______人民法院管辖。9.5合并后公司争议的解决机制合并后公司建立争议解决机制，确保争议的及时解决，维护公司合法权益。第十章：合并双方的税费处理10.1合并双方税费的计算和缴纳合并双方应按照法律法规的规定，计算和缴纳相关税费。10.2合并双方税费的优惠政策合并双方依法享受税费优惠政策。10.3合并后公司税费的申报和管理合并后公司负责合并双方税费的申报和管理。10.4合并后公司税费的风险控制合并后公司应建立健全税费风险控制制度，防范税费风险。10.5合并后公司税费的审计和评估合并后公司定期进行税费审计和评估，确保税费合规。第十一章：合并双方的对外公告和信息披露11.1合并双方公告的内容和方式合并双方公告的内容应真实、准确、完整，公告方式包括但不限于报纸、网站等。11.2合并双方公告的审批程序合并双方公告应经过合并双方的审批程序后发布。11.3合并后公司信息披露的义务合并后公司依法履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。11.4合并后公司信息披露的管理合并后公司建立信息披露管理制度，确保信息披露的及时、准确、全面。11.5合并后公司信息披露的监督和检查合并后公司接受监管机构和股东的监督和检查，确保信息披露的合规。第十二章：合并双方的违约责任12.1合并双方违约的情形合并双方违约的情形包括但不限于未履行合同义务、未按时履行合同义务等。12.2合并双方违约的责任承担合并双方违约的，应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。12.3合并后公司违约的责任承担合并后公司违约的，应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。12.4合并后公司违约的赔偿限额合并后公司违约的赔偿限额按照合同约定执行。12.5合并后公司违约的处理程序合并后公司违约的处理程序按照合同约定执行。第十三章：合并双方的解除和终止13.1合并双方解除和终止的情形合并双方解除和终止的情形包括但不限于合同履行完毕、合同约定解除等。13.2合并双方解除和终止的程序合并双方解除和终止的程序应按照合同约定执行。13.3合并后公司解除和终止的程序合并后公司解除和终止的程序应按照合同约定执行。13.4合并后公司解除和终止的法律后果合并后公司解除和终止的法律后果按照合同约定执行。13.5合并后公司解除和终止的赔偿合并后公司解除和终止的赔偿按照合同约定执行。第十四章：附则14.1本协议的生效条件本协议自双方签字盖章之日起生效。14.2本协议的签订地点和时间本协议于_______年_______月_______日，在_______签订。14.3本协议的修改和补充本协议的修改和补充应经双方协商一致，并签订书面修改和多方为主导时的，附件条款及说明附加条款一：过渡期管理1.1过渡期定义本协议过渡期自本协议生效之日起，至合并后公司成立之日止。1.2过渡期管理委员会双方应共同成立过渡期管理委员会，负责过渡期的管理工作。1.3过渡期管理职责过渡期管理委员会负责协调双方在过渡期内的各项工作，确保合并过程的顺利进行。1.4过渡期管理费用过渡期管理费用由双方共同承担，具体费用根据实际工作需要确定。附加条款二：员工福利保障2.1员工福利保障委员会合并后公司应设立员工福利保障委员会，负责员工福利保障工作。2.2员工福利保障措施合并后公司应继续履行合并前双方的劳动合同，并保证员工的福利待遇不低于合并前的水平。2.3员工安置方案合并后公司应制定员工安置方案，确保员工在合并后的就业权益。2.4员工福利保障费用合并后公司应承担员工福利保障费用，确保员工的合法权益。附加条款三：资产评估与转让3.1资产评估机构双方应共同选定具有资质的资产评估机构，对合并双方的资产进行评估。3.2资产评估结果资产评估结果作为双方确定资产转让价格的依据。3.3资产转让价格双方根据资产评估结果，协商确定资产转让价格。3.4资产转让程序双方按照确定的资产转让价格，办理资产转让手续。附加条款四：债务处理4.1债务清单双方应提供合并前的债务清单，包括债务金额、债务期限等信息。4.2债务评估双方共同评估合并前的债务，确定债务的处理方案。4.3债务偿还双方按照确定的债务处理方案，承担相应的债务偿还责任。4.4债务转让双方协商一致，可以将合并前的债务转让给合并后公司。附加条款五：知识产权保护5.1知识产权清单双方应提供合并前的知识产权清单，包括专利、商标、著作权等信息。5.2知识产权评估双方共同评估合并前的知识产权，确定知识产权的处理方案。5.3知识产权转让双方按照确定的知识产权处理方案，办理知识产权转让手续。5.4知识产权保护措施合并后公司应采取措施保护合并前的知识产权，防止侵权行为。附加条款六：合同和协议处理6.1合同和协议清单双方应提供合并前的合同和协议清单，包括合同和协议的名称、对方当事人等信息。6.2合同和协议评估双方共同评估合并前的合同和协议，确定合同和协议的处理方案。6.3合同和协议转让双方按照确定的合同和协议处理方案，办理合同和协议转让手续。6.4合同和协议履行合并后公司应继续履行合并前的合同和协议，确保合同和协议的履行。附加条款七：争议解决7.1争议解决机构双方约定仲裁机构为_______，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。7.2争议解决费用争议解决费用由败诉方承担。7.3争议解决程序双方按照确定的争议解决程序，处理合并过程中的争议。附加条款八：税费处理8.1税费计算和缴纳双方应按照法律法规的规定，计算和缴纳合并过程中的税费。8.2税费优惠政策双方依法享受税费优惠政策。8.3税费申报和管理合并后公司负责合并过程中的税费申报和管理。附加条款九：信息披露9.1信息披露内容合并后公司应披露合并过程中的重要信息，包括财务状况、业务进展等。9.2信息披露方式合并后公司应通过报纸、网站等途径进行信息披露。9.3信息披露义务合并后公司应履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。附加条款十：违约责任10.1违约情形双方约定违约情形包括但不限于未履行合同义务、未按时履行合同义务等。10.2违约责任承担违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。10.3违约赔偿限额双方约定违约赔偿限额为合同金额的_______%。附加条款十一：解除和终止11.1解除和终止情形双方约定解除和终止情形包括但不限于合同履行完毕、合同约定解除等。11.2解除和终止程序双方按照约定的程序进行解除和终止。11.3附件及其他补充说明一、附件列表：1.资产评估报告2.员工安置方案3.债务处理方案4.知识产权转让协议5.合同和协议转让清单6.税费计算和缴纳说明7.信息披露时间表8.违约责任认定书9.解除和终止程序说明10.合并后公司组织结构图二、违约行为及认定：1.未履行合同义务2.未按时履行合同义务3.提供的信息不真实、不准确、不完整4.违反保密义务5.违反商标、专利等知识产权保护6.违反合同和协议转让规定7.违反税费处理规定8.违反信息披露义务9.其他违反本合同的行为三、法律名词及解释：1.吸收合并：指甲方将乙方的全部资产、负债和业务纳入甲方，乙方解散注销的法律行为。2.过渡期：指本合同生效日至合并后公司成立之日止的期间。3.过渡期管理委员会：指由双方共同成立的，负责过渡期管理的机构。4.员工福利保障委员会：指合并后公