1中原股权交易中心入会指引(定)

中原股权交易中心入会指引第一部分会员管理总则一、为规范中原股权交易中心（以下简称“本中心”）会员管理，根据《中原股权交易中心股权业务管理办法》、《中原股权交易中心私募债券业务管理办法》、《中原股权交易中心会员管理规则》等有关规定，制定本指引。二、中原股权交易中心采取会员制形式开展业务。中介机构参与本中心股权、债权融资等业务应先申请成为本中心会员，并以会员身份开展工作。会员及其相关人员在本中心从事相关业务，应严格履行法定职责，遵守行业规范，勤勉尽责，诚实守信，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。三、本中心会员分为推荐机构会员、专业服务机构会员和开户代理机构会员。申请成为本中心会员的中介机构，需为依法设立的机构或组织，具有良好的信誉和经营业绩，认可并遵守本中心业务规则，并且最近24个月不存在重大违法违规行为，且未收到监管部门或其他部门的行政处罚。第二部分会员业务推荐机构会员业务范围推荐机构会员主要承担辅导非上市股份有限公司或有限责任公司（以下简称“企业”）建立规范的法人治理结构，按照《公司法》和公司章程进行规范运作，帮助企业寻找合格的投资者，争取企业到本中心挂牌融资、私募债发行，并进行持续督导及相关服务的职能。推荐机构会员享有的权利1、以本中心为平台，为企业挂牌、定向增资、私募债融资等业务提供中介服务，并得到本中心的指导；2、对本中心业务创新及产品开发的建议权；3、参与本中心组织的市场宣介和开发活动；4、享受本中心提供的其他服务。从事推荐挂牌与定向增资业务的推荐机构会员，应勤勉尽责地履行下列职责：1、负责实施拟推荐挂牌有限责任公司改制设立股份公司；2、在开展推荐企业挂牌等相关业务时进行尽职调查和内部审核，编制申请文件，并承担相应责任；3、对拟推荐挂牌企业的全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行辅导，使其了解相关法律法规、政策性规定和推荐企业挂牌协议书所规定的权利、义务和责任；4、负责实施所推荐挂牌企业的定向增资（企业如有定向增资意向）；5、指导和督促挂牌企业依照本中心信息披露规则，真实、准确、完整、及时地披露各项信息；6、发现挂牌企业及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对企业生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌企业及其相关人员，同时报告本中心；7、按照本中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时向本中心报告；8、按时缴纳会费；9、本中心要求的其他职责。从事私募债承销业务的推荐机构会员，应勤勉尽责地履行下列职责：1、对拟发行私募债企业进行尽职调查和内部审核，编制备案文件，并承担相应责任；2、对拟发行私募债企业的全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行辅导，使其了解相关法律法规、政策性规定和承销企业私募债备案文件所规定的权利、义务和责任；3、指导和督促发债企业依照本中心信息披露规则，真实、准确、完整、及时地披露各项信息；4、发现发债企业及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对企业生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示发债企业及其相关人员，同时报告本中心；5、按照本中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时向本中心报告；6、本中心要求的其他职责；7、按时缴纳会费。专业服务机构会员业务范围专业服务机构会员主要承担给企业提供会计、法律、资产评估等专业服务，确保企业经营信息的真实性、合法性、准确性。专业服务机构会员享有的权利1、以本中心为平台，为企业挂牌、定向增资、私募债融资等业务提供中介服务，并得到本中心的指导；2、对本中心业务创新及产品开发的建议权；3、参与本中心组织的市场宣介和开发活动；4、享受本中心提供的其他服务。专业服务机构会员应承担的义务1、遵守法律法规、政策性规定及本中心相关业务规则；2、依法依规开展业务，促进本中心与会员共同发展；3、按时缴纳会费；4、勤勉尽责地为企业挂牌、挂牌企业定向增资、私募债融资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务。5、本中心要求的其他职责。三、开户代理机构会员业务范围开户代理机构会员主要是指能够为本中心发展合格投资者，配合本中心开展投资者适当性管理、账户开立变更及注销、开展投资咨询服务的机构。开户代理机构会员可通过现场、见证、网上及本中心认可的其他方式为投资者开立账户。开户代理机构会员享有的权利1、以本中心为平台，为投资者开立股东、资金账户等业务，并得到本中心的指导；2、对本中心业务创新及产品开发的建议权；3、参与本中心组织的市场宣介和开发活动；4、享受本中心提供的其他服务。开户代理机构会员应承担的义务1、向投资者明示其与本中心的业务委托关系，解释本中心、开户代理机构、投资者三者之间的权利义务关系。2、应在其经营场所显著位置，公开下列信息：开户代理业务范围；从事开户代理业务的人员名单及照片；投资者开户的流程；资金存管方式和存取流程；交易结算查询方式；本中心规定的其他信息。3、按照本中心规定，切实履行投资者适当性的管理职责，严格审查投资者开户资料的真实性，充分了解投资者的身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险偏好、投资目标等相关信息，有针对性的进行风险揭示、投资者教育等工作。4、根据本中心开户操作的相关指引，实施开户代理业务。5、受理投资者投诉，妥善处理与投资者的矛盾与纠纷，认真记录有关情况，必要时可将投资者投诉及处理情况向本中心报告。6、本中心要求的其他职责。第三部分会员入会条件推荐机构会员申请推荐挂牌、定向增资业务资格的推荐机构会员，必须为依法批准设立的证券公司、基金公司、银行、信托等金融机构及其上述证券公司、银行之分支机构，或经本中心认定具备下列条件的投资管理机构：1、依法设立的机构或组织；2、具有良好的信誉和经营业绩；3、认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；4、最近24个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚；5、最近一期末经审计机构确认的注册资本或净资产不少于人民币1,000万元；6、最近一年度财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；8、具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员；9、本中心要求的其他条件。申请私募债承销业务资格的推荐机构会员必须为依法批准设立的证券公司、基金公司、银行、信托等金融机构及其上述证券公司、银行之分支机构，或经本中心认定具备下列条件的投资管理机构：1、依法设立的机构或组织；2、具有良好的信誉和经营业绩；3、认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；4、最近24个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚；5、最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币1,000万元；6、最近3个会计年度内未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、已制定私募债承销业务试点实施方案和健全的业务流程，具备开展试点所需的专业人员和技术设施；8、本中心规定的其它条件。专业服务机构会员申请成为专业服务机构会员，省内机构必须为依法设立的律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所、信用评估机构；省外机构原则上应为具有证券业务经验之上述机构。以上专业服务机构会员应具备本中心认定的下列条件：1、依法设立的机构或组织；2、具有良好的信誉和经营业绩；3、认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；4、最近24个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚。开户代理机构会员申请开户代理业务资格的机构，必须为依法批准设立的证券公司、基金公司、银行、信托等金融机构及其上述证券公司、银行之分支机构，或经本中心认定具备下列条件的投资管理机构、投资咨询机构、小贷机构或商业担保机构：1、依法设立的机构或组织；2、具有良好的信誉和经营业绩；3、认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；4、最近24个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚；5、具备证券交易从业资格的人员不少于3人；6、已制定开展开户代理业务的实施方案和业务流程；7、具备相对独立的办公场所；8、本中心规定的其他条件。第四部分会员入会流程提交申请材料依法批准设立的证券公司、基金公司、银行、信托等金融机构及其上述证券公司、银行之分支机构，或经本中心认定的投资管理机构，申请成为本中心推荐机构会员，需向本中心提交下列文件：会员入会申请书（需加盖公章见附件一）；会员自律承诺书（需加盖公章见附件二）；营业执照正本、副本或其他合法执业证照（复印件并加盖公章）；推荐挂牌、定向增资、私募债承销业务的部门设置、人员配备方案及相关人员的工作经验证明材料或资质证明材料；挂牌业务、定向增资、私募债承销业务的实施方案及业务流程；挂牌业务与定向增资业务的内部控制和风险管理措施；本中心要求的其他文件。投资管理机构除以上文件外，还需提交以下文件：公司章程或设立协议（复印件并加盖公章）；申请推荐挂牌、定向增资资格的会员需递交经审计机构审计的最近一年度及一期财务报告（设立未满一年的，可以最近一次验资报告替代财务报告）；上述文件中的有关复印件需加盖申请人有效公章。申请私募债承销资格的推荐机构会员需递交经审计机构审计的最近三年度及一期财务报告（设立已满一年但未满三年的，应提交存续期内的年度财务报告，设立未满一年的，可以最近一次验资报告替代财务报告）；上述文件中的有关复印件需加盖申请人有效公章。本中心要求的其他文件。依法设立的律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所、信用评估机构，申请成为本中心专业服务机构会员，需向本中心提交下列文件：会员入会申请书（需加盖公章见附件一）；会员自律承诺书（需加盖公章见附件二）；营业执照正本、副本或其他合法执业证照（复印件并加盖公章）；公司章程或设立协议（复印件并加盖公章）；需递交最近一期财务报告（设立未满一年的，可以最近一次验资报告替代财务报告）；机构基本情况及相关业务人员资质证明材料；本中心要求的其他文件。上述文件中的有关复印件需加盖申请人有效公章。依法批准设立的证券公司、基金公司、银行、信托等金融机构及其上述证券公司、银行之分支机构，或经本中心认定的投资管理机构、投资咨询机构、小贷机构或商业担保机构申请成为本中心从事开户代理业务的会员，需向本中心提交下列文件：会员入会申请书（需加盖公章见附件一）；会员自律承诺书（需加盖公章见附件二）；营业执照正本、副本或其他合法执业证照（复印件并加盖公章）；开户代理业务管理部门设置及人员配备方案及相关人员的工作经验证明材料或资质证明材料；开展开户代理业务的实施方案和业务流程；本中心要求的其他文件。投资管理机构、投资咨询机构、小贷机构或商业担保机构除以上文件外，还需提交以下文件：公司章程或设立协议（复印件并加盖公章）；本中心要求的其他文件。上述文件中的有关复印件需加盖申请人有效公章。中心审核本中心在收到相关机构提交的申请材料后，即对申请材料的完整性进行审核，若申请材料符合要求，本中心予以受理；若申请材料不符合要求，由本中心一次性告知所缺材料全部内容。申请材料补充完毕后再次提交，受理时间自本中心收到补充材料的下一工作日起重新计算。本中心受理会员申请材料后组织进行会员资格评审，在受理之日起20个工作日内审查完毕。若本中心审查通过，申请人与本中心签订入会协议书（附件三）并缴纳会员费后，由本中心授予会员资格，颁发会员证书。第五部分收费标准会员费(除备注每年收取的项目外，其他均为一次性收取)：（一）推荐机构会员证券公司：万元基金公司：万元银行：万元信托公司：万元投资管理机构：万元证券公司、基金公司、银行、信托及投资管理机构在支付会员费后，可以申请从事包括推荐挂牌、定向增资、私募债承销、投资咨询等业务。（二）专业服务机构会员会计师事务所万元/年律师事务所万元/年资产评估事务所万元/年会计师事务所可以从事股权及私募债等项目的审计业务。律师事务所可以从事股权及私募债等项目的法律业务。资产评估事务所可以从事股权及私募债等项目的评估业务。（三）开户代理机构会员万元/年证券公司、基金公司、银行、信托等金融机构及其上述证券公司、银行之分支机构，或经本中心认定具备下列条件的投资管理机构、投资咨询机构、小贷机构或商业担保机构。

附件一：中原股权交易中心会员入会申请书中原股权交易中心股份有限公司：公司系年月日成立，主要从事。现申请成为贵中心（推荐机构会员、专业服务机构会员、开户代理机构会员）。一、依法设立等历史沿革情况1、年月日，注册资本万元人民币，由（填写出资人）发起成立，其中，（填写出资金额）；公司法定代表人为，住所为，注册号为：。序号股东姓名出资方式实际出资额（万元）股权比例123二、营业范围公司主要从事.....。三、信誉及经营业绩情况描述公司主营业务开展的情况....。四、最近二十四个月是否存在重大违法违规行为或受到监管部门或其他部门的行政处罚情况....。五、财务、法律、资产评估、证券从业人员等专业队伍的建设情况以及相关工作经验的说明目前共拥有员工名，分工情况为：............。公司开展贵中心业务的主要成员名单：姓名性别职务学历身份证号码以上人员相关工作经验............。六、内部控制和风险控制制度说明（应介绍公司开展内部控制的实施情况、内核组织的成员构成情况、内核工作流程、对自身内核工作运行评价情况。）七、经审计机构确认的净资产等财务状况及审计报告（适用于申请推荐机构会员资格）会计师事务所出具了“”的认缴注册资本验资报告，截止年月日，公司实际到位的认缴注册资本为人民币万元。八、最近一年度或一期财务报表是否被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告（适用于申请推荐挂牌、定向增资业务资格的推荐机构会员）九、最近三年度或三期财务报表是否被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告（适用于私募债承销业务资格的推荐机构会员）综上，我公司符合《中原股权交易中心会员管理规则》所规定的会员入会条件，并承诺遵照执行中原股权交易中心的各项业务规则，申请成为贵中心会员。特此申请。申请机构(公章)法定代表人（签字）：年月日

附件二：会员自律承诺书中原股权交易中心股份有限公司：****（以下简称“本公司”）就申请成为贵中心会员开展**、**、**相关业务，特承诺如下：一、内部管理（一）按照《中原股权交易中心股权业务管理办法》、《中原股权交易中心私募债券业务管理办法》（以下统称《管理办法》）、《中原股权交易中心会员管理规则》（以下简称《管理规则》）等规定，设置专门的机构，配备专职业务人员；由本公司高管人员负责日常相关业务管理。（二）专职业务人员具备财务、法律、行业分析等方面的专业知识或工作经验，熟悉相关法律法规、政策性规定及中原股权交易中心（以下简称“中心”）相关业务规则。（三）专职业务人员按照中心的要求参加相关业务培训。（四）建立健全本公司内部管理制度和风险防范机制，并严格执行。（五）由专职人员负责持续督导所推荐挂牌企业规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作，保证与中心、挂牌企业之间联系通畅。（六）保证不利用所推荐挂牌企业尚未披露的信息直接或间接谋取利益。（七）按照《管理办法》及中心其他相关业务规则的要求，分别与所推荐挂牌企业及中心签订相关协议，明确各方权利、义务与责任。（八）遵守《管理规则》的规定，认真履行会员职责和义务，正确行使会员权利，按时缴纳会费。（九）在开展业务过程中遇到现行规则未作规定的重大事项时，及时报告中心，并按照中心的要求进行处理。二、业务开展（根据申请的会员类别选择）推荐服务机构会员：（一）按照《管理办法》、《中原股权交易中心挂牌业务规则》（以下简称《挂牌业务规则》）、《中原股权交易中心定向增资业务规则》（以下简称《定向增资业务规则》）的相关规定，认真履行尽职调查及内部审核程序，向中原股权交易中心报送相关业务申请文件，并承担相应责任。（二）按照《管理办法》、《挂牌业务规则》、《定向增资业务规则》的规定为每一家拟挂牌企业，拟定向增资或拟发行私募债的挂牌企业设立项目小组，配备符合要求的项目人员。（三）按照《管理办法》、《挂牌业务规则》、《定向增资业务规则》的规定，在开展尽职调查前，将拟挂牌企业，拟定向增资或拟发行私募债的挂牌企业的基本情况、立项报告、会计师事务所及项目成员、律师事务所及项目成员、资产评估事务所及项目成员名单、简历及资格证明文件报中心预审。（四）按照中心尽职调查工作指引的规定对拟挂牌企业，拟定向增资或拟发行私募债的挂牌企业进行尽职调查，并在全面、真实、客观调查的基础上出具尽职调查报告。（五）对拟挂牌企业董事、监事、高级管理人员进行辅导，使其了解相关法律法规、政策性规定、中心相关业务规则及相关协议所规定的权利、义务与责任。发现挂牌企业及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对企业生产经营有重大影响的风险事件时，及时警示挂牌企业及其相关人员，同时向中心报告。（六）认真编制相关业务申请文件，保证其真实、准确、完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（七）按照中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时向中心报告。专业服务机构会员：（一）按照《管理办法》的相关规定，勤勉尽责地为拟挂牌企业，拟定向增资或拟发行私募债的挂牌企业提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务，并承担相应责任。开户代理机构会员：（一）按照《管理办法》、《中原股权交易中心股权交易规则》（以下简称《交易规则》）、《中原股权交易中心登记结算业务规则》（以下简称《登记结算规则》）的相关规定，认真履行投资者开户代理职责，对投资者开户资料和身份真实性进行审查，严格执行开户操作流程，并承担相应责任。（二）按照《管理办法》的规定切实履行投资者适当性的管理职责，严格审查投资者开户资料的真实性，充分了解投资者的身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险偏好、投资目标等相关信息，有针对性的进行风险揭示、投资者教育等工作。（三）受理投资者投诉，妥善处理与投资者的矛盾与纠纷，认真记录有关情况，必要时可将投资者投诉及处理情况向本中心报告。三、信息披露督导（一）依据《管理办法》、《中原股权交易中心企业信息披露规则》等规定，指导和督促挂牌企业规范履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露各项信息。（二）对所督导的挂牌企业信息披露文件进行事前审核。（三）严格按照要求督促挂牌企业在指定场所发布相关信息。（四）依据《管理办法》规定，督促、协助挂牌企业做好股权暂停转让、股权恢复转让和终止挂牌工作。四、其他（一）积极配合中心对本公司相关工作的检查、核查，不阻挠或人为制造障碍，认真执行中心的整改要求。（二）根据中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告中心。（三）做好中心要求的其他相关工作。本公司保证遵守以上承诺，严格自律，勤勉尽责地开展中心相关业务，维护挂牌企业和投资者合法权益，接受中心的监督管理，并对此承担相应责任。承诺人（签章）：法定代表人（签字）：年月日附件三：中原股权交易中心会员入会协议甲方：中原股权交易中心股份有限公司地址：邮编：法定代表人：联系人：电话：传真：乙方：地址：邮编：法定代表人：联系人：电话：传真：甲方根据河南省人民政府的授权，履行自律性管理职责，对中原股权交易中心股份有限公司业务进行自律管理。依据《中原股权交易中心会员管理规则》（以下简称“会员管理规则”）的相关规定，甲乙双方就乙方申请成为甲方会员，提供相关中介服务事宜达成如下协议，供双方共同遵守。甲方依据会员管理规则，对乙方提交的入会申请文件进行审查，符合会员条件的成为会员。乙方申请从事的会员业务：□推荐机构会员业务□专业服务机构会员业务□开户代理机构会员业务如申请成为推荐机构会员，可从事的相应业务为：□股份推荐挂牌业务□股份定向增资业务□私募债券承销业务如申请成为专业服务机构会员，可从事的相应业务为：□会计业务□评估业务□法律业务如申请成为开户代理机构会员，可从事的相应业务为：□开户代理业务甲方的基本权利及义务（一）与乙方保持经常性的联系，了解掌握乙方在甲方相关业务的运作情况；（二）依据有关法律、法规、规章及相关规则的规定，对乙方在甲方进行的相关活动进行监管，对乙方出现的违规行为进行相应的处罚；（三）为乙方提供开展业务提供相应的指导及服务；（四）根据监管部门规定及业务需要，及时制定或修改相关业务的规则，保证乙方相关业务顺利开展。乙方的基本权利及义务（一）以甲方为平台，为企业挂牌、定向增资、私募债融资等业务提供中介服务，并得到甲方的指导；（二）对甲方业务创新及产品开发的建议权；（三）参与甲方组织的市场宣介和开发活动；（四）遵守法律法规、政策性规定及甲方相关业务规则；（五）依法依规开展业务，促进甲方与乙方共同发展；（六）须按甲方会员收费管理办法及时缴纳相应的会费；（七）勤勉尽职地履行相应的工作职责。乙方应设会员代表一名，组织、协调与甲方的各项业务往来。会员代表由乙方高级管理人员或乙方指定的具有履职能力的人员担任。乙方设会员业务联络人一至二名，协助会员代表履行相应职责。会员收费乙方入会需向甲方缴纳的费用有：1、会员费万元会员费按年收取。本协议期内，未实质开展业务的会员，免收会员费。会员代表、会员业务联络人应履行下列职责：（一）组织管理乙方会员事务；（二）组织与甲方业务相关的乙方内部培训；（三）每日浏览甲方指定网站会员