★20140828-法律尽职调查文件清单

法律尽职调查文件清单北京市中银律师事务所2014年8月

前言这是一份由北京市中银律师事务所为对【】公司（“贵公司”）及其下属控股企业、参股企业、分公司及实际控制人控制的其他企业进行法律尽职调查而准备的初步文件清单。这个初步文件清单是为了协助本所律师对各企业进行尽职调查而草拟的。需要说明的是，随着尽职调查的深入，本尽职调查文件清单可能尚需进一步完善或修改。请贵公司通力合作，谨此致谢。搜集整理法律资料的方法说明指定专人负责请贵公司及各下属企业指定专门人员，按照本说明的要求提供文件。答疑如对调查清单、资料收集、整理的要求等有疑问，请咨询北京市中银律师事务所经办律师：高巍高级合伙人电话箱：pkugw@126.com曹晶律师电话箱：pkucaojing@126.com

第一部分外部调取资料全套工商档案(包括设立及历次变更登记的全部资料)（请拟挂牌主体及其全资及控股子公司提供）2012年、2013年度的工商年检报告书【如下述第2至5项已由工商调档资料涵盖，无需重复提供】请提供投资人就企业的设立及变更签署的出资协议或者发起人协议，包括名义投资人与实际投资人就投资和持股事宜签署的信托协议、委托书或其他类似协议（如有），如存在前述事项而无相关协议，请书面说明有关安排。以现金出资的股东的历次出资缴款凭证（如银行转账凭证等）。委托第三人出资的，请提供出资委托书、银行转账凭证。以资产（实物、技术、土地使用权、房产等）出资的股东向企业出资时办理移交手续证明文件及办理完毕产权过户手续的证明文件，包括但不限于资产评估报告、资产评估备案/核准批文（如有）、资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况。如企业股权曾发生过股权转让，请提供：股权转让方和受让方权力机构（股东会/董事会）同意股权转让的相关决议或者决定。企业权力机构（股东会）同意该等股权转让的决议或其他股东的同意函。相关股权转让协议。涉及国有资产转让的，应提供资产评估报告，评估结果备案/核准文件，产权交易合同及产权交易所的鉴证证书等相关文件。如股权转让需经有关政府监管部门批准的，还应提供相应批准文件。请书面说明企业自设立时起至现在的股权变动情况。如企业曾经发生过增资/减资，请提供：新增资本的投资方权力机构（股东会/董事会）同意增资的决议或者决定。企业权力机构（股东会）同意增资/减资的决议。增资/减资协议（如有）。增资/减资后修订的公司章程、章程修订案。验资报告。如为非货币出资的，还应提供资产评估报告。如增资/减资需经有关政府监管部门批准的，还应提供相应批准文件。增资后换发的《企业法人营业执照》，如为外商投资企业的，还应提供换发的《外商投资企业批准证书》。企业股权是否存在被设定抵押、质押、信托（包括名义投资人与实际投资人之间协议委托持股、被有关司法及行政机关扣押、冻结的情况，如是，请提供相关的协议或文件。注：上述文件需公司携介绍信或员工身份证明及身份证件、公司营业执照副本及加盖公章的复印件前往所在地区工商局打印。企业征信报告注：上述文件需公司员工携介绍信或员工身份证明及身份证件、公司营业执照副本及加盖公章的复印件前往所在地区中国人民银行征信中心打印。（如公司办理过贷款卡请一并携带）自然人股东及董监高征信报告注：上述文件需公司股东及董监高携本人身份证件前往所在地区中国人民银行征信中心打印。第二部分公司提供资料财务资料请提供最近2012年、2013年、2014年至今的外账财务报表及审计报告。公司股东非自然人股东现行有效的营业执照、章程/合伙协议；自然人股东身份证明文件；公司股东是否将其所持有的公司的股权设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。各股东实际控制人情况（披露至自然人或国有资产管理部门），提供现行有效的营业执照、身份证明文件、章程/合伙协议等。请说明公司自然人股东是否存在通过工会、职工持股会、信托等方式间接持股的情形，如是，请提供相应的文件。各股东控股、联营、合资、参股的其他公司或企业情况，提供现行有效的营业执照、章程及股权构成说明等。公司、全资及控股子公司、分公司需一并提供如下资料(包括第六至第十五项)：公司基本证照《企业法人营业执照》复印件《组织机构代码证》复印件《国税/地税登记证》复印件《开户许可证》复印件《组织机构代码证》复印件《社保登记证》复印件《机构信用代码证》复印件《贷款卡》复印件（如有）公司的业务性文件请提供公司从事业务所需的所有资质及许可文件。重大资产土地、房产请提供企业的截止目前全部自有土地、房屋的权属证书复印件。若上述土地、房产存在抵押情形，请补充抵押协议及他项权利证书。土地出让合同、转让合同及土地出让金或转让金缴付凭证。如果房屋是通过购买方式取得，还请提供购房合同。请提供企业租赁使用的土地、房屋（如有）的租赁协议及土地、房屋的权属证书、租赁登记证明文件。若企业拥有在建工程，请根据工程进度提供立项批文、项目核准文件、环评批复、用地相关批复（包括但不限于用地预审、土地使用权证书或土地出让合同）、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《开工许可证》等。知识产权请提供截止目前企业拥有的（在国内及国外注册的）专利、专利申请、商标、域名、著作权的权属证书。企业为当事方的知识产权转让或许可协议以及涉及主要知识产权的其他协议或安排。企业被授权合法使用知识产权的，还请提供知识产权所有人有关注册证书。企业现在有否与知识产权有关之诉讼或潜在的诉讼。其他重大固定资产（指企业自有或租用的其他重大固定资产，整体价值在人民币50万元以上，或对生产经营具有重要作用的机器、设备、生产线）请提供其他重大固定资产的权属文件（租赁使用的，并提供租赁合同），包括但不限于：购置发票；购买合同；进口设备的引进合同、许可证及其报关单；其他能够证明企业对该资产所有权或使用权的有关文件。如有租用或出租上述固定资产的情况，请提供出租或承租合同。请提供公司为拥有完整产权的资产的数据，如分期付款购货、赊销。请提供上述资产的使用条款和任何未付金额以及其它有关详情。请提供企业其他重大固定资产上设定抵押权或留置权的所有重要抵押或其它文件。请提供公司自有车辆清单、行驶证，请公司说明自有车辆上是否设定抵押等他项权利。企业固定资产清单。重要协议和合同除非下述另有特别要求，下述合同均指截至目前正在履行中的合同。企业各式业务合同格式文本各一份。单份合同金额在人民币100万元以上的业务合同（包括原料采购、产品销售、安装合同、维修合同、代理合同、运输合同等）。融资文件截至目前尚在履行的所有借款合同及其担保合同，并请公司说明履行情况。截至目前尚在履行的所有对外担保合同及其主债权合同，并请公司说明履行情况。员工及社保事宜【填表】公司的员工花名册。公司的组织机构图（包括组织机构及人员构成）。员工劳动合同格式文本一份(每个模版的合同各提供签署版一份)。与员工签订的正式合同复印件一份。说明目前已签署劳动合同的人数，如存在未很签署劳动合同的员工，请说明未与员工签署劳动合同的原因。说明目前已为其缴纳五险一金的员工人数，如未缴纳，请说明原因。企业2012年、2013年及2014年至今每月的工资表。企业2012年、2013年及2014年至今的社会保险缴纳申报文件及缴纳凭证。企业2012年、2013年及2014年至今的住房公积金缴纳申报文件及缴纳凭证。请说明公司是否存在劳务派遣，如是，请提供相应的劳务派遣协议及公司与派遣方签署的协议。重大诉讼请提供截至目前，企业10万元以上的未决（尚未审理完毕或已审理完毕但尚未执行的）重大诉讼、仲裁、索赔有关的文件、函件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、执行令等。请确认截至目前，企业是否存在下列尚未执行完毕行政处罚：其中对于经济性行政处罚的，行政机关处以或者预计可能处以罚款的行政处罚；对于非经济性行政处罚（包括并处经济性行政处罚）的，行政机关处以或者预计可能处以责令停止某项业务、停业整顿、暂扣或吊销业务许可、执照等行政处罚的），若存在，请提供有关的行政处罚文件。税务请列出最近两年（2012年度、2013年度、2014年至今）适用于企业的税收优惠和财政补贴待遇。请提供与该等税收优惠、财政补贴有关的税务部门或政府主管部门的批复或其他文件以及相关的法律政策依据。截止目前任何税务争议、欠缴税款、滞纳税金或其他有争议的纳税情况。请提供有关任何重大关税纠纷的文件及信函。请将企业应纳税种税率以表格形式列明。如下表所示：序号税/费种类适用税率/费率计税依据1企业所得税25%应纳税所得额2增值税17%销售收入3城建税5%增值税4教育费附加3%增值税5地方教育费附加2%增值税7房产税1.2%（年）房产余值8城镇土地使用税每平方米6元实际占用的土地面积印花税***企业2012年度、2013年度、2014年至今的纳税申报表；2012年度、2013年度、2014年至今税款缴纳凭证。【】环保、消防与安全生产请就公司生产及建设项目提供环境评估影响报告或登记文件、主管环保机关对环境评估影响报告或登记文件的立项审批文件、环保验收文件及排污申报文件、排污许可证，排污费缴纳说明或凭证；请就公司的生产及建设项目提供主管消防部门出具的消防设计审批或备案文件、消防验收审查或备案文件及消防安全检查文件；最近两年是否有因违反环保、消防、安全生产法律、法规或涉及环保、消防、安全生产问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书、已执行完毕的请提供相应的缴纳凭证等）。第三部分关联方资料参股企业需提供的资料（若有）最新经年检的《企业法人营业执照》（正、副本）复印件。有最新的国、地税税务登记证（正、副本）复印件。无参股企业经营的资质性及许可性文件。动物检验合格证工商基本信息查询表。工商登记资料(如与挂牌主体存在同业竞争或关联交易，需提供本项)。现行有效的章程或章程性文件。最近一次变更的《外商投资企业批准证书》（仅适用于外商投资企业）。合资/合作合同、协议。企业对参股公司入资的《验资报告》。若参股企业已进入清算程序，请提供清算申请书、董事会决议和清算报告。参股企业的股东及持股比例