电力公司集体企业改革改制方案（二篇）

第6页共6页电力公司集体企业改革改制方案一、案例情况(森源电气)公司是经____省人民政府《____设立____森源电气股份有限公司的批复》批准，由楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资和隆昌物资共同发起设立的股份有限公司。设立时，公司总股本为2，____万元，其中楚金甫、周保臣、杨合岭分别以其在长葛市开关厂所占的经评估的净资产5，646，____元、3，690，____元、3，690，____元作为出资，隆源投资、隆昌物资分别以现金5，400，____元和4，800，____元作为出资。1、____企业产权界定长葛市开关厂系由楚金甫、周保臣、杨合岭于____年____月投资设立的企业，注册资本为____万元，经过多次的增资长葛市开关厂注册资本为____万元。长葛市开关厂曾先后____到长葛市卫生局和长葛市____，企业性质曾定为____性质。长葛市____出具《长葛市地方税务____同意开关厂脱离隶属关系的批复》(长地税发[____]____号)，同意长葛市开关厂脱离隶属关系，长葛市开关厂的人财物由长葛市开关厂(即投资者)所有，长葛市开关厂的全部债权、债务均由长葛市开关厂承担。长葛市卫生局出具《____长葛市开关厂投资情况的证明》。根据该证明：长葛市开关厂创建时____在长葛市卫生局，但其设立时的原始注册资金____万元均由楚金甫、周保臣、杨合岭三人自筹，长葛市卫生局实际在长葛市开关厂无任何投资；____年____月，长葛市卫生局将长葛市开关厂____关系转入长葛市____，与长葛市卫生局脱离____关系，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担。长葛市____再次出具《____长葛市开关厂产权界定____》(长地税字[____]号)对长葛市开关厂的产权进行界定，确认长葛市开关厂全部资产由原始投资人楚金甫、周保臣、杨合岭三人按原始投资数额及比例拥有，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担，并解除长葛市地税局与长葛市开关厂的____关系。长葛市企业产权制度改革领导组出具《____长葛市开关厂产权界定的批复》(长企改字[____]号)，确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，并根据长葛金天平会计师事务所对长葛市开关厂的审验，确认截至____年____月____日，长葛市开关厂注册资金为____万元人民币，楚金甫持有长葛市开关厂出资总额的____%，计3，293，____元；周保臣持有长葛市开关厂出资总额的____％，计2，153，____元；杨合岭持有长葛市开关厂出资总额的____％，计2，153，____元。长葛市企业产权制度改革领导组再次出具《____长葛市开关厂产权界定的批复》(长企改字[____]号)，确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，其投资额在长葛市开关厂注册资金中的比例分别为____%、____%、____%；并根据亚太资产评估事务所对长葛市开关厂出具的评估报告书，确认截至____年____月____日，长葛市开关厂评估后的净资产为1，____万元，楚金甫持有开关厂净资产5，646，____元，周保臣持有开关厂净资产3，690，____元，杨合岭持有开关厂净资产3，690，____元。许昌市财政局向____省财政厅上报《____对长葛市开关厂产权界定____请示》(许财企[____]____号)，申请确认长葛市企业产权制度改革领导组先后于____年____月和____年____月出具的长企改字[____]号《____长葛市开关厂产权界定的批复》和长企改字[____]号《____长葛市开关厂产权界定的批复》中认定的长葛市开关厂的产权界定。____省财政厅出具豫财办资[____]号《____对____森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定结果确认的批复》，同意____年长葛市企业产权制度改革领导组对长葛市开关厂进行产权界定的确认结果。____年____月____日，许昌市人民政府以许政文[____]号《____界定____森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权____请示》再次确认长葛市开关厂是由楚金甫、周保臣、杨合岭____位自然人共同投资创建的民营企业，并请示____省人民政府出具长葛市开关厂产权确认文件。____省人民政府以豫政文[____]____号《____对____森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定的批复》同意许昌市人民____长葛市开关厂产权界定的意见，确认长葛市开关厂____年改制时清产核资、产权界定程序符合国家法律法规的规定，合法有效。2、出资设立股份公司楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资、隆昌物资五名股东签订了《____森源电气股份有限公司发起人协议书》，同意共同出资组建____森源电气股份有限公司。公司注册资本为2，____万元，其中：楚金甫以其在长葛市开关厂所占的净资产出资____万元，占注册资本的____%；周保臣以其在长葛市开关厂所占的净资产出资____万元，占注册资本的____%；杨合岭以其在长葛市开关厂所占的净资产出资____万元，占注册资本的____%；隆源投资以现金出资____万元，占注册资本的____%；隆昌物资以现金出资____万元，占注册资本的____%。长葛市开关厂的债权债务转由股份公司承继。对于发起人以长葛市开关厂作为出资，发行人律师经核查认为：长葛市开关厂系楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人投资设立的私营企业，其产权界定已履行了必要的法律程序，合法有效。楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起人以长葛市开关厂的净资产出资未损害相关债权债务人的利益，对股份公司的设立不构成法律障碍，对本次股票发行上市不构成法律障碍。3、发行人设立后，长葛市开关厂有关情况说明长葛市开关厂于____年____月至____月份在发行人成立前，共收到中国人民解放军第5719工厂等____位债权、债务人的《承诺函》，均同意长葛市开关厂的相关债权、债务由新设立的股份公司承接。基于企业正常生产经营的需要，在事先征得相关债权债务人及长葛市开关厂同意的情形下，楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人直接将其在长葛市开关厂中所占有的净资产作价投入了股份公司。长葛市开关厂的全部资产、债权债务及业务、人员等全部同时转入了股份公司。此后，长葛市开关厂未进行过任何经营活动。在股份公司成立后，由于长葛市开关厂不进行任何经营活动，疏忽了长葛市开关厂的注销工作，直至____年才进行清算工作，并于____年____月完成清算注销手续。但此项未及时注销事项，未给股份公司及相关债权债务人造成损失。楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起股东承诺，“若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由我等三人承担”。发行人律师经核查认为：“长葛市开关厂虽因工作的疏忽而其未及时办理注销手续，但是其自股份公司设立后直至____年____月办理注销登记手续期间，未进行过任何实际经营活动；且楚金甫等三人业已承诺，若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由楚金甫等三人承担。因此，本所律师认为，该项未及时注销事项不会给股份公司及相关债权债务人造成损失，对本次股票发行上市不构成法律障碍。”【同时可参考的案例：南洋股份、亚厦股份、彩虹精化、龙星化工、汉缆股份、梦洁家纺、同德化工、宝鼎重工、奇正藏药、南方泵业等】二、____企业改制几点提示1、如果____企业改制时股权转让程序完全合规，且不存在____资产流失等情况，则上市前无须取得省政府批文。康耐特的补充法律意见书(一)2-5页中表述了该问题。2、如果____企业改制过程中程序存在瑕疵，则可以采取事后确认的方式来弥补，根据最新保代培训政策需要取得省级政府的确认文件。确认文件需要将问题表述清楚并且逐条确认，笼统的“不存在违规行为”的文件现在有时候会里并不会认可。3、如果在改制过程中存在自然人损害____利益的情形，就算是上市前取得省级政府的确认文件，也不一定能够被认可，需要上市前就有关利益股东进行补偿，且补偿方案需要取得____村民大会或村民代表大会的通过。4、损害____利益的情形有如下几种。1)股份量化至个人时没有进行资产评估；2)股份对价支付没有根据评估净资产值确认；3)通过隐瞒资产、部分评估的方式做低甚至做亏____企业资产以实现低价格取得股份的目的。5、农村____企业股权转让的合法程序基本要素包括。(1)转让时相关企业的资产或产权须经资产评估、并报____企业主管部门确认和批准；(2)转让事宜须经过转让方企业、受让方企业的董事会或股东会批准；(3)对于____企业，最重要的一个环节是转让事宜须经代表村民的村民____代表大会同意；(4)相关转让还须经当地至少区级以上政府批准。6、____股权转让，一般的做法都是报材料前争取能拿到省级部门的批文，但是不少企业为了争取早日上市都是冒险先申报，在等待期间再拿省级批文，但在申报前至少应拿到市级政府的批文。电力公司集体企业改革改制方案（二）____企业改制方案一、企业概况沙溪____建筑工程队，____年____月成立，属____所有制性质，主管单位：沙溪____，经营范围：土、木建筑，固定资产____万元，流动资金____万元，净资产____万元。____年____月____日，申请企业名称登记变更为上饶县沙溪镇建筑公司，企业法定代表人为余宏录，公司注册资金____万元，其中固定资金____万元，流动资金____万元；公司主营建筑工程、水电____，兼营土、石方及桥梁工程。____年企业申请变更，企业名称变更为上饶县沙溪建筑工程公司，注册资金____万元。____年因县改市企业申请变更，企业名称变更为上饶市沙溪建筑工程公司，注册资金变更至____万，固定资金____万，流动资金____万，出资率____%。____年上饶市沙溪建筑工程公司申请办理法定代表人变更，变更为余宏强，注册资金____万元。____年____月沙溪建筑工程公司因原法定代表人余宏强同志调离，故需将原法定代表人余宏强更换为郑发琴；公司注册资金增加变更为____万元，并增加一个分支机构。____年，上饶市沙溪建筑工程公司换发企业法人营业执照，法人代表为李景河，公司注册资本由____万元增加到____万元，出资比例____%。企业地址：上饶市信州区沙溪镇解放路____号，经营方式：承揽，经营范围主营：房屋建筑(三级)、水电____，兼营：土石方工程、桥梁建筑等。二、基本情况沙溪____建筑工程队至____年____月成立以来，至____年上半年都在持续盈利，经营状况良好，固定资产____万元，流动资金____万元，净资产____万元，职工队伍人数为____人。____年____月____日，上饶县沙溪建筑公司的工人情况是固定工人____人，平均年龄____岁，平均等级是3.5级，固定资产中原值239，____万元，净值223，____万元，房屋建筑净值37，____万元，____平方米，施工机械设备净值15，____万元，15000马力，流动资金____万元，效益良好。____年____月____日，申请企业名称登记变更为上饶县沙溪镇建筑公司，企业法定代表人为余宏录。____，上饶县沙溪镇建筑公司，公司实有人数____人；自有资金总额669，____元，固定资金____万元，流动资金____万元。____年上饶县沙溪建筑公司从业人数____人，固定资产原值____元，定额流动资金____万元。____年企业法定代表人变更，沙溪建筑公司法定代表人变更为李奀雅，从业人数____人，经营场所面积合计____平方米，年产值____万元，利润____万元。____年沙溪建筑公司因县转市企业名称变更为上饶市沙溪建筑公司，从业人数____人。____年上饶市沙溪建筑工程公司资产总额____万元，负债____万元，净资产总额____万元。____年____月止，该公司所有权益为5，176，____元，其中实收资本____万元，资本公积4，482，____元，盈余公积93，____元。____年上饶市沙溪建筑工程公司，企业人数____人，固定资金____万元，流动资金____万元，经营场所面积____平方米，企业效益良好。____年沙溪建筑工程公司资产总额8，450，____元，负债总额1，124，____元，净资产7，326，____元，从业人数____人，经营场所面积____平方米，沙溪影剧院产权归上饶市沙溪建筑工程公司所有。____年上饶市沙溪建筑工程公司资产总额8，450，____元，负债总额____万元，净资产总额7，326，____元，实收资本____万元。三、改制具备的条件1、上饶市沙溪建筑工程公司的主管部门沙溪镇企业办出具的批准改制的文件；2、上饶市沙溪建筑工程公司是城镇____所有制企业，其已按照《公司法》改制的要求，提交____企业职工代表大会讨论并获得批准决议；3、上饶市沙溪建筑工程公司企业主管部门出具了企业原任法定代表人的免职文件；4、上饶市沙溪建筑工程公司债权银行出具了金融债权保全证明文件和人民银行总行出具的确认文件；5、上饶市沙溪建筑工程公司取得了依法设立的验资机构出具的验资证明。四、改制目标及形式(一)目标：公司制企业即有限责任公司；(二)形式。整体改制即以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。五、职工分流、安置方案1、在册职工由改建后的公司接收。有限公司根据《劳动法》和《劳动合同法》与职工重新签订劳动合同，职工的各项保险、福利待遇按国家有关规定执行。2、新的公司将按照属地化管理原则，及时将党、团等____关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等工作移交地方管理。3、上饶市沙溪建筑工程公司的职工