章程样本新版

二、自备文书参考指引[1]中外合资公司的章程参考指引中外合资经营XXXX有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营公司法》、《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法规，公司(以下简称甲方)与公司(以下简称乙方)于200年月日在中国市签订了建立合资经营XXXX有限公司的协议(以下简称合营公司)，根据该协议，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，经双方协商一致，制定本公司章程。第二条合营公司名称为：XXXX有限公司。合营公司的法定地址为：市路号。第三条甲、乙双方的名称、法定地址为：甲方：公司,其法定地址为：市路号。法定代表人姓名：职务：国籍：乙方：公司,其法定地址为：国市路法定代表人姓名：职务：国籍：第四条合营公司为有限责任公司。公司以所有财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。（或按照《公司法》第35条约定方式）第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章宗旨、经营范围第六条合营公司宗旨为：第七条合营公司经营范围为：合营公司生产规模为：。第八条合营公司向国内外市场销售其产品。第三章投资总额和注册资本第九条合营公司的投资总额为万美元。合营公司注册资本为万美元。第十条甲、乙方出资额、出资比例和出资方式如下：甲方：认缴出资额为万美元，占注册资本％。其中：以万美元货币出资、以万美元实物出资。乙方：认缴出资额为万美元，占注册资本％。其中：以万美元货币出资物、以万美元设备出资。人民币和美元的折算，按甲、乙方实际出资当天人民银行公布的汇率计算。第十一条甲乙双方的首期出资应于合营公司营业执照签发之日起90天内交付甲乙双方各自认缴出资额的15%，其余出资于合营公司成立之日起两年内缴足。第十二条甲、乙缴付出资额后，经合营公司聘请的注册会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。第十三条合营期内，合营公司不得随意减少注册资本数额。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需要减少的，须经原审批机构批准。第十四条合营公司注册资本的增长、转让须经董事会一致通过后，报原审批机构批准，并向原登记管理机构办理变更登记手续。第十五条任何一方转让其股权，不管所有或部分，都须经另一方批准。一方转让时，另一方有优先购买权。第十六条合营公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章董事会第十七条合营公司设董事会，董事会是合营公司最高权力机构。第十八条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事任期为三年，可以连任。如到期投资方未另行委派，视作董事会成员连任。第十九条董事会董事长由方委派，董事长是合营公司法定代表人。第二十条甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面告知董事会。第二十一条董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事建议，可以召开董事会临时会议。第二十二条董事会会议原则上在合营公司所在地举行，也可以在董事会指定的其他地点举行。第二十三条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十四条董事长应在董事会开会前三十天书面告知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十五条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托别人出席，则作为弃权。第二十六条出席董事会会议的法定人数为全体董事（或为全体董事的三分之二，并至少应有甲、乙方1名董事出席方为有效，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。）假如一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托别人代表其出席会议，致使董事会15日内不能就法律、法规和本协议（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（告知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被告知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面告知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。上述之敦促告知应至少在拟定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本告知发出的至少45日内被告知人应书面答复是否出席董事会会议。假如被告知人在告知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被告知人弃权，在告知人收到双挂号函回执后，告知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第二十七条董事会决定合营公司的一切重大事宜，下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（一）公司章程的修改；（二）公司的中止、解散；（三）公司注册资本的增长、减少；（四）公司的分立、合并；（五）（其它应由董事会决定的重大事宜。）下列事项须经出席董事会会议的三分之二以上多数董事通过：年度财务预算、决算方案和利润分派方案；（一）公司发展规划、年度生产经营计划；（二）公司经营方针、财务会计的审计和管理机构的设立；（三）公司的重要规章制度；（四）审查总经理的重要工作报告；（五）关于劳动管理、工资、福利、劳动保险等；（六）聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理及其他高级职工,并决定其报酬和奖惩；（七）其它应由董事会决定的事宜。第二十八条董事会每次会议，须作具体的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司保存。董事有规定在记录上作某些记载的权力。第五章监事会（监事）第二十九条合营公司设监事会，由三人组成，其中投资各方共同任命任命二名，合营公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生一名。（或合营公司不设监事会，设监事一人，由投资各方共同任命产生。）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十条监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第三十一条监事会（或监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，规定董事、经理等高级管理人员予以纠正；（四）建议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议；（五）向股东提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；第三十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十三条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以建议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上署名。第三十四条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章经营管理机构第三十五条合营公司的经营管理机构下设若干职能部门，具体由公司董事会决定，各部门对总经理负责。第三十六条合营公司设总经理一人，副总经理人。均由董事会决定聘任或者解聘。第三十七条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的平常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。第三十八条合营公司平常工作中重要问题决定，应由总经理签署方能生效。重要事项必须先征得董事会批准后方可实行。第三十九条总经理、副总经理的任期为三年，经董事会聘请，可以连任。第四十条董事长、副董事长或董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职工。第四十一条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。第四十二条总经理、副总经理和其他高级职工请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告，经董事会批准、交清工作后离任。董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程,认真执行公司业务,维护公司利益。不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的要依法追究刑事责任。第七章财务会计第四十三条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《中华人民共和国中外合资经营公司会计制度》规定办理。第四十四条合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第四十五条合营公司的一切凭证、帐薄、报表，用中文书写。第四十六条合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第四十七条合营公司在中国人民银行或中国人民银行批准的其它银行开立人民币及外币帐户。第四十八条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十九条合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：（一）合营公司所有的钞票收入、支出数量；（二）合营公司所有的物资出售及购入情况；（三）合营公司注册资本及负债情况；（四）合营公司注册资本的缴纳时间、增长及转让情况。第五十条合营公司的财务人员由合营公司自行聘请，合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的会计报告和决算报告，经审计师审核，总经理签字后，提交董事会会议通过。第五十一条合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐薄。查阅时，合营公司应提供方便。第五十二条合营公司按照中国有关法律规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第五十三条合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国有关外汇管理的规定办理。第八章利润分派第五十四条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会拟定。第五十五条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分派。第五十六条合营公司每年分派利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分派方案及各方应分的利润额。第五十七条合营公司上一个会计年度亏损未填补前不得分派利润。上一个会计年度未分派的利润，可并入本会计年度利润分派。第九章职工第五十八条合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。第五十九条合营公司所需要的职工，可以由本地劳动部门推荐，或经劳动部门批准后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。第六十条合营公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报本地劳动部门备案。第六十一条职工的工资待遇，参照中华人民共和国有关规定，根据合营公司具体情况，由总经理拟定方案，由董事会拟定，并在劳动协议中具体规定。公司高级管理人员的聘用和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等由董事会决定。合营公司随着生产的发展，职工业务和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第六十二条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，保证职工在正常条件下从事生产和工作。第十章工会组织第六十三条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。第六十四条合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学技术知识；开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完毕合营公司的各项经济任务。第六十五条合营公司工会代表职工与公司签订劳动协议，并监督协议的执行。合营公司工会负责人有权列席有关讨论合作公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，并反映职工的意见和规定。公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。合营公司工会参与调解职工和合营公司之间发生的争议。第六十六条合营公司应当积极支持工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。第十一章期限、终止、清算第六十七条合营期限为年。自营业执照签发之日起计算。第六十八条甲、乙方如一致批准延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前半年，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第六十九条甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送原审批机构批准。第七十条合营公司在下列情况下解散：（1）合营期限届满；（2）公司发生严重亏损，无力继续经营；（3）合营一方不履行合营公司协议、协议、章程规定的义务，致使公司无法继续经营；（4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（5）合营公司未达成其经营目的，同时又无发展前程；（6）合营公司全体股东决定解散。（2）、（4）、（5）、（6）项情况发生的，由董事会提出解散申请书，报原审批机构批准；（3）项情况发生的，由履行协议的一方提出申请，报原审批机构批准。第七十一条合营期满或终止合营时，应按中华人民共和国有关法律的规定，组成清算组，对公司财产进行清算。第七十二条清算组任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请公司股东批准后执行。第七十三条清算期间，公司存续，但不得开展于清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分派给股东。清算组代表公司起诉或应诉。第七十四条清算费用和清算组的报酬应从合营公司现存财产中优先支付。第七十五条清算组对合营公司的债务所有清偿后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分派。第七十六条清算结束后，公司应向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第七十七条合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。第十二章规章制度第七十八条合营公司通过董事会制定的规章制度有：（一）经营管理制度，涉及所属各个管理部门的职权与工作程序；（二）职工手册；（三）劳动工资制度；（四）职工考勤、升级与奖惩制度；（五）职工福利制度；（六）财务会计制度；（七）公司解散时的清算程序；（八）其它必要的规章制度。第十三章附则第七十九条合营公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。第八十条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，由合营公司法定代表人签发后报原审批机构批准。第八十一条本章程用中文书写。第八十二条本章程须经中华人民共和国外经贸部门批准与协议同时生效。甲方：法定代表人签字、并加盖单位公章：乙方：法定代表人签字、并加盖单位公章：日期：年月日[2]中外合作公司的章程参考指引中外合作经营XXXX有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合作经营公司法》、《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法规，公司(以下简称甲方)与公司(以下简称乙方)于200年月日在中国市签订了建立合作经营XXXX有限公司的协议(以下简称合营公司)，根据该协议，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，经双方协商一致，制定本公司章程。第二条合作公司名称为：XXXX有限公司。合作公司的法定地址为：市路号。第三条甲、乙双方的名称、法定地址为：甲方：公司,其法定地址为：市路号。法定代表人姓名：职务：国籍：乙方：公司,其法定地址为：国市路法定代表人姓名：职务：国籍：第四条合作公司为有限责任公司。公司以所有财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。（或按照双方约定的比例和方式来分享利润、分担风险及亏损。）第五条合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章宗旨、经营范围第六条合作公司宗旨为：第七条合作公司经营范围为：合作公司生产规模为：。第八条合作公司向国内外市场销售其产品。第三章投资总额和注册资本第九条合作公司的投资总额为万美元。合作公司注册资本为万美元。第十条甲、乙方出资额、出资比例和出资方式如下：甲方：认缴出资额为万美元，占注册资本％。其中：以万美元货币出资、以万美元实物出资。乙方：认缴出资额为万美元，占注册资本％。其中：以万美元货币出资物、以万美元设备出资。合作各方出资或提供的合作条件如下：甲方：（一）、提供总面积为平方米的国有土地使用权。（二）、提供面积平方米厂房及办公设施。乙方：提供每年不低于200万美元的外销订单。人民币和美元的折算，按甲、乙方实际出资当天人民银行公布的汇率计算。第十一条甲乙双方的首期出资应于合作公司营业执照签发之日起90天内交付甲乙双方各自认缴出资额的15%，其余出资于合作公司成立之日起两年内缴足。第十二条甲、乙缴付出资额后，经合作公司聘请的注册会计师验资，出具验资报告后，由合作公司据以发给出资证明书。第十三条合营期内，合作公司不得随意减少注册资本数额。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需要减少的，须经原审批机构批准。第十四条合作公司注册资本的增长、转让须经董事会一致通过后，报原审批机构批准，并向原登记管理机构办理变更登记手续。第十五条任何一方转让其股权，不管所有或部分，都须经另一方批准。一方转让时，另一方有优先购买权。第十六条合作公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章董事会第十七条合作公司设董事会，董事会是合作公司最高权力机构。第十八条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事任期为三年，可以连任。如到期投资方未另行委派，视作董事会成员连任。第十九条董事会董事长由方委派，董事长是合作公司法定代表人。第二十条甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面告知董事会。第二十一条董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事建议，可以召开董事会临时会议。第二十二条董事会会议原则上在合作公司所在地举行，也可以在董事会指定的其他地点举行。第二十三条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十四条董事长应在董事会开会前三十天书面告知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十五条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托别人出席，则作为弃权。第二十六条出席董事会会议的法定人数为全体董事（或为全体董事的三分之二，并至少应有甲、乙方1名董事出席方为有效，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。）假如一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托别人代表其出席会议，致使董事会15日内不能就法律、法规和本协议（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（告知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被告知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面告知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。上述之敦促告知应至少在拟定召开会议日期的６０日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本告知发出的至少４５日内被告知人应书面答复是否出席董事会会议。假如被告知人在告知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被告知人弃权，在告知人收到双挂号函回执后，告知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第二十七条董事会决定合作公司的一切重大事宜，下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过：（一）公司章程的修改；（二）公司注册资本的增长或者减少；（三）公司的解散；（四）公司的资产抵押；（五）公司合并、分立和变更组织形式；（六）（合作各方约定由董事会会议一致通过方可作出决议的其他事项。）（一）公司发展规划、年度生产经营计划；（二）公司经营方针、财务会计的审计和管理机构的设立；（三）公司的重要规章制度；（四）审查总经理的重要工作报告；（五）关于劳动管理、工资、福利、劳动保险等；（六）聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理及其他高级职工,并决定其报酬和奖惩；（七）其他应由董事会决定的重大事宜。第二十八条董事会每次会议，须作具体的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司保存。董事有规定在记录上作某些记载的权力。第五章监事会（监事）第二十九条合作公司设监事会，由三人组成，其中投资各方共同任命任命二名，合作公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生一名。（或合作公司不设监事会，设监事一人，由投资各方共同任命产生。）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十条监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第三十一条监事会（或监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，规定董事、经理等高级管理人员予以纠正；（四）建议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议；（五）向股东提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；第三十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十三条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以建议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上署名。第三十四条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章经营管理机构第三十五条合作公司的经营管理机构下设若干职能部门，具体由公司董事会决定，各部门对总经理负责。第三十六条合作公司设总经理一人，副总经理人。均由董事会决定聘任或者解聘。第三十七条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的平常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。第三十八条合作公司平常工作中重要问题决定，应由总经理签署方能生效。重要事项必须先征得董事会批准后方可实行。第三十九条总经理、副总经理的任期为三年，经董事会聘请，可以连任。第四十条董事长、副董事长或董事经董事会聘请，可兼任合作公司总经理、副总经理及其他高级职工。第四十一条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合作公司的商业竞争行为。第四十二条总经理、副总经理和其他高级职工请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告，经董事会批准、交清工作后离任。董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程,认真执行公司业务,维护公司利益。不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的要依法追究刑事责任。第七章财务会计第四十三条合作公司在中国境内设立会计帐簿，依照规定报送报表，并接受主管部门、税务机关的监督。合作公司的财务会计按照国家有关规定办理。第四十四条合作公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第四十五条合作公司的一切凭证、帐薄、报表，用中文书写。第四十六条合作公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第四十七条合作公司在中国人民银行或中国人民银行批准的其它银行开立人民币及外币帐户。第四十八条合作公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十九条合作公司财务会计帐册上应记载如下内容：（一）合作公司所有的钞票收入、支出数量；（二）合作公司所有的物资出售及购入情况；（三）合作公司注册资本及负债情况；（四）合作公司注册资本的缴纳时间、增长及转让情况。第五十条合作公司的财务人员由合作公司自行聘请，合作公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的会计报告和决算报告，经审计师审核，总经理签字后，提交董事会会议通过。第五十一条合作各方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐薄。查阅时，合作公司应提供方便。第五十二条合作公司按照中国有关法律规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第五十三条合作公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国有关外汇管理的规定办理。第八章利润分派第五十四条合作公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会拟定。第五十五条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照％归乙方，％归甲方，直至乙方收回其所有投资。乙方投资成本所有收回后，甲、乙双方每年的可分派利润的分派比例为甲方％、乙方％。第五十六条合作公司每年分派利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分派方案及各方应分的利润额。第五十七条合作公司上一个会计年度亏损未填补前不得分派利润。上一个会计年度未分派的利润，可并入本会计年度利润分派。第九章职工第五十八条合作公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。第五十九条合作公司所需要的职工，可以由本地劳动部门推荐，或经劳动部门批准后，由合作公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。第六十条合作公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报本地劳动部门备案。第六十一条职工的工资待遇，参照中华人民共和国有关规定，根据合作公司具体情况，由总经理拟定方案，由董事会拟定，并在劳动协议中具体规定。公司高级管理人员的聘用和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等由董事会决定。合作公司随着生产的发展，职工业务和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第六十二条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合作公司将分别在各项制度中加以规定，保证职工在正常条件下从事生产和工作。第十章工会组织第六十三条合作公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。第六十四条合作公司工会是职工利益的代表，它的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合作公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学技术知识；开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完毕合作公司的各项经济任务。第六十五条合资公司工会代表职工与合作公司签订劳动协议，并监督协议的执行。合作公司工会负责人有权列席有关讨论合作公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，并反映职工的意见和规定。公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。合作公司工会参与调解职工和合作公司之间发生的争议。第六十六条合作公司应当积极支持工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合作公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合作公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。第十一章期限、终止、清算第六十七条合营期限为年。自营业执照签发之日起计算。第六十八条甲、乙方如一致批准延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合作期满前半年，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第六十九条甲、乙方如一致认为终止合作符合各方最大利益时，可提前终止合作。合作公司提前终止合作，需董事会召开全体会议作出决定，并报送原审批机构批准。第七十条合作公司在下列情况下解散：（1）合作期限届满；（2）公司发生严重亏损，无力继续经营；（3）合作一方不履行合作公司协议、协议、章程规定的义务，致使公司无法继续经营；（4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（5）合作公司未达成其经营目的，同时又无发展前程；（6）合作公司全体股东决定解散。（2）、（4）、（5）、（6）项情况发生的，由董事会提出解散申请书，报原审批机构批准；（3）项情况发生的，由履行协议的一方提出申请，报原审批机构批准。第七十一条合作期满或终止合作时，应按中华人民共和国有关法律的规定，组成清算组，对公司财产进行清算。第七十二条清算组任务是对合作公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请公司股东批准后执行。第七十三条清算期间，公司存续，但不得开展于清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分派给股东。清算组代表公司起诉或应诉。第七十四条清算费用和清算组的报酬应从合作公司现存财产中优先支付。第七十五条清算组对合作公司的债务所有清偿后，其剩余的财产按以下原则分派：（一）合作期满的，剩余的财产无偿归甲方所有。（二）提前终止合作的，剩余的财产按双方出资比例分派。第七十六条清算结束后，公司应向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第七十七条合作公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。第十二章规章制度第七十八条合作公司通过董事会制定的规章制度有：（一）经营管理制度，涉及所属各个管理部门的职权与工作程序；（二）职工手册；（三）劳动工资制度；（四）职工考勤、升级与奖惩制度；（五）职工福利制度；（六）财务会计制度；（七）公司解散时的清算程序；（八）其它必要的规章制度。第十三章附则第七十九条合作公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。第八十条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，由合作公司法定代表人签发后报原审批机构批准。第八十一条本章程用中文书写。第八十二条本章程须经中华人民共和国外经贸部门批准与协议同时生效。甲方：法定代表人签字、并加盖单位公章：乙方：法定代表人签字、并加盖单位公章：日期：年月日[3]外商合资公司的章程参考指引外商合资经营XXXX有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国外资公司法》、《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法规，日本AA公司（以下简称甲方）与美国BB公司（以下简称乙方）拟在中国市共同设立XXXX有限公司，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，制定本公司章程。第二条公司名称为：XXXX有限公司。公司的法定地址为：市路号。第三条甲、乙双方的名称、法定地址为：甲方：日本AA公司,其法定地址为：日本国东京XX区XX町。法定代表人姓名：职务：国籍：乙方：美国BB公司,其法定地址为：美国纽约州XX路XX号法定代表人姓名：职务：国籍：第四条公司为有限责任公司。公司以所有财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。（或按照《公司法》第35条约定方式）第五条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章宗旨、经营范围第六条公司宗旨为：。第七条公司经营范围为：。公司生产规模为：。第八条公司向国内外市场销售其产品，并根据市场的情况调整内外销的比例。第三章投资总额和注册资本第九条公司的投资总额为万美元。公司注册资本为万美元。第十条投资各方的出资额、出资比例及出资方式如下：甲方：认缴出资额为万美元，占注册资本％。其中：以万美元货币出资、以万美元实物出资。乙方：认缴出资额为万美元，占注册资本％。其中：以万美元货币出资物、以万美元设备出资。全体股东批准以可以依法转让的非货币财产作价出资的，必须经中华人民共和国境内依法设立的评估机构作价，核算财产，不得高估或者低估作价。人民币和美元的折算，按甲、乙方实际出资当天人民银行公布的汇率计算。第十一条甲乙双方的首期出资应于公司营业执照签发之日起90天内交付甲乙双方各自认缴出资额的15%，其余出资于公司成立之日起两年内缴足。第十二条投资各方缴付出资额后，经公司聘请的在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由公司据以发给出资证明书，出资证明书的重要内容是：公司名称、成立日期、投资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。第十三条全体股东任何一方，如向第三者转让其所有或部分股权时，须经另一方批准，并报原审批机构批准。第十四条一方转让其所有或部分股权时，另一方有优先购买权，如向第三者转让时，其条件不能优于向合资他方转让的条件。第十五条经营期内，公司不得随意减少注册资本数额。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需要减少的，须经原审批机构批准。第十六条公司注册资本的增长、转让须经公司股东会作出决定后，报原审批机构批准，并向原登记管理机构办理变更登记手续。第十七条公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章股东会第十八条公司股东会由股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或者监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分派方案和填补亏损方案；7、对公司增长或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、其他。对前款所列事项全体股东以书面形式一致表达批准的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文献上署名、盖章。第十九条初次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开1次，于每年的月日准时召开。在公司住所或股东会指定的其他地点举行。三分之一以上的董事，监事会（不设监事会的公司应为监事，以下同）建议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前告知各方股东。召开股东会会议的告知应涉及会议时间和地点、议事日程。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上署名。第二十三条股东会会议由股东按照出资（或可以另行约定表决权的分派方式）行使表决权。第二十四条本章程第18条列举事项均应当经各方股东一致批准。第二十五条股东有义务出席股东会年会和临时会议。股东因故不能参与股东会会议，应出具委托书，委托别人代表其出席会议。届时如未出席也未委托别人出席，则作为弃权。第二十六条假如股东不出席股东会会议也不委托别人代表其出席会议，致使股东会在30日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他股东（告知人）可以向不出席股东会会议的股东（被告知人），按照该股东的法定地址（住所）再次发出书面告知，敦促其在规定日期内出席股东会会议。第二十七条前条所述之敦促告知应至少在拟定召开会议日期的20日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本告知发出的至少10日内被告知人应书面答复是否出席股东会会议。假如被告知人在告知规定期限内仍未答复是否出席股东会会议，则应视为被告知人弃权，在告知人收到双挂号函回执后，告知人可召开股东会特别会议，即使一方股东缺席，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第二十八条与举行股东会会议有关的所有费用由公司承担。第五章董事会（或执行董事）第二十九条公司设董事会（或执行董事一名）。本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。第三十条董事会（或执行董事）对股东会负责,行使下列职权：1、召集股东会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分派方案和填补亏损方案；6、制订公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设立；9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；10、制订公司的基本管理制度。第三十一条董事会由名董事组成，董事由股东会选举，董事任期为三年，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会设董事长一名，副董事长名。董事长、副董事长由董事会选举产生。第三十二条公司法定代表人由公司董事长（或执行董事、或总经理）担任。公司的法定代表人是依照本章程规定，代表公司行使职权的负责人。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。第三十三条董事会会议原则上每年召开次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经全体董事人数的三分之一以上的董事建议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的告知应涉及会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的30日前以书面形式发给全体董事。第三十四条董事会年会和临时会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事（全体董事）出席方能举行。第三十五条董事会会议需经出席会议的三分之二以上董事（或全体董事、或一半以上董事）通过方可作出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上署名，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司归档保存。董事有规定在记录上作某些记载的权力。第三十六条董事有义务出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参与董事会会议，应出具委托书，委托别人代表其出席会议。届时如未出席也未委托别人出席，则作为弃权。第三十七条假如董事不出席董事会会议也不委托别人代表其出席会议，致使董事会三十日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他董事（告知人）可以向不出席董事会会议的董事（被告知人），按照该董事的法定地址（住所）再次发出书面告知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。上述之敦促告知应至少在拟定召开会议日期的30日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本告知发出的至少15日内被告知人应书面答复是否出席董事会会议。假如被告知人在告知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被告知人弃权，在告知人收到双挂号函回执后，董事会可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第三十九条不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的所有费用由公司承担。第六章监事会（监事）第四十条公司设监事会，由三人组成，其中股东会选任二名，公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生一名。（或公司不设监事会，设监事一人，由股东会任命产生。）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十一条监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第四十二条监事会（或监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，规定董事、经理等高级管理人员予以纠正；（四）建议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议；（五）向股东会提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；第四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第四十四条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以建议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上署名。第四十五条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章经营管理机构第四十六条公司的经营管理机构下设若干职能部门，具体由公司董事会决定，各部门对总经理负责。第四十七条公司设总经理一人，副总经理人。均由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘。第四十八条总经理直接对董事会（或执行董事）负责，执行董事会（或执行董事）的各项决定，组织领导合营公司的平常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。总经理行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实行董事会（或执行董事）决议；2、组织实行公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设立方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会（或执行董事）授予的其他职权。第四十九条公司平常工作中重要问题决定，应由总经理签署方能生效。重要事项必须先征得董事会（或执行董事）批准后方可实行。第五十条总经理、副总经理的任期为三年，经董事会（或执行董事）聘请，可以连任。第五十一条董事长、副董事长或董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职工。第五十二条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。第五十三条总经理、副总经理和其他高级职工请求辞职时，应提前向董事会（或执行董事）提出书面报告，经董事会（或执行董事）批准、交清工作后离任。董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程,认真执行公司业务,维护公司利益。不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的要依法追究刑事责任。第八章税收、财务会计第五十四条公司按照中国的法律、法规缴纳各项税金。第五十五条公司依照中国法律、法规和财政机关的规定建立财务会计制度并报所在地财政、税务机关备案。第五十六条公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第五十七条公司的一切凭证、帐薄、报表，用中文书写。第五十八条公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第五十九条公司在中国人民银行或中国人民银行批准的其它银行开立人民币及外币帐户。第六十条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第六十一条公司财务会计帐册上应记载如下内容：（一）公司所有的钞票收入、支出数量；（二）公司所有的物资出售及购入情况；（三）公司注册资本及负债情况；（四）公司注册资本的缴纳时间、增长及转让情况。第六十二条公司的财务人员由公司自行聘请，公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的会计报告和决算报告，经审计师审核，总经理签字后，提交董事会会议通过。第六十三条公司按照中国有关法律规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第六十四条公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国有关外汇管理的规定办理。第九章利润分派第六十五条公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会按照国家有关法律法规拟定。第六十六条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分派或投资计划，报股东会批准决定执行。第六十七条公司每年分派利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分派方案及应分的利润额。第六十八条公司上一个会计年度亏损未填补前不得分派利润。上一个会计年度未分派的利润，可并入本会计年度利润分派。第十章职工第六十九条公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。第七十条公司所需要的职工，可以由本地劳动部门推荐，或经劳动部门批准后，由公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。第七十一条公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报本地劳动部门备案。第七十二条职工的工资待遇，参照中华人民共和国有关规定，根据公司具体情况，由总经理拟定方案，由董事会拟定，并在劳动协议中具体规定。公司高级管理人员的聘用和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等由董事会决定。公司随着生产的发展，职工业务和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第七十三条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，保证职工在正常条件下从事生产和工作。第十一章工会组织第七十四条公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。第七十五条公司工会是职工利益的代表，它的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益；协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学技术知识；开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完毕公司的各项经济任务。第七十六条公司工会代表职工与公司签订劳动协议，并监公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。公司工会参与调解职工和公司之间发生的争议。第七十七条公司应当积极支持工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。第十二章期限、终止、清算第七十八条公司的经营期限为年。自营业执照签发之日起计算。第七十九条公司假如延长经营期限，应经股东会决定，并在合营期满前半年，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第八十条公司提前终止经营，需经股东会决定，并报送原审批机构批准。第八十一条公司经营期满或提前终止合营时，应按中华人民共和国有关法律的规定，组成清算组，对公司财产进行清算。第八十二条清算组任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请公司股东会批准后执行。第八十三条清算期间，公司存续，但不得开展于清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分派给股东。清算组代表公司起诉或应诉。第八十四条清算费用和清算组的报酬应从公司现存财产中优先支付。第八十五条清算组对公司的债务所有清偿后，其剩余的财产由股东会决定支配方案。第八十六条清算结束后，公司应向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第十三章规章制度第八十七条公司通过董事会制定的规章制度有：（一）经营管理制度，涉及所属各个管理部门的职权与工作程序；（二）职工手册；（三）劳动工资制度；（四）职工考勤、升级与奖惩制度；（五）职工福利制度；（六）财务会计制度；（七）公司解散时的清算程序；（八）其它必要的规章制度。第十四章附则第八十八条公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。第八十九条本章程的修改，必须经股东会通过书面决定，由公司法定代表人签发后报原审批机构批准。第九十条本章程用中文书写。第九十一条本章程须经中华人民共和国外经贸部门批准后生效。甲方：法定代表人签字、并加盖投资单位公章：乙方：法定代表人签字、并加盖投资单位公章：日期：年月日[4]外商独资公司的章程参考指引外商独资经营XXXX有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国外资公司法》、《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法规，公司拟在中国市设立XXXX有限公司，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，制定本公司章程。第二条公司名称为：XXXX有限公司。公司的法定地址为：市路号。第三条投资者（或股东）的名称、法定地址为：名称：公司,其法定地址为：市路号。法定代表人姓名：职务：国籍：第四条公司为有限责任公司。公司以所有财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章宗旨、经营范围第六条公司宗旨为：第七条公司经营范围为：公司生产规模为：。第八条公司向国内外市场销售其产品，并根据市场的情况调整内外销的比例。第三章投资总额和注册资本第九条公司的投资总额为万美元。公司注册资本为万美元。第十条投资者的出资方式如下：投资者认缴出资额为万美元，其中：以万美元货币出资、以万美元实物出资。人民币和美元的折算，按甲、乙方实际出资当天人民银行公布的汇率计算。第十一条投资者的首期出资应于公司营业执照签发之日起90天内交付认缴出资额的15%，其余出资于公司成立之日起两年内缴足。第十二条投资者缴付出资额后，经公司聘请的在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由公司据以发给出资证明书，出资证明书的重要内容是：公司名称、成立日期、投资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。第十三条经营期内，公司不得随意减少注册资本数额。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需要减少的，须经原审批机构批准。第十四条公司注册资本的增长、转让须经公司股东作出决定后，报原审批机构批准，并向原登记管理机构办理变更登记手续。第十五条公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章股东第十六条股东是公司的最高权力行使人，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、任命和更换监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事的报告；6、审议批准公司的年度财务预算、决算方案；7、审议批准公司的利润分派方案和填补亏损方案；8、对公司增长注册资本或减少注册资本作出决议；9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；10、对发行公司债券作出决议；11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议；12、修改公司章程。有关修改公司章程、增长或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须采用书面形式，经股东署名后置备于公司。第五章董事会（或执行董事）第十七条公司设董事会（或执行董事一名）。本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。第十八条董事会（或执行董事）对股东负责,行使下列职权：1、召集股东会议，并向股东报告工作；2、执行股东的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分派方案和填补亏损方案；6、制订公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设立；9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；10、制订公司的基本管理制度。第十九条董事会由名董事组成，由股东选任，选举和更换董事人选时，应采用书面形式并告知董事会。董事任期为三年，可以连任。如到期投资方未另行委派，视作董事会成员连任。第二十条董事长股东选任（或董事会选举产生），董事长（或执行董事）是公司法定代表人。第二十一条董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事建议，可以召开董事会临时会议。第二十二条董事会会议原则上在合营公司所在地举行，也可以在董事会指定的其他地点举行。第二十三条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十四条董事长应在董事会开会前三十天书面告知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十五条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托别人出席，则作为弃权。第二十六条出席董事会会议的法定人数为全体董事（或为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。）第二十七条投资方有义务保证其委派的董事出席董事会年会和临时会议。假如投资方所委派的董事不出席董事会会议也不委托别人代表其出席会议，致使董事会15日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则董事会可以向不出席董事会会议的董事再次发出书面告知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。上述之敦促告知应至少在拟定召开会议日期的30日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本告知发出的至少15日内被告知人应书面答复是否出席董事会会议。假如被告知人在告知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被告知人弃权，在告知人收到双挂号函回执后，董事会可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第二十八条不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的所有费用由公司承担。董事会每次会议，须作具体的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司保存。董事有规定在记录上作某些记载的权力。第六章监事会（监事）第二十九条公司设监事会，由三人组成，其中投资方选任二名，公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生一名。（或公司不设监事会，设监事一人，由投资方任命产生。）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十条监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第三十一条监事会（或监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，规定董事、经理等高级管理人员予以纠正；（四）建议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议；（五）向股东提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；第三十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十三条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以建议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上署名。第三十四条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章经营管理机构第三十五条公司的经营管理机构下设若干职能部门，具体由公司董事会决定，各部门对总经理负责。第三十六条公司设总经理一人，副总经理人。均由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘。第三十七条总经理直接对董事会（或执行董事）负责，执行董事会（或执行董事）的各项决定，组织领导合营公司的平常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。总经理行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实行董事会（或执行董事）决议；2、组织实行公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设立方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会（或执行董事）授予的其他职权。第三十八条公司平常工作中重要问题决定，应由总经理签署方能生效。重要事项必须先征得董事会（或执行董事）批准后方可实行。第三十九条总经理、副总经理的任期