外资股权转让协议(2024版)

编号：__________外资股权转让协议(2024版)甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

外资股权转让协议(2024版)合同目录第一章：前言1.1股权转让的背景和目的1.2双方的合法权益和意愿1.3适用法律和解释第二章：定义与解释2.1术语解释2.2合同的组成部分第三章：股权转让3.1股权的转让数量和比例3.2股权转让的定价和支付方式3.3股权转让的生效条件3.4股权转让的交割和过户3.5股权转让的期限和终止第四章：股权转让前的义务4.1股权转让方的义务4.2受让方的义务第五章：股权转让后的权益5.1受让方的权益和责任5.2股权转让方的权益和责任5.3股权转让后的经营管理第六章：保密条款6.1保密信息的范围和义务6.2保密信息的例外情况6.3违约责任第七章：争议解决7.1争议解决的方式7.2仲裁地点和机构7.3适用法律第八章：合同的生效、变更和终止8.1合同的生效条件8.2合同的变更8.3合同的终止第九章：违约责任9.1违约的情形和后果9.2违约责任的计算和赔偿第十章：一般条款10.1通知和送达10.2合同的完整性和独立性10.3不可抗力10.4法律和争议解决第十一章：附加条款11.1技术转让11.2知识产权11.3竞业限制第十二章：股东权益保护12.1股东权益的保障措施12.2股东大会和董事会12.3股东信息的查阅和复制第十三章：税收和财务13.1税收责任13.2财务报表和审计13.3财务审批和监督第十四章：其他条款14.1合同的修订14.2合同的附件14.3合同的签署日期和地点合同编号_________第一章：前言1.1股权转让的背景和目的1.1.2转让方和受让方同意按照本协议的条款和条件进行股权转让，以实现双方合法权益的最大化。1.2双方的合法权益和意愿1.2.1转让方拥有合法的股权，并有权将其持有的股权转让给受让方。1.2.2受让方愿意购买并持有目标公司的股权，并同意按照本协议的条款和条件进行股权转让。1.3适用法律和解释1.3.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第二章：定义与解释2.1术语解释2.1.1股权：指转让方持有的目标公司的30%的股份。2.1.2转让价格：指受让方应支付给转让方的股权转让款，具体金额在本协议第六章中约定。2.2合同的组成部分2.2.1本协议由及附件构成，附件包括但不限于：股权转让证明、公司章程、股东名册等。第三章：股权转让3.1股权的转让数量和比例3.1.1转让方同意将其持有的目标公司的30%股权转让给受让方。3.2股权转让的定价和支付方式3.2.1股权转让价格由双方协商确定为人民币【】万元。3.2.2受让方应按照本协议约定的付款方式和时间表向转让方支付股权转让款。3.3股权转让的生效条件3.3.1本协议自双方签字盖章之日起生效。3.3.2本协议的生效不得违反法律法规的强制性规定。3.4股权转让的交割和过户3.4.1转让方应协助受让方完成股权的交割和过户手续。3.4.2股权交割和过户手续应在协议生效后【】个工作日内完成。3.5股权转让的期限和终止3.5.1本协议的期限为【】年，自股权交割完成之日起计算。3.5.2在协议期限内，未经双方协商一致，任何一方不得单方面终止本协议。第四章：股权转让前的义务4.1股权转让方的义务4.1.1转让方应向受让方提供关于目标公司的真实、准确、完整的财务报表和业务情况说明。4.1.2转让方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵。4.2受让方的义务4.2.1受让方应按照本协议约定的时间和方式向转让方支付股权转让款。4.2.2受让方应积极协助转让方完成股权交割和过户手续。第五章：股权转让后的权益5.1受让方的权益和责任5.1.1受让方成为目标公司的股东，享有相应的股东权益。5.1.2受让方应按照公司章程和法律法规的规定履行股东义务。5.2股权转让方的权益和责任5.2.1转让方应继续履行其在目标公司的董事、监事或者其他管理职务。5.2.2转让方应对受让方提供的事项予以保密，并不得与第三方进行竞争性交易。第六章：保密条款6.1保密信息的范围和义务6.1.1双方应对在股权转让过程中获知的对方商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密。6.1.2保密信息包括但不限于：客户名单、销售策略、研发计划等。6.2保密信息的例外情况6.2.1在法律要求或法院、仲裁机构裁决的情形下，披露保密信息不受本协议保密义务的限制。6.3违约责任6.3.1如任何一方违反本协议的保密义务，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第七章：争议解决7.1争议解决的方式7.1.1双方应通过友好协商解决因本协议引起的任何争议。7.1.2如果协商不成，任何一方均有权将争议提交至【】仲裁委员会仲裁。7.2仲裁地点和机构第八章：合同的生效、变更和终止8.1合同的生效条件8.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。8.1.2本合同的生效不得违反法律法规的强制性规定。8.2合同的变更8.2.1任何一方提出变更合同的，应书面通知对方，经双方协商一致后签署书面变更协议。8.2.2变更协议自双方签字盖章之日起生效。8.3合同的终止8.3.1本合同期限届满，双方未续签的，本合同自行终止。8.3.2一方违反本合同严重违约，对方有权解除本合同。8.3.3本合同的终止不影响双方在本合同项下的权利和义务。第九章：违约责任9.1违约的情形和后果9.1.1任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。9.1.2违约方应按照本合同的约定承担违约责任。9.2违约责任的计算和赔偿9.2.1违约方的赔偿金额应根据违约程度和损失程度确定。9.2.2双方同意，违约方的赔偿金额不超过本合同总价款的20%。第十章：一般条款10.1通知和送达10.1.1任何通知或其他通信均应以书面形式进行，送达对方指定的地址。10.1.2通知或其他通信的送达时间为收到通知方的回执日期。10.2合同的完整性和独立性10.2.1本合同的任何部分无效，不影响其他部分的效力。10.2.2本合同独立于任何其他合同或协议。10.3不可抗力10.3.1不可抗力事件包括自然灾害、社会事件等无法预见、无法避免且无法克服的情况。10.3.2受不可抗力影响的一方应立即通知对方，并在合理时间内提供证明。10.4法律和争议解决10.4.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.4.2如发生争议，双方应友好协商解决；协商不成，任何一方有权将争议提交至【】仲裁委员会仲裁。第十一章：附加条款11.1技术转让11.1.1转让方应将其拥有的技术资料和专利权等相关知识产权转让给受让方。11.1.2受让方应支付技术转让费用，具体金额在本合同第六章中约定。11.2知识产权11.2.1转让方应保证其提供的技术资料和专利权等相关知识产权不存在任何权利瑕疵。11.2.2受让方应按照本合同的约定使用转让方的知识产权。11.3竞业限制11.3.1转让方同意在合同终止后【】年内，不得在与受让方竞争的领域从事类似业务。11.3.2受让方同意在合同终止后【】年内，不得在任何形式下直接或间接从事与转让方相关的业务。第十二章：股东权益保护12.1股东权益的保障措施12.1.1双方应遵守公司章程和法律法规，保障股东的合法权益。12.1.2双方应定期召开股东大会和董事会，报告公司的经营状况和财务状况。12.2股东大会和董事会12.2.1股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的重大事项。12.2.2董事会负责公司的日常经营管理，并向股东大会报告工作。12.3股东信息的查阅和复制12.3.1股东有权查阅和复制公司章程、股东名册、财务报表等与股东权益相关的文件。12.3.2股东的查阅和复制请求应得到董事会的合理满足。第十三章：税收和财务13.1税收责任13.1.1双方应按照法律法规的规定，履行税收义务。13.1.2双方应相互协助，提供必要的税务资料和信息。13.2财务报表和审计13.2.1受让方应定期向转让方提供财务报表，包括但不限于利润表、资产负债表、现金流量表等。13.2.2受让方应接受多方为主导时的，附件条款及说明附加条款一：甲方为主导时的特殊条款1.1甲方控制权保障甲方确保在股权转让完成后，甲方对目标公司拥有决定性的控制权。这意味着甲方应确保其指派的董事在目标公司的董事会中占据多数席位，以及甲方对关键管理职位的提名权。1.2甲方提名高级管理人员甲方有权提名目标公司的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）。甲方提名的候选人应具备甲方认可的资质和经验，乙方应予以支持。1.3甲方优先购买权若目标公司在股权转让后进行增资扩股，甲方享有优先购买权。即在同等条件下，甲方有权优先购买新增发的股份。1.4甲方参与决策甲方有权参与目标公司的重大决策制定，包括但不限于并购、资产处置、重大投资等。乙方应给予甲方合理的咨询和反馈机会。附加条款二：乙方为主导时的特殊条款2.1乙方经营管理权乙方在股权转让完成后，有权对目标公司的日常经营管理进行指导和监督。乙方应确保目标公司的经营管理符合甲方的期望和目标。2.2乙方财务监督权乙方有权对目标公司的财务状况进行监督，包括但不限于审查财务报表、参与重大财务决策等。乙方应确保目标公司的财务健康和合规性。2.3乙方技术支持和培训乙方应向目标公司提供必要的技术支持和培训，以帮助目标公司的员工掌握和应用乙方的技术。2.4乙方市场拓展合作乙方有权参与目标公司市场的拓展活动，并与甲方合作，共同开发新市场和新客户。附加条款三：第三方中介的特殊条款3.1第三方中介的角色第三方中介在本次股权转让中充当中介服务角色，负责协助双方完成股权转让的相关手续，并提供专业咨询意见。3.2第三方中介的义务第三方中介应诚实守信，公正无私地履行中介职责，为双方提供专业的服务。中介费用由双方协商确定。3.3第三方中介的保密义务第三方中介应对在股权转让过程中获知的双方的商业秘密和敏感信息予以严格保密，不得泄露给任何第三方。3.4第三方中介的服务期限第三方中介的服务期限为股权转让完成的【】个月，自双方签署《股权转让协议》之日起计算。附件及其他补充说明一、附件列表：1.股权转让证明2.公司章程3.股东名册4.技术资料和专利权等相关知识产权文件5.竞业限制协议6.财务报表7.审计报告8.管理层提名名单9.市场拓展计划10.技术支持和培训材料11.第三方中介的服务协议二、违约行为及认定：1.甲方未按照约定提供股权或股权存在权利瑕疵。2.乙方未按照约定支付股权转让款。3.甲方未提名或未支持乙方提名的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）。4.甲方未行使优先购买权。5.甲方未参与重大决策制定。6.乙方未按照约定提供技术支持和培训。7.乙方未参与市场拓展活动。8.第三方中介未诚实守信、公正无私地履行中介职责。9.第三方中介未保密商业秘密和敏感信息。10.任何一方未按照约定履行税收义务。三、法律名词及解释：1.股权：指股东在公司中拥有的权益。2.股权转让：指股东将其持有的股份转让给他人的行为。3.转让价格：指受让方支付给转让方的股份购买价格。4.竞业限制：指股东在特定时间内不得从事与公司竞争的业务。5.违约责任：指违反合同约定的一方应承担的法律责任。6.仲裁：指通过仲裁委员会对争议进行解决的方式。7.不可抗力：指无法预见、无法避免且无法克服的客观情况。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.股权交割和过户问题：如遇股权交割和过户障碍，双方应积极沟通，寻求解决方案，必要时可寻求法律咨询。2.经营管理分歧：双方应定期召开股东大会和董事会，充分沟通和协商，确保公司经营管理的一致性。3.财务报告和审计问题：如对财务报告和