建筑集团企业治理规则汇编

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建筑集团企业

治理规则汇编

Theprojectplanisthemostimportantindicatorplan.Thebriefintroduction

reHeelstheprojectachievementstatusofthecompany.Theprojectplanneedsto

beformulatedinstrictaccordancewiththeprocess

20XX年修订版

目录

董事会薪酬与考核委员会议事规则.........................-6-

第一章总贝IJ...........................................................................-6-

第二章委员会组成.................................-6-

第三章委员会职责.................................-7-

第四章委员会会议.................................-8-

第五章委员会工作机构.............................-10-

第六章委员会会议记录和会议纪要....................-11-

第七章附则.....................................-12-

董事会安全健康环保委员会议事规则.......................-13-

第一章总则.......................................-13-

第二章委员会组成..................................-13-

第三章委员会职责..................................-14-

第四章委员会会议..................................-15-

第五章委员会工作机构..............................-16-

第六章委员会会议记录和会议纪要....................-17-

第七章附则.......................................-18-

董事会议事规则........................................-19-

第一章总则.......................................-19-

第二章董事会会议的召集和召开......................-19-

第三章董事会审议程序及决议........................-23-

-2-

第四章董事会经费..................................-29-

第五章附则.......................................-30-

监事会议事规则........................................-31-

第一章总贝I]............................................................................-31-

第二章监事会会议的召集和召开.....................-31-

第三章监事会会议审议程序及决议...................-34-

第四章附则......................................-36-

董事会审计委员会议事规则..............................-37-

第一章总则.....................................-37-

第二章委员会组成................................-37-

第三章委员会职责................................-38-

第四章委员会会议................................-41-

第五章委员会工作机构............................-43-

第六章委员会会议记录和会议纪要..................-43-

第七章附则.....................................-44-

董事会提名委员会议事规则..............................-46-

第一章总贝I].........................................................................-46-

第二章委员会组成.................................-46-

第三章委员会职责................................-47-

第四章委员会会议................................-48-

第五章委员会工作机构............................-50-

第六章委员会会议记录和会议纪要..................-50-

-3-

第七章附则.....................................-51-

董事会战略委员会议事规则..............................-53-

第一章总则.......................................-53-

第二章委员会组成..................................-53-

第三章委员会职责..................................-54-

第四章委员会会议..................................-55-

第五章委员会工作机构..............................-57-

第六章委员会会议记录和会议纪要....................-57-

第七章附则.......................................-58-

董事会审计与风险管理委员会议事规则....................-59-

第一章总则.......................................-59-

第二章委员会组成..................................-59-

第三章委员会职责..................................-60-

第四章委员会会议..................................-63-

第五章委员会工作机构..............................-65-

第六章委员会会议记录和会议纪要....................-65-

第七章附则.......................................-66-

股东大会议事规则......................................-68-

第一章总贝I].........................................................................-68-

第二章股东大会的召集..............................-69-

第三章股东大会的提案与通知........................-72-

第四章股东大会的召开..............................-74-

-4-

第五章股东大会的表决和决议........................-79-

第六章类别股东表决的特别程序......................-84-

第七章会后事项及公告..............................-87-

第八章股东大会对董事会的授权......................-88-

第九章附则.......................................-88-

董事会成员名单与其角色及职能..........................-90-

第一章总贝I]................................................................................-91-

第二章关联人及关联交易认定........................-91-

第三章关联人及关联交易管理的组织机构..............-94-

第四章关联人的报备................................-95-

第五章关联交易决策程序及披露......................-97-

第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定.......-102-

第七章关联交易定价...............................-103-

第八章关联交易应当披露的内容.....................-105-

第九章溢价购买关联人资产的特别规定...............-107-

第十章与控股股东及其他关联方资金往来.............-109-

第H—章责任追究.................................-no-

第十二章附则.....................................-in-

-5-

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2007年9月13日第一届董事会第二次会议审议通过,

2010年8月12日第一届董事会第三十五次会议修订）

第一章总则

第一条为建立和规范XXXX股份有限公司（以下简称“公司”）

薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《香港

联合交易所有限公司证券上市规则》、《XXXX股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）、《xxxx股份有限公司董事会议事规则》（以

下简称“《董事会议事规则》”）以及其他相关规定，董事会设立薪酬

与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。

第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有

关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。

第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部

门。

第二章委员会组成

第四条委员会由五名董事组成，且大部分成员应为独立非执行

董事。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。

第五条委员会设主任一名，由独立非执行董事担任。主任由公

司董事长提名，并经董事会任命。

第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任

期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担

-6-

任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第七条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞

职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行

必要说明。

第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在

任期内进行调整。

第九条当委员会人数低于本规则规定人数时一，董事会应当根据

本规则规定补足委员人数。

第三章委员会职责

第十条委员会的主要职责：

（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及

就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议;

（二）制定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包

括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任

的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑

的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、公

司其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等；

（三）通过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表

现而制定的薪酬；

（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终

-7-

止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若

未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重

负担；

（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉

及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关

合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；

（六）监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人（内部审

计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；

（七）确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬；

（八）研究公司的工资、福利、奖惩政策和方案，向董事会提

出建议，并对其执行情况进行监督；

（九）董事会授予的其他职权。

委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总裁，如

有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。

第十一条委员会主任职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章委员会会议

第十二条委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时,

-8-

委员会主任应于事实发生之日起7日内签发召开会议的通知：

（-）董事会认为有必要时；

（二）委员会主任认为有必要时；

（三）两名以上委员提议时。

第十三条董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日

（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。

会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、

通知发出时间及有关资料。

第十四条委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予

以确认并反馈相关信息、（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十五条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席

会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出

席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时

接受两名以上委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出

席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议

召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的

方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提

交。

第十六条委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委

托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出

-9-

席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员

会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

第十七条委员会会议应由三名以上的委员出席方可举行。会议

由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托委员会其他

委员主持。

第十八条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委

员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，

其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

第十九条委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情

况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同

意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议

通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第二十条如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人

员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会

议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

第二十一条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时,

该委员应当回避。

第二十二条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密

义务，不得擅自披露相关信息。

第五章委员会工作机构

第二十三条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部

门的工作。

-10-

董事会秘书列席委员会会议。

第二十四条公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同

做好委员会的相关工作。

第二十五条董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

公司劳动工资及财务管理部门负责准备和提供会议所议事项所

需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公

司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。

公司劳动工资及财务管理部门应当依据委员会职责制定为委员

会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公

室、劳动工资及财务管理部门的工作提供支持和配合。

第六章委员会会议记录和会议纪要

第二十六条委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会

办公室制作，包括以下内容：

（-）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录

上签字。

-11-

第二十七条委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会

议研究讨论情况制作委员会会议纪要。

会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事

会秘书和公司董事会办公室、劳动工资及财务管理部门及有关部门和

人员。

第二十八条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托

书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定

管理。

第七章附则

第二十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章

程》中该等术语的含义相同。

第三十条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、

法规、上市地上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相

冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》和《董事

会议事规则》的规定执行。

第三十一条本规则及其修订自公司董事会普通决议通过之日

起生效。

第三十二条本规则的解释权属于公司董事会。

-12-

董事会安全健康环保委员会议事规则

（2020年6月修订）

第一章总则

第一条为建立和规范XXXX股份有限公司（以下简称“本公司”）

的生产安全、从业员工的健康、环境的综合治理制度和程序，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、（XXXX股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《XXXX股份有限公司董事会

议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《中华人民共和国安全

生产法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国劳动法》

以及其他相关规定，董事会设立安全健康环保委员会（以下简称“委

员会”），并制定本议事规则。

第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有

关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。

第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章委员会组成

第四条委员会委员由五名董事组成，其中一名委员应熟悉建筑

施工行业的工艺流程并具有相关的管理经验。委员会委员由董事长提

名，并经董事会讨论通过。

第五条委员会设主任一名，由董事长提名，并经董事会讨论通

过。

-13-

第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任

期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担

任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第七条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞

职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行

必要说明。

第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在

任期内进行调整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当

根据本规则规定补足委员人数。

第三章委员会职责

第九条委员会的主要职责：

（-）负责指导、检查和评估公司安全、健康与环境保护计划的

实施，以及就有关公司安全、健康与环境领域的重大问题，向董事会

提出方案和建议；

（二）董事会授予的其他职权。

第十条委员会主任职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

-14-

第四章委员会会议

第十一条委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时,

委员会主任应于事实发生之日起7日内签发召开会议的通知：

（-）董事会认为有必要时；

（二）委员会主任认为有必要时；

（三）两名以上委员提议时；

（四）董事长提议。

第十二条董事会办公室应当负责将会议通知至迟于会议召开前

3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关

人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、

议题、通知发出时间及有关资料。

第十三条委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予

以确认并反馈相关信息、（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十四条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出

席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委

员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名

委员不能同时接受二名以上委员委托。代为出席会议的委员应当在授

权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会

其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放

弃权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见

的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室

提交。

-15-

第十五条委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委

托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自

出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委

员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

第十六条委员会会议应由三名以上的委员出席方可举行。会议

由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托本委员会其

他委员主持。

第十七条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委

员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，

其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

第十八条委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情

况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同

意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议

通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第十九条如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人

员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会

议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

第二十条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该

委员应当回避。

第二十一条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义

务，不得擅自披露相关信息。

第五章委员会工作机构

-16-

第二十二条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部

门的工作。董事会秘书列席委员会会议。

第二十三条公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同

做好委员会的相关工作。

第二十四条董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。公司

安全质量环保监督部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资

料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家、

学者及中介机构）的联络。公司安全质量环保监督部门应当依据委员

会职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、

安全质量环保监督部门的工作提供支持和配合。

第六章委员会会议记录和会议纪要

第二十五条委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会

办公室制作，包括以下内容：

（-）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录

上签字。

-17-

第二十六条委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会

议研究讨论情况制作委员会会议纪要。会议纪要除向公司董事会提交

外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室、安全

质量环保监督部门及有关部门和人员。

第二十七条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托

书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定

管理。

第七章附则

第二十八条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章

程》中该等术语的含义相同。

第二十九条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法

律、法规、上市地上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规

定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》和《董

事会议事规则》的规定执行。

第三十条本规则及其修订自公司董事会普通决议通过之日起生

效。

第三十一条本规则的解释权归董事会。

-18-

董事会议事规则

（2020年6月修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范XXXX股份有限公司（简称“本公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责,

提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称”《公司法:T）、《中华人民共和国证券法》、《到境外上

市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》、《中央企业董事会工

作规则（试行）》等有关规定和《XXXX股份有限公司章程》（以下简

称”《公司章程》"），制订本规则。

第二条董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握

定战略、作决策、防风险的功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、

民主决策、依法决策水平，依法对公司进行经营管理，对股东大会负

责并报告工作。

第三条董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。

第四条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事

及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章董事会会议的召集和召开

第五条董事会每年至少召开四次定期会议，会议计划应当在上

年年底之前确定。会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会

-19-

议召开10日前送达全体董事和监事。在依前款规定发出召开董事会

会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成

会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总

裁和其他高级管理人员的意见。提案人和提案起草部门应确保提案资

料的完整性。

第六条董事会研究决策重大经营管理事项，须经公司党委前置

研究讨论；涉及须由董事会专门委员会、经理层履行前置程序的，应

当按规定提交董事会专门委员会会议或总裁办公会议研究同意后，再

提交董事会会议研究决策。

第七条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，

召集和主持董事会临时会议：

（一）董事长提议时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）总裁提议时；

（六）监事会提议时；

（七）董事会专门委员会提议时。

第八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长提议

的除外），应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）

的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（-）提议人的姓名或者名称；

-20-

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）明确和具体的提案；

（四）提议人的联系方式和提议日期等。

书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的

事项，与提议有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书

面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提议内容不

明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条召开董事会临时会议，董事会办公室如无特殊情况，一

般应当在会议召开10日以前或者至少5日以前将会议通知和所需

文件、信息及其他资料送达各董事和监事。

第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董

事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当按时将盖有董事会办公

室印章的书面会议通知送达全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十一条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:

（一）会议的时间和地点；

（二）会议期限；

-21-

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）召开方式。

第十二条董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。

第十三条董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席

方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召

开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东大会、监

管部门报告。纪委书记可以列席董事会会议。监事可以列席董事会会

议，并对董事会决策事项提出质询或者建议。总裁和董事会秘书应当

列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当

列席并提出法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关

人员列席董事会会议。

第十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席

会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董

事代为出席。委托书应当载明：

（-）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

-22-

（六）委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托

书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在

会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十五条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不

得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议

形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧

急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视

频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。

第三章董事会审议程序及决议

-23-

第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提

案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在

讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意

见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应

当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会

会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的

基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会

议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务

所等有关人员和机构了解决策所需要的信息、，也可以在会议进行中向

主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十条董事会会议实行集体审议、独立表决、个人负责的决

策制度。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对

提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式

进行。

第二十一条董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当

从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会

议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途

-24-

离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表示反对、弃权的，必须说

明具体理由并记载于会议记录。

第二十二条当三分之一以上董事、两名以上外部董事对拟提交

董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为议

案资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会

的，董事会应当采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议

应满足的条件提出明确要求。

第二十三条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员

应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他

董事的监督下进行统计。

第二十四条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结

果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限

结束后两个工作日内，通知董事表决结果。

第二十五条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决

时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十六条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有

超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票，每名董事有

一票表决权。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应

当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，

在其权限范围内对担保事项作出决议，除需董事会以普通决议通过外,

还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

上市公司为关联人提供担保的，董事会对除应当经全体非关联董

-25-

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三

分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。不同决

议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十七条出现下述情形之一的，董事应当对有关提案回避表

决：

（一）公司股票上市地交易规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关

联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，该董事不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,

不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十八条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授

权行事，不得越权形成决议。

第二十九条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增

股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首

先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本

公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会

计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第三十条议案经董事会会议审议未通过的，可以按程序调整完

善后提交董事会复议。

-26-

第三十一条董事会秘书负责组织董事会办公室工作人员对董事

会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映

与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和

记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（-）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、

反对或弃权的票数及投票人姓名）。

第三十二条董事会会议采用现场形式的，董事会秘书应安排董

事会办公室工作人员根据统计的表决结果形成会议决议。若无特殊情

况，会议决议应由与会董事在会议结束之前当场签署。会议记录中应

当记载董事未在会议决议上签字的情况。

第三十三条董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组

织董事会办公室在会议结束后3日内将会议记录整理完毕并形成会

议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会

议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在3日内将会议记录

和决议送交董事会秘书。

第三十四条若董事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不

予签字，但应将其书面意见在3日内送交董事会秘书。必要时，董

-27-

事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出

修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。董事既不按前两款

规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门

报告、发表公开声明的，视作完全同意会议记录和决议的内容。

第三十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议

违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董

事会决议应承担的责任。如果董事不出席会议，也未委托代表、也未

在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票,

不免除责任。

第三十六条董事会秘书负责组织董事会办公室根据董事会决议

制作董事会会议纪要，发送给董事、监事会、董事会秘书及本公司有

关部门和单位。

第三十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市

地上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议

列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决

议的实施情况，开展决议后评估，并在以后的董事会会议上通报已经

形成的决议的执行情况。董事长可以委托其他董事，检查督促会议决

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议的执行。I

第三十九条董事会做出决议后，属于总裁职责范围内或董事会

授权总裁办理的事项，由总裁组织贯彻实施，并将执行情况定期向董

事会做出书面报告。

第四十条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应掌握董事

会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期和及时向董事会

和董事长报告并提出建议。

第四十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认

的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责

保存。董事会会议档案的保存期限为永久。

第四章董事会经费

第四十二条公司设立董事会经费，董事会秘书负责董事会经费

年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。

第四十三条董事会经费用途：

（-）董事的薪酬、报酬、工作补贴、会议津贴；

（二）董事会会议的费用；

（三）中介机构咨询费；

（四）以董事会名义组织的各项活动经费；

（五）董事会的其他支出。

第四十四条董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权董事

-29-

会秘书审批。

第五章附则

第四十五条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章

程》中该等术语的含义相同。

第四十六条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法

律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法

律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。

第四十七条本规则及其修订自股东大会决议通过之日起生效，

并作为《公司章程》的附件。

第四十八条本规则由董事会解释。

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监事会议事规则

（2007年9月13日2007年第一次临时股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为进一步规范XXXX股份有限公司（以下简称“本公

司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行

监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称”《公司法:T）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治

理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》及《XXXX股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条监事会对股东大会负责并报告工作。对公司财务以及公

司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东

的合法权益。

第三条监事会下设日常工作机构，处理监事会日常事务。

第二章监事会会议的召集和召开

第四条监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负责

召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。

在依前款规定发出召开监事会会议的通知之前，监事会日常工作

机构应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体

员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会日常工作机构应当

说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监

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督，而非公司经营管理的决策。

第五条出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时

会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、监管部门的

各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决

议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害

或者在市场中造成恶劣影响时一；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚

或者被公司股票上市的证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第六条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会日常

工作机构向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中

应当载明下列事项：

（-）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

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第七条在监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会日

常工作机构应当发出召开监事会临时会议的通知。

第八条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集

和主持。

第九条监事会会议通知应当至少包括以下内容：

（-）会议的时间、地点和会议期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

第十条监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集

人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决

时一，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传

真至监事会日常工作机构，并将签字后的原件及时送达监事会日常工

作机构。监事书面意见不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或

者投票理由。

第十一条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关

监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数

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要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书应当列席监事会会议。

第三章监事会会议审议程序及决议

第十二条会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表

明确的意见。

第十三条会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管

理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十四条监事会会议的表决实行一人一票，以记名或书面方式

进行。

第十五条监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应

当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的,

会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途

离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十六条监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决

通过。

第十七条监事会日常工作机构工作人员应当对现场会议做好

记录。会议记录应当包括以下内容：

（-）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）监事发言要点；

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（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、

反对或弃权的票数及投票人姓名）o

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会日常工作机构应当参照

上述规定，整理会议记录。

第十八条监事会会议采用现场形式的，监事会日常工作机构应

根据统计的表决结果形成会议决议。若无特殊情况，会议决议应由与

会监事在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载监事未在会议

决议上签字的情况。

第十九条监事会会议采用非现场形式的，监事会日常工作机构

可以在会议结束后3日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将

会议记录和决议送达出席会议的监事。监事应在收到会议记录和决议

后在会议记录和决议上签字，并在3日内将会议记录和决议送交监事

会日常工作机构。

第二十条若监事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不予

签字，但应将其书面说明在3日内送交监事会日常工作机构。必要时,

监事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

若确属监事会日常工作机构工作人员记录错误或遗漏，记录人员

应做出修改，监事应在修改后的会议记录和决议上签名。

监事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书

面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记

录和决议的内容。

第二十一条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市

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地交易所的有关规定办理。

第二十二条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主

席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十三条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议

记录、决议公告等，由监事会日常工作机构负责保管。

第二十四条监事会会议资料的保存期限为10年以上。

第四章附则

第二十五条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章

程》中该等术语的含义相同。

第二十六条本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》

有关规定执行。

第二十七条本规则及其修订自股东大会决议通过之日起生效,

并作为《公司章程》的附件。

第二十八条本规则由监事会解释。

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董事会审计委员会议事规则

（2007年9月13日第一届董事会第二次会议审议通过，

2009年4月28日第一届董事会第十九次会议修订）

第一章总则

第一条为建立和规范XXXX股份有限公司（简称“公司”）审

计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有

限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《XXXX股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《XXXX股份有限公司

董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他相关规

定，董事会设立审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规

则。

第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有

关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。

第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部

门。

第二章委员会组成

第四条委员会至少应由三名董事组成，且应仅由非执行董事组

成，其中独立非执行董事应占大多数。委员会应至少有一名成员具备

适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长。委员会委员由董事长

提名，董事会讨论通过。

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第五条委员会设主任一名，由独立非执行董事担任。主任由公

司董事长提名，并经董事会任命。

第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任

期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担

任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第七条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞

职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行

必要说明。

第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在

任期内进行调整。

第九条当委员会人数低于