2024版股权内部转让协议

编号：__________2024版股权内部转让协议甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

2024版股权内部转让协议合同目录第一章：总则1.1协议背景与目的1.2定义与解释1.3适用法律1.4协议的生效与终止第二章：股权转让2.1股权转让的范围2.2股权转让的价格与支付方式2.3股权转让的程序与时间安排2.4股权转让的税费承担第三章：股权转让双方的义务3.1转让方的义务3.2受让方的义务第四章：股权转让的交付与过户4.1股权转让的交付方式4.2股权过户的程序与时间安排4.3股权过户的费用承担第五章：股权转让后的权益5.1股东权益的继承5.2股东权益的限制5.3股东权益的变更第六章：股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任6.2受让方的违约责任第七章：争议解决7.1争议解决的方式7.2争议解决的时效第八章：保密条款8.1保密信息的范围8.2保密信息的披露与使用8.3保密责任的解除第九章：合同的变更与解除9.1合同变更的条件与程序9.2合同解除的条件与程序第十章：合同的转让10.1合同转让的条件与程序10.2合同转让的限制第十一章：强制性规定11.1遵守法律法规11.2符合政策要求第十二章：其他条款12.1通知与送达12.2合同的完整性与互斥性12.3合同的份数与保存第十三章：附录13.1股权转让证明文件13.2股东名册13.3其他相关文件第十四章：合同附件14.1股权转让协议附件一：股权证明14.2股权转让协议附件二：股权转让价格计算明细14.3股权转让协议附件三：支付方式与时间表14.4股权转让协议附件四：股东权益变更协议14.5股权转让协议附件五：保密协议合同编号2024QGTZY01第一章：总则1.1协议背景与目的本协议旨在明确股权内部转让双方的权利、义务及相关事宜，确保股权转让的合法、合规进行，维护双方合法权益。1.2定义与解释（1）转让方：指持有股权的甲方；（2）受让方：指乙方；（3）股权：指甲方持有的目标公司注册资本中的相应份额；（4）目标公司：指双方约定的股权转让所涉及的公司。1.3适用法律本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。1.4协议的生效与终止本协议自双方签字盖章之日起生效，至股权转让完毕之日终止。第二章：股权转让2.1股权转让的范围甲方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给乙方。2.2股权转让的价格与支付方式（1）股权转让价格为人民币____元整（大写：____________________元整）；（2）乙方分期支付转让价款，具体支付方式与时间表见附件三。2.3股权转让的程序与时间安排（1）本协议签署后____个工作日内，双方办理股权转让相关手续；（2）股权转让手续办理完毕后，目标公司应向乙方出具股权转让证明文件。2.4股权转让的税费承担股权转让过程中产生的一切税费，按照法律法规的规定由双方承担。第三章：股权转让双方的义务3.1转让方的义务（1）保证其持有的股权合法、有效，无任何权利瑕疵；（2）协助乙方办理股权转让手续；（3）按照约定时间提供相关文件，确保乙方顺利取得股权。3.2受让方的义务（1）按照约定支付股权转让价款；（2）协助转让方办理股权转让手续；（3）遵守目标公司的章程及相关规定，履行股东义务。第四章：股权转让的交付与过户4.1股权转让的交付方式本协议签署后，甲方应将目标公司股权的相关文件交付给乙方。4.2股权过户的程序与时间安排（1）双方应按照中国法律法规的规定，向目标公司所在地工商行政管理部门申请办理股权过户手续；（2）股权过户手续办理完毕后，目标公司应向乙方出具股东名册。4.3股权过户的费用承担股权过户过程中产生的一切费用，按照法律法规的规定由双方承担。第五章：股权转让后的权益5.1股东权益的继承股权转让完成后，乙方享有目标公司股东的同等权益。5.2股东权益的限制双方同意，在股权转让完成后，不得损害目标公司的合法权益，不得从事有损目标公司形象的活动。5.3股东权益的变更如乙方在股权转让后需变更股东权益，应与甲方协商一致，并按照公司章程及相关规定办理。第六章：股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任如甲方违反本协议的约定，导致股权转让不能顺利进行，应承担相应的违约责任。6.2受让方的违约责任如乙方违反本协议的约定，导致股权转让不能顺利进行，应承担相应的违约责任。第七章：争议解决7.1争议解决的方式双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。7.2争议解决的时效双方在争议发生之日起____个月内未能解决的，视为僵局，任何一方均可向人民法院提起诉讼。第八章：保密条款8.1保密信息的范围本协议保密信息是指双方在股权转让过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、运营秘密等非公开信息。8.2保密信息的披露与使用双方同意，除非依法应当向第三方披露或为履行本协议而必须披露外，不得向任何第三方披露保密信息。8.3保密责任的解除双方同意，本协议终止后，保密义务继续有效，双方仍需遵守本章节的保密规定。第九章：合同的变更与解除9.1合同变更的条件与程序本协议的变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。9.2合同解除的条件与程序除非依法或本协议另有约定，任何一方不得单方面解除本协议。双方同意，如发生不可抗力导致本协议无法履行，双方可协商解除协议。第十章：合同的转让10.1合同转让的条件与程序本协议未经双方书面同意，不得转让。任何一方拟将本协议的权利义务全部或部分转让给第三方的，需提前通知对方，并经对方书面同意。10.2合同转让的限制双方同意，本协议的转让不得损害对方的合法权益，且不得涉及本协议的保密信息。第十一章：强制性规定11.1遵守法律法规双方应遵守与本协议有关的法律法规，并确保本协议的合法性。11.2符合政策要求双方应按照政策要求，合法合规地履行本协议。第十二章：其他条款12.1通知与送达双方同意以书面形式发送通知，送达对方指定的联系方式。12.2合同的完整性与互斥性本协议构成双方之间关于股权转让的完整协议，取代了所有以前的口头或书面的讨论和协议。12.3合同的份数与保存本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。双方同意保存本协议的副本。第十三章：附录13.1股权转让证明文件13.2股东名册13.3其他相关文件第十四章：合同附件14.1股权转让协议附件一：股权证明14.2股权转让协议附件二：股权转让价格计算明细14.3股权转让协议附件三：支付方式与时间表14.4股权转让协议附件四：股东权益变更协议14.5股权转让协议附件五：保密协议甲方（转让方）：________________________签字：日期：____年__月__日乙方（受让方）：________________________签字：日期：____年__月__日多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.1甲方主导条款一：优先购买权在本协议有效期内，如甲方欲对外转让其持有的目标公司股权，乙方享有优先购买权。乙方行使优先购买权的，应在本协议约定的股权转让价格基础上，与甲方协商确定转让价格。1.2甲方主导条款二：股权回购权在本协议有效期内，如目标公司经营状况发生重大不利变化，甲方有权要求乙方按本协议约定的价格回购其所持有的股权。乙方应在收到甲方回购通知后的__个工作日内，按照甲方要求完成股权回购。1.3甲方主导条款三：利润分配优先权在本协议有效期内，目标公司的利润分配顺序如下：满足甲方按其持股比例计算的股息收益，剩余利润按本协议约定的方式进行分配。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明2.1乙方主导条款一：股权转让限制乙方同意，在本协议有效期内，不得将其持有的目标公司股权转让给任何第三方，以保证甲方在目标公司的控股地位。2.2乙方主导条款二：增资义务在本协议有效期内，如目标公司需要进行增资，乙方应按照其持股比例承担增资义务。乙方未按约定履行增资义务的，甲方有权按本协议约定的价格回购乙方所持有的股权。2.3乙方主导条款三：业务合作义务三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明3.1第三方中介条款一：中介费用如本协议的签订涉及第三方中介机构，中介费用由甲方承担。甲方应在股权转让完成后支付中介费用。3.2第三方中介条款二：中介机构的职责第三方中介机构应负责协助双方办理股权转让相关手续，并确保本协议的合法、合规性。中介机构未履行协助义务的，应承担相应责任。3.3第三方中介条款三：信息披露第三方中介机构应对本次股权转让过程中的相关信息保密，不得向任何第三方披露。如违反保密义务，应承担违约责任。附件及其他补充说明一、附件列表：1.股权证明2.股权转让价格计算明细3.支付方式与时间表4.股东权益变更协议5.保密协议6.目标公司章程7.股东名册8.第三方中介机构提供的评估报告9.目标公司最近财务报表10.目标公司业务合同及其它相关文件二、违约行为及认定：1.甲方未按照约定时间提供相关文件或披露信息，导致股权转让不能顺利进行。2.乙方未按照约定时间支付股权转让价款。3.甲方未按照约定将其持有的目标公司股权转让给乙方。4.乙方未按照约定协助甲方办理股权转让手续。5.双方未按照本协议约定的方式解决争议。6.任何一方未经对方同意，擅自转让本协议的权利义务。7.任何一方违反本协议的保密义务。三、法律名词及解释：1.股权转让：指股东将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的行为。2.保密信息：指本协议履行过程中双方知悉的对方的商业秘密、技术秘密、运营秘密等非公开信息。3.股权过户：指将股权从一方名下转移到另一方名下的行为。4.股东权益：指股东按照其持股比例享有的公司收益、决策权、优先购买权等权益。5.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.遇到股权转让过程中的行政手续问题，应及时咨询专业人士或中介机构，遵守相关法律法规，确保手续的合法性。2.如遇到支付转让价款的问题，应按照本协议约定的支付方式与时间表及时履行支付义务。3.如甲方未按照约定时间提供文件或披露信息，乙方有权要求甲方履行义务，或按照本协议的争议解决条款寻求解决。