并购协议书范文(2024版)

编号：__________并购协议书范文(2024版)甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

并购协议书范文(2024版)合同目录第一章：总则1.1定义与解释1.2适用法律1.3解释权归属第二章：并购双方基本情况2.1并购方基本情况2.2被并购方基本情况第三章：并购标的3.1并购标的概述3.2并购标的详细信息第四章：并购价格及支付方式4.1并购价格4.2支付方式4.3支付时间第五章：并购程序5.1并购双方协商5.2签署并购协议5.3并购标的交割5.4并购后的经营管理第六章：并购后的股权结构6.1股权转让6.2股权比例6.3股东权益第七章：债权债务处理7.1并购双方债权债务情况7.2债权债务处理方式第八章：员工安置8.1员工基本信息8.2员工安置方案第九章：合同的履行与违约责任9.1并购双方的义务与责任9.2违约情形9.3违约责任第十章：争议解决10.1争议解决方式10.2仲裁或诉讼地点第十一章：合同的生效、变更与终止11.1合同生效条件11.2合同变更11.3合同终止第十二章：保密条款12.1保密信息范围12.2保密义务与责任第十三章：其他条款13.1关联交易13.2知识产权13.3税收政策第十四章：附则14.1合同附件14.2合同签署日期14.3合同正本与副本份数合同编号_________第一章：总则1.1定义与解释1.1.1本合同是指_______（并购方）与_______（被并购方）之间，就_______（并购标的）的并购事项，达成的书面协议。1.1.2并购方：指具有并购意愿并承担并购义务的法人或其他组织。1.1.3被并购方：指被并购标的所有权的法人或其他组织。1.1.4并购标的：指被并购方持有的_______（具体资产或股权等）。1.2适用法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。1.3解释权归属本合同的解释权归_______（并购方或双方）所有。第二章：并购双方基本情况2.1并购方基本情况并购方全称：_______注册地址：_______法定代表人：_______联系方式：_______2.2被并购方基本情况被并购方全称：_______注册地址：_______法定代表人：_______联系方式：_______第三章：并购标的3.1并购标的概述本合同的并购标的是指被并购方持有的_______（具体资产或股权等）。3.2并购标的详细信息并购标的具体信息如下：a)标的资产的权属证明文件编号：_______b)标的资产的评估价值：_______c)标的资产的地理位置：_______d)其他重要信息：_______第四章：并购价格及支付方式4.1并购价格4.2支付方式并购价款的支付方式为_______（现金、转账等）。4.3支付时间并购价款的支付时间为本合同签订后_______个工作日内。第五章：并购程序5.1并购双方协商并购双方应就并购事宜进行充分协商，达成一致意见。5.2签署并购协议双方在本合同附件中签署并购协议，作为本合同的有效组成部分。5.3并购标的交割双方应按照本合同约定和并购协议的约定，办理并购标的确权过户手续。5.4并购后的经营管理并购后，被并购方的经营管理权归并购方所有，具体经营管理事项按照并购协议约定执行。第六章：并购后的股权结构6.1股权转让被并购方的股权转让给并购方，转让比例为_______%。6.2股权比例并购完成后，并购方持有被并购方的股权比例为_______%。6.3股东权益并购方和被并购方应按照法律规定和公司章程约定，行使股东权益。第七章：债权债务处理7.1并购双方债权债务情况双方应在并购前自行解决各自的债权债务问题。7.2债权债务处理方式如并购后存在未解决的债权债务问题，应按照并购协议的约定处理。第八章：员工安置8.1员工基本信息被并购方的员工基本信息如下：a)姓名：_______b)性别：_______c)出生日期：_______d)工作岗位：_______e)其他重要信息：_______8.2员工安置方案员工安置方案如下：a)并购方承诺，被并购方的员工在并购后，如有意愿继续在公司工作，并购方将根据员工的工作年限、职级等因素，予以优先录用。b)员工的工作岗位、薪资待遇等，将根据并购后的实际情况进行调整，并购方将尽量保证员工的权益。c)对于不符合并购方要求的员工，并购方将提供一定的经济补偿，具体补偿标准按照并购协议的约定执行。第九章：合同的履行与违约责任9.1并购双方的义务与责任并购双方应按照本合同的约定，履行各自的义务，承担相应的责任。9.2违约情形如并购双方有下列违约情形之一，应承担违约责任：a)未按照约定时间支付并购价款的；b)未按照约定完成并购标的交割的；c)未按照约定履行并购后的经营管理职责的；d)其他违反本合同约定的行为。9.3违约责任违约方应承担违约责任，具体责任如下：a)违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同并购价款的_______%。b)违约方应承担因违约所产生的其他费用，包括但不限于诉讼费、律师费等。第十章：争议解决10.1争议解决方式如本合同履行过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。10.2仲裁或诉讼地点本合同争议的仲裁或诉讼地点为_______（具体地点）。第十一章：合同的生效、变更与终止11.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。11.2合同变更本合同的变更应由双方协商一致，并以书面形式签订。11.3合同终止a)双方履行完本合同约定的义务；b)双方协商一致解除本合同；c)依法应当终止的其他情形。第十二章：保密条款12.1保密信息范围保密信息范围包括本合同的内容、并购标的的相关信息、双方的商业秘密等。12.2保密义务与责任双方对保密信息承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方泄露。如违反保密义务，泄露保密信息的一方应承担相应的法律责任。第十三章：其他条款13.1关联交易双方在并购后的关联交易应遵循公平、公正、公开的原则，不得损害公司及股东的利益。13.2知识产权并购双方应尊重对方的知识产权，未经对方同意，不得使用对方的商标、专利等技术成果。13.3税收政策双方应遵守国家的税收法律法规，依法纳税，不得进行任何逃避税收的行为。第十四章：附则14.1合同附件本合同附件包括并购协议、并购标的的权属证明文件、员工名册等。14.2合同签署日期本合同签署日期为_______年_______月_______日。14.3合同正本与副本份数本合同正本一式两份，双方各执一份；副本份数按需制作。甲方（并购方）：____________乙方（被并购方）：____________签订日期：____________多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.甲方主导下的附加条款1.1甲方优先购买权如乙方在并购后继续持有公司股权，甲方享有优先购买权。具体行使优先购买权的方式、时间等事项，由双方另行协商确定。1.2甲方对并购标的主导权甲方在并购后，对并购标的拥有决定权，包括但不限于并购标的使用、处置、改造等。1.3甲方对被并购方经营管理的监督权甲方有权对被并购方的经营管理进行监督，确保被并购方的经营活动符合甲方的要求。2.甲方主导下的条款说明2.1优先购买权的说明甲方享有优先购买权，意味着当乙方有意向将其持有的股权转让给第三方时，甲方有权在同等条件下优先购买。2.2对并购标的主导权的说明甲方在并购后拥有并购标的决定权，这意味着甲方可以决定并购标的使用、处置、改造等事项，以满足甲方的需求。2.3对被并购方经营管理的监督权的说明甲方对被并购方经营管理的监督权，是为了确保被并购方的经营活动符合甲方的要求，以实现并购目标。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明1.乙方主导下的附加条款1.1乙方对并购标的的知情权乙方有权了解并购标的所有权、使用状况、财务状况等相关信息，并有权要求甲方提供相关资料。1.2乙方对并购后公司经营管理的参与权乙方在并购后，有权参与公司的经营管理，并有权出席股东大会、董事会等决策机构。1.3乙方对并购价款的支付时间及方式的调整权乙方有权根据实际情况，调整并购价款的支付时间及方式。具体调整事项，由双方另行协商确定。2.乙方主导下的条款说明2.1知情权的说明乙方有权了解并购标的所有权、使用状况、财务状况等相关信息，以便乙方评估并购标的的价值和风险。2.2经营管理参与权的说明乙方在并购后有权参与公司的经营管理，这意味着乙方可以在公司的决策过程中发表意见、行使表决权等。2.3价款支付时间及方式调整权的说明乙方有权根据实际情况调整并购价款的支付时间及方式，这为乙方在并购过程中提供了更大的灵活性。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明1.第三方中介下的附加条款1.1第三方中介的职责第三方中介应负责协助甲方和乙方完成并购交易，包括但不限于并购标的的评估、尽职调查、合同起草等。1.2第三方中介的费用及支付方式第三方中介的费用由甲方和乙方共同承担，具体费用及支付方式由双方另行协商确定。1.3第三方中介的保密义务第三方中介对在并购过程中获取的商业秘密、个人信息等保密信息承担保密义务，未经甲方和乙方同意，不得向第三方泄露。2.第三方中介下的条款说明2.1第三方中介职责的说明第三方中介在并购交易中起到协助甲方和乙方完成并购交易的作用，其职责包括并购标的的评估、尽职调查、合同起草等。2.2费用及支付方式说明第三方中介的费用由甲方和乙方共同承担，这意味着双方需要按照约定的比例支付中介费用。2.3保密义务的说明第三方中介对在并购过程中获取的商业秘密、个人信息等保密信息承担保密义务，以保护甲乙双方的利益。附件及其他补充说明一、附件列表：1.并购协议2.并购标的的权属证明文件3.员工名册4.并购标的的评估报告5.尽职调查报告6.合同起草文件7.保密协议8.股东大会决议9.董事会决议10.其他相关文件二、违约行为及认定：1.未按照约定时间支付并购价款2.未按照约定完成并购标的交割3.未按照约定履行并购后的经营管理职责4.未经对方同意，泄露保密信息5.未按照约定调整并购价款的支付时间及方式6.其他违反本合同约定的行为三、法律名词及解释：1.并购：指一方取得另一方部分或全部股权，以实现对另一方经营控制的行为。2.并购方：指具有并购意愿并承担并购义务的法人或其他组织。3.被并购方：指被并购标的所有权的法人或其他组织。4.并购标的：指被并购方持有的资产或股权等。5.违约金：指当一方违反合同约定时，应向守约方支付的违约赔偿金额。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.遇到支付问题：及时与对方沟通，协商延期支付或分期支付，避免影响合同履行。2.遇到交割问题：按照合同约定，提供必要文件和证明材料，协助对方完成