天册-股份减持通关秘籍（2024年版）

股份减持通关秘籍天册（深圳）律师事务所2024年版2024年5月24日，中国证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，自公布之日起施行。为进一步帮助上市公司及相关人员了解、学习减持新规，本团队结合最新规则和办案实践，整理了该份《股份减持通关秘籍》，从董监高、控股股东、实控人等多个视角展开解读，通过具有实操性的具体指引促进股份交易合法合规。执笔人：金祥慧天册（深圳）律师事务所高级顾问天册律师事务所（“天册”）创立于1986年，是中国著名的大型综合性律师事务所。天册深圳分所于2019年成立，目前有超过30名专业人员。天册深圳证券团队组建于2021年，由原深交所法律专家曾斌博士作为团队负责人，团队成员均毕业于国内外知名院校或顶级法学院，具备法律、会计、金融复合背景，成员均具有法律职业资格、注册会计师、证券从业、基金从业等专业资质；团队成员具有丰富的上市公司服务经验，在信披合规、公司治理、证券违规处罚应对、IPO融资、并购重组、上市公司争议解决方面具有突出的专业优势。目前已担任A股50余家上市公司常年法律顾问、合规顾问，多家拟上市公司的法律顾问。本团队长期致力于相关专业领域的深度研究，2021年至今已发布20份累计近百万字深度研究成果，内容涵盖上市公司监管、内幕交易、行政处罚应对、退市风险应对、业绩承诺等前沿话题，并结集出版专著《强责任时代》。同时，团队承担了相关部门有关上市公司董秘履职评价、董事会履职评价、上市公司治理评价、独立董事评价、董责险发展、关联交易规则等前沿课题和重要指标体系的设计研究工作，相关研究成果在《证券市场导报》《清华金融评论》《新财富》等核心期刊和主流杂志发布，并在公司治理第一刊《董事会杂志》设有月度专栏。【免责声明】本报告的任何内容不构成法律、投资等专业建议，对任何因直接或间接使用本报告内容造成的任何损失，课题研究参与人员不承担任何责任。本报告的所有案例和相关内容均来源于公开信息，如有不当，烦请指正！【联系我们】有关证券与上市公司合规咨询、资本运作、证券虚假陈述民事赔偿、立案调查、违规处罚应对相关问题，欢迎联系：曾斌博微信同号）。【最新资讯】关注团队公众号“资本治理前沿”，获取团队往期报告和“资本治理前沿沙龙”的最新消息。一、董监高 4二、控股股东、实控人 7三、5%以上股东，非控股股东、实控人及其一致行动人 四、5%以下股东，特定股份 五、创业投资基金股东 六、案例 l持股比例合并计算=普通证券账户+信用证券账户+利用他人账户+转融通出借但尚未归还+通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份l董监高持有的股份包括董监高登记在其名下的所有本公司股份和利用他人账户持有的所有本公司股份；若从事融资融券交易，还包括记载在其信用账户内的本公司股份l转板公司大股东以外的股东，减持其持有的转板公司在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌前发行的或者北京证券交易所上市前发行的股份的，参照适用关于特定股东减持的规定l重新上市公司大股东以外的股东，减持其在退市期间取得的本公司股份的，参照适用关于特定股东减持的规定l《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》l《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》l《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》l《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》l《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份》l《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》一、董监高适用主体第一步第二步第三步第四步第五步不得减持算比例减持方式首次披露进展披露结果披露l现任董监高l董监人且在2024年日之后完成股份过户的过入和任期届满后内关要求案例2l负面情形：（一）本公司股票上市交易之日起一年内（包括当年新增股份）；（二）本人离职后半年内（案例3）；（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.上市公司股票终止上市并摘牌；2.上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。l不得买卖（窗口期）：（一）上市公司年度报告、半年度报告公告在其就任过其所持4），因司行、继承、分割财产等导致股5）。主动集中竞申购ETF减持股份）首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。上市公司发生高露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股步披露减持进展减持与前述重大事项的关联性。上市公司大股东、董监高应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。主动大宗交易如果上市公司存在回购事项，董监高在公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。被动集中竞价收到相关执行通知后二个交易日内披露-权益变动公告（如有）被动大宗交易格下限的规交换公司债券换股减持--权益变动公告（如有）。如果上市公司存在回购事项，董监高在公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。通过询价转让方式减持股份的披露认购邀请书发出转让的董监高应确定转让价格的转让的董监高应询价转让股份变更登记完成的次一交易日，参与转让的董监高应当披露询价转让结果报告书。适用主体第一步第二步第三步第四步第五步不得减持算比例减持方式首次披露进展披露结果披露关要求l登记司股份l从事司股份（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；（四）证券交易所规定的其他期间。科创公司董监高亦不得在上述期间内启动、实施或者参与询价转让。l不得融券：不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。l短线交易：董监高最后一笔买入本公司股票后6个月内。上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行回购股份的，自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间。l上市时未盈利：例的限制。股份后进期届满后6业板）当披露询价转让对参与转让的股东出具的核查意转让计划书的附件一并披露。当披露提示性公数量等信息。参与转让的董监高因存在不得转让的情形或者其他原因未能转让，或者受让方未认购的，询价转让结果报告书中应当披露。证券公司应当就本次询价转让出具核查报告，并应当作为询价转让结果报告书的附件一并披露。通过配售方式减持股份板、创业板）董监高以配售方当披露配售计划参与配售的股东出具的核查意见，应当作为配售计划书的附件一并股份配售股权登记日的次一交易监高应当披露提次配售的配售权为拟配售转让的股份总数占配售对象持股总数的股份配售变更登记完成的次一交易日，实施配售的董监高应当披露配售结果报告书。因离婚等拟分配股份的应当及时披露相关情况-权益变动公告（如有）适用主体第一步第二步第三步第四步第五步不得减持算比例减持方式首次披露进展披露结果披露还包括记载在司股份科创板、创业板上市时未盈利公司的董监高不得减持首发前股份：1、实现盈利前，董监高自公司股票上市之日起3个完整会计年度内；2、实现盈利后，当年年度报告披露前。在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规北交所上市时未盈利的，在实现盈利前，董监高自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份。董监高在前款规定期间内离职的，应当继续遵守前款规定。（案例6）因司法强制执行或者股回式证券交易违约处置等导致减持股份的（1）通过集中竞价交易执行的，适用关于集中竞价交易方式减持股份的（2）通过大宗交易执行的，适用关于大宗交易方式减持股份的规定；（3）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外。二、控股股东、实控人适用主体第一步第二步第三步第四步第五步第六步第七步承诺判断股份来源判断是否可以减持减持方式是否限制首次披露进展披露结果披露l控股股东、实际控制人及其一致行动人共同遵守控股股东、实际控制人的减持规定（案例l控股股东、实际控制人及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守关于控股股东、实际控制人减案例9集中竞价交易方式买入的股份上市公司有关的证券期货案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；所业务规则规定的其他情会立案调查或者被司法机罚、判处刑罚未满六个月；集中竞价方式减持（参与认购或者申购ETF减持股份）否无--权益变动公告（如大宗交易方式减持无--权益变动公告（如协议转让方式减持（赠与股份、可交换公司债券换股减单个受让方的受让比例不得低让价格下限比照大宗交易的规定执行--权益变动公告（如参与公开发行股份取得的上市公司股份集中竞价方式减持（参与认购或者申购ETF减持股份）（一）上市公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润（以下简称净利润）的百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算（北交所不适用）；（二）最近二十个交易日中，任一日上市公司股票收盘价无--权益变动公告（如大宗交易无--权益变动适用主体第一步第二步第三步第四步第五步第六步第七步承诺判断股份来源判断是否可以减持减持方式是否限制首次披露进展披露结果披露持的规定l上市公司披露无控股股东、实际的，持有股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守关于控股股东、实际控制人减l控股股东、实际控制人因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方还应当在股券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生1.上市公司股票终止上市2.上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生未触及重大违法强制退市情形；所公开谴责未满三个月；所业务规则规定的其他情l不得融券得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。上市公司股东持有的股份交易所其他业务规则规定的限制转让期限内或者存得通过转融通出借该部分方式减持（向后复权）低于上市公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产；（三）最近二十个交易日中，任一日上市公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份（首次公开发行时披露为无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时的持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人）（转板公司在交易所上市时、重新上市公司在交易所重新上市时的控股股东、实际控制人及其一致行动人，分别以公司股票在交易所上市、重新上市首日的（四）北交所：上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利公告（如通过询价转让方式减持首发前股份板、创业板适用）单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数认购邀请书发出次日，参与转让的股东应当披露询价转让计划确定转让价格的次日，参与转让的大股东应当披露提示披露初步确定的转转让数量询价转让股份变更登记完成的次一交易日，参与转让的大股东应披露询价转让结果通过向股东配售方式减持股否单独或者合计拟减持首发前股份数量应当达到或者超过上市公司股份总数的5%。配售计划股份配售股权登记日的次一股份配售变更登记完成的次适用主体第一步第二步第三步第四步第五步第六步第七步承诺判断股份来源判断是否可以减持减持方式是否限制首次披露进展披露结果披露份过户后持续共同遵守关于控股股东、实际控制人减l上市公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为份。l担任董监高的，同时适用上市公司董监高要求未了结的该上市公司股份关股份前了结融券合约。l短线交易大股东最后一笔买入上市公司股票或者其他具有股权性质的证券后6个月内。（自然人大股东还包括其人账户最后一笔买入上市公司股票或者其他具有股权性质的证券后6个月内）l上市时未盈利利的公司，在实现盈利前，司股票上市之日起3个完之日起第4个会计年度和持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。公司自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。份（科创板、创业板适用）参与配售的股东应当披露提告，披露本次配售的配售权日，参与配售的股东应当披露配售结协议转让方式减持（赠与股份、可交换公司债券换股减单个受让方的受让比例不得低让价格下限比照大宗交易的规定执行--权益变动公告（如非集中竞价交易方式买入、以及非参与公开发行股份取得的上市公司股份（例如股权激励、大集中竞价方式减持（参与认购或者申购ETF减持股份）（一）上市公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润（以下简称净利润）的百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算（北交所不适用）；（二）最近二十个交易日中，任一日上市公司股票收盘价（向后复权）低于上市公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数大股东采取集中竞价交易方式减持至低于5%的，自持股比例若采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。大股东减持采取协议转让方式，导致其不再具有大股东身份的，出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价交易方式首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持每次披露的减持时间区间不得超过3北交所：拟在3个在规定的减持时间上市公司发生高送转、并购重组等重的，大股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减减持计划实施完毕，大股东应当在2个交易日内向交易所报告，并予在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或适用主体第一步第二步第三步第四步第五步第六步第七步承诺判断股份来源判断是否可以减持减持方式是否限制首次披露进展披露结果披露入、协议受让际控制人自公司股票上市之日起2个完整会计年度市前股份；公司实现盈利露后次日起减持公开发行并上市前股份。于上市公司股东的净资产；（三）最近二十个交易日中，任一日上市公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份（首次公开发行时披露为无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时的持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人）（转板公司在交易所上市时、重新上市公司在交易所重新上市时的控股股东、实际控制人及其一致行动人，分别以公司股票在交易所上市、重新上市首日的（四）北交所：上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。持与前述重大事项权益变动公告（如者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向交易所报告，并予权益变动公告（如大宗交易方式减持在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数大股东采取集中竞价交易方式减持至低于5%的，自持股比例若采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大股东减持采取协议转让方式，导致其不再具有大股东身份的，出让方若采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。协议转让方式减持（赠与股份、可交换公司债券换股减否单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行--权益变动公告（如适用主体第一步第二步第三步第四步第五步第六步第七步承诺判断股份来源判断是否可以减持减持方式是否限制首次披露进展披露结果披露司法强制执行或者押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置1、通过集中竞价交易执行的，适用关于集中竞价交易方式减持2、通过大宗交易执行的，适用关于大宗交易方式减持股份的规3、通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外。收到相关执行通知后2个交易日内予-权益变动公告（如三、5%以上股东，非控股股东、实控人及其一致行动人适用主体第一步第二步第三步第四步第五步第六步承诺判断股份来源判断是否可以减持减持方式首次披露进展披露结果披露l上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人l大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守关于大股东减持的规定l大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守关于大股集中竞价交易方式买入的股份、参与公开发行股份取得的上市公司股份（一）该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；（二）该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月；（三）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（四）法律法规和证券交易所业务规则规定的其他情形。l不得融券上市公司大股东、董监高不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生上市公司股东持有的股份在法律法规、本指引、证券交易所其他业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。股东在获得具有限制转让期限的集中竞价方式减持（参与认购或者申购ETF减持股份）无--权益变动公告（如有）大宗交易方式减持无--权益变动公告（如有）协议转让方式减持（赠与股份、可交换公司债单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行--权益变动公告（如有）非集中竞价交易方式买入、以及非参与公开发行股份取得的上市公司股份集中竞价方式减持（参与认购或者申购ETF减持股份）在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数1%。大股东采取集中竞价交易方式减持至低于5%的，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，若采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数大股东减持采取协议转让方式，导致其不再具有大股东身份的，出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计每次披露的减持时间区间不得超过33个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，大股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关权益变动公减持计划实东应当在2个交易日内向交易所报告，并予公在预先披露的减持时间施减持或者减持计划未应当在减持时间区间届大宗交易方在任意连续90日内，减持股份的总数适用主体第一步第二步第三步第四步第五步第六步承诺判断股份来源判断是否可以减持减持方式首次披露进展披露结果披露东减持的规l上市公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份。l担任董监适用上市公司董监高要求股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。l短线交易大股东最后一笔买入上市公司股票或者其他具有股权性质的证券后6个月内。（自然人大股东还包括其配偶、父母、子女及利用他人账户最后一笔买入上市公司股票或者其他具有股权性质的证券后6个月内）式减持不得超过公司股份总数的2%。大股东采取集中竞价交易方式减持至低于5%的，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，若采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大股东减持采取协议转让方式，导致其不再具有大股东身份的，出让方若采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。告（如有）满后的2个交易日内向协议转让方式减持（赠与股份、可交换公司债单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行--权益变动公告（如有）司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置1、通过集中竞价交易执行的，适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定；2、通过大宗交易执行的，适用关于大宗交易方式减持股份的规定；3、通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外。收到相关执行通知后2个交易日内予以披露。-权益变动公告（如有）首发前股份通过询价转让方式减持单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的1%。认购邀请书发出次一交确定转让价格的次一交询价转让股份变更登记适用主体第一步第二步第三步第四步第五步第六步承诺判断股份来源判断是否可以减持减持方式首次披露进展披露结果披露股份（科创板、创业板适用）让的股东应当披露询价转让计划书。易日，参与转让的大股东应当披露告，披露初步确定的转让价格、转让数量等信完成的次一转让的大股东应披露询价转让结果通过向股东配售方式减持股份（科创板、创业板适用）单独或者合计拟减持首发前股份数量应当达到或者超过上市公司股份总数的5%。配售计划书。股份配售股权登记日的日，参与配售的股东应当披露提示性公告，披露本次配售的配售权比股份配售变更登记完成的次一交易的股东应当披露配售结果报告书。四、5%以下股东，特定股份第一步第二步第三步第四步适用主体承诺减持方式首次披露进展披露结果披露持有公司首次公开发行前发行的份在解除限售前发生非交易过户的集中竞价方式减申购ETF减持股在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股减持计划（如有）大宗交易方式减持在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。减持计划（如有）协议转让方式减交换公司债券换股减持）单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行--权益变动公告（如通过询价转让方板、创业板适用）单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的1%认购邀请书发出次一交易日，参与转让的股东应当披露询价转让计划书。确定转让价格的次一交易日，参与转让的大股东应当披露提示性公告，披露初步格、转让数量等询价转让股份变更登记完成的次一交易日，参与转让的大股东应披露询价转让结果报告书。通过向股东配售创板、创业板适单独或者合计拟减持首发前股份数量应当达到或者超过上市公司股份总数的5%配售计划书。股份配售股权登记日的次一交易日，参与配售的股东应当披露提示性公告，披露本次配售的配售股份配售变更登记完成的次一交易日，参与配售的股东应当披露配售结司法强制执行或证券交易违约处置1、通过集中竞价交易执行的，适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定；2、通过大宗交易执行的，适用关于大宗交易方式减持3、通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外。收到相关执行通知后2个交易日内予-权益变动公告（如五、创业投资基金股东第一步第二步第三步第四步适用主体不得减持减持方式首次披露进展披露结果披露根据中国证监会《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规证券投资基金业协会备案的创业投资基金需遵守有关上市公司大股东不得减持的规定集中竞价方式减申购ETF减持股（一）截至首次公开发行上市日，投资期限不满三十六个月的，创业投资基金在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。（二）截至首次公开发行上市日，投资期限已满三十六个月不满四十八个月的，创业投资基金在任意连续六十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。（三）截至首次公开发行上市日，投资期限已满四十八个月不满六十个月的，创业投资基金在任意连续三十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。（四）截至首次公开发行上市日，投资期限已满六十个月的，创业投资基金减持股份总数不受比例限制。减持计划（如有）大宗交易方式减持（一）截至首次公开发行上市日，投资期限不满三十六个月的，创业投资基金在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。（二）截至首次公开发行上市日，投资期限已满三十六个月不满四十八个月的，创业投资基金在任意连续六十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。（三）截至首次公开发行上市日，投资期限已满四十八个月不满六十个月的，创业投资基金在任意连续三十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百（四）截至首次公开发行上市日，投资期限已满六十个月的，创业投资基金减持股份总数不受比例限制。前款交易的股份受让方在受让后不受“六个月内不得转让其受让股份”的限制。减持计划（如有）协议转让方式减交换公司债券换股减持）单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行--权益变动公告（如通过询价转让方板、创业板适用）单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的1%认购邀请书发出次一交易日，参与转让的股东应当披露询价转让计划书。确定转让价格的次一交易日，参与转让的大股东应当披露提示性公告，披露初步格、转让数量等询价转让股份变更登记完成的次一交易日，参与转让的大股东应披露询价转让结果报告书。通过向股东配售创板、创业板适单独或者合计拟减持首发前股份数量应当达到或者超过上市公司股份总数的5%配售计划书。股份配售股权登记日的次一交易日，参与配售的股东应当披露提示性公告，披露本次配售的配售股份配售变更登记完成的次一交易日，参与配售的股东应当披露配售结司法强制执行或证券交易违约处置1、通过集中竞价交易执行的，适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定；2、通过大宗交易执行的，适用关于大宗交易方式减持3、通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外。收到相关执行通知后2个交易日内予-权益变动公告（如六、案例案例12007年10月22日至2011年2月17日，赵某担任某上市公司的副总经理，2011年2月17日，辞去公司副总经理的职务且不在公司担任其他职务。2010年1月22日，公司披露《首次公开发行股票招股说明书》，其中披露了赵某所做出的关于“离职三年后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十”的承诺。2016年6月15日至6月24日，所减持的公司股票数量超出了承诺可减持数量合计63,670股，违反了在《招股说明书》中所做的承诺。赵某的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.3条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.1条的规深圳证券交易所对公司时任副总经理赵某发出监管函。案例2经查明，截至某上市公司股票于2020年8月28日上市时，公司时任董事朱某持有公司股票34,028,493股，占公司总股本的8.51%。公司于2020年8月24日披露的《招股说明书》显示，朱某承诺称，自锁定期届满之日起两年内，若通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；若违反上述承诺的，转让首发前股份的所获收益将归公司所有；未向公司足额缴纳减持收益之前，不得转让其持有的股份，直至将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。股，占公司总股本的1.15%，减持单价为45.97元/股，合计减持总金额21,146.20万元。本次减持价格低于公司股票发行价格50.48元/股，违反其前期关于减持价格不低于首次公开发行股票发行价的承诺。根据公司于2021年12月16日披露的公告，朱某于11月29-30日合计减持公司股票1,200,000股，占公司总股本的0.3%。朱某在按照其承诺足额缴纳减持收益之前，继续进行减持，再次违反其前期承诺。公司于2022年2月19日和4月29日发布公告称，朱某已于2022年1月5日将其减持相应股份对应的差值金额1,557.10万元补偿给公司，该差值金额系其根据减持股份数量与减持价格低于调整后首发价（49.355元/股）的差额之乘积计算得出。朱某还承诺，自短线交易限制期届满后，即2022年5月27日起至2022年12月30日前，通过上海证券交易所系统允许的方式，以自有资金将前述通过大宗交易减持的公司股份合计5,800,000股进行回购，将持股情况还原至减持前状态，并将因回购前述股权产生的收益全部上缴公司。公司时任董事朱某在异议回复及听证中提出如下申辩理由：一是相关承诺距离减持实施日已过一年半，签署时文件太多，减持前其对IPO承诺几乎没有记忆；对于公司时任董事朱某提出的申辩理由，上海证券交易所认为：一是根据相关规定，公司股东及董事、监事和高级管理人员等对所持公司股票的持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。朱某作为公司时任董事和持股占公司总股本8.51%的大股东，违反前期关于减持价格不低于首次公开发行股票发行价的承诺，违规减持4,600,000股，占公司总股本的1.15%。公告披露后，再次违反承诺实施减持行为，违规减持行为所涉金额、股数及违规减持比例均较高，相关违规事实清楚明确。承诺时间久记忆不清、首次作为科创板上市公司董事、监事和高级管理人员减持缺乏审慎、没有影响股票市场价格和低价套现抽逃资金的故意等不影响违规事实的认定及责任承担。上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对公司时任董事朱某予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。案例3经查明，陈某存在以下违规行为：2020年8月10日晚间，某上市公司对外披露《关于董事长辞职的公告》，陈某因个人原因，决定辞去公司董事长、董事职务，辞职后不在公司任职。8月11日，陈某通过集合竞价卖出公司股份146.30万股，成交金额1,123.55万元。陈某的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.8条的规定。深圳证券交易所作出如下处分决定：对陈某给予通报批评的处分。案例4股权激励授予后计入第二年可转让额度，是授予总量的25%，不是解锁部分的25%（正面案例）2024年6月14日，某上市公司披露《关于高级管理人员减持股份预披露公告》，公司财务总监张某持有本公司股份180,000股，占本公司总股本比例0.03%，计划在自本公告披露之日起15个交易日后至2024年9月30日止，以集中竞价方式减持本公司股份不超过45,000股（占公司剔除回购专用账户中股份数量后股本的0.01%）。注：上述“持有股份的总数量”包括“领航员计划（二期）”股权激励计划其已获授但尚未解除限售的限制性股票90,000股。案例5经查，杨某作为某上市公司董事长兼总经理，在首次公开发行时作出承诺，在任职期间每年转让的股份不超过杨某直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。根据公司2021年11月12日披露的《关于公司控股股东及一致行动人之杨某先生、曹某先生、陈某先生、王某先生被动减持计划实施完成的公告》显示，司法拍卖流拍后平安信托有限责任公司申请以流拍价抵偿债务，杨某所持股份于2021年11月11日减少3,975.09万股，占公司总股本的比例为2.77%。本次减持过户完成后，杨某在2021年度合计减持5,858.92万股，占年初本人持股总数的33.80%，违反了前述承诺。北京监管局决定对杨某采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。案例6正面案例2024年5月28日，某上市公司披露《关于股东股份变动完成过户登记的公告》。公司总经理A先生因与B女士解除婚姻关系，将其持有的5,376,168股公司股份（占公司总股本的1.75%）分割至B女士名下。本次股份变动之后，A先生、B女士在A先生任职期间每年转让的股份不得超过各自所持有的本公司股份总数的25%，并分别履行董监高通过集中竞价交易或大宗交易减持的预披露义务等。A先生、B女士均应当遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十条的限制性规定及各自出具的承诺。案例7朱某为某上市公司的董事，徐某为董事兼副总经理，任某为副总经理，施某为董事、副总经理兼财务总监。2020年8月4日晚间，朱某、徐某、任某和施某：通过披露公告称，计划以集中竞价方式在公告之日起15个交易日后的6个月内减持股份分别不超过21,063股、17,500股、19,531股和9,719股。8月24日和25日，朱某、徐某、任某和施某减持股份数分别为21,063股、17,500股、19,531股和9,719股，减持金额分别为62.6万元、52.47万元、61.12万元和29.57万元。前述减持行为距离减持计划披露日期不满十五个交易日。朱某、徐某、任某和施某的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020修订）》第1.4条、第2.3.1条和深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。深圳证券交易所创业板公司管理部对该上市公司发出监管函。案例81、王某鹏、王某军、王某、王某太、任某华是一致行动人截至2013年7月25日减持行为发生前，王某鹏、王某军、王某、王某太、任某华是累计持有某上市公司股份5%以上的股东。王某鹏是公司的董事长兼总经理，持股44.71%（截至2015年3月31日王某军、王某与其分别是兄弟、兄妹关系，王某太、任某华与其分别是父子、母子关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”的规定，可认定王某鹏、王某军、王某、王某太、任某华是一致行动人。2、王某鹏、王某军、王某、王某太、任某华作为一