陇药皇甫谧制药股份有限公司股权质押的风险与控制

第1章前言1.1研究背景和意义本文主要选取陇药皇甫谧制药股份有限公司进行个案研究，立足于案例企业的股权质押状况，根据其在股权出质过程中的相关记录，发现陇药皇甫谧在部分股权质押过程中存在股权出质无效等问题并对其股权质押的风险和现状进行研究分析，使得企业与企业的股东在进行股权质押时谨慎评估风险，根据个人和企业的实际需求进行决策。股权质押是一种常见的融资手段，其基本原理是将股票作为担保品进行抵押，以获取借款或向债权人履行债务。股权质押的意义是为了更好的保护担保物权人的利益。股权质押的效力主要表现在出质人享有优先受偿权、物上代位权和留置权；出质人对股权有表决权，对新股优先购买权，余额返还请求权等。本文以陇药皇甫谧为例，分析该企业股权质押过程中存在的问题，为改善目前的股权出质方式，创造一个有利于发展的环境与气氛，提高公司的价值与竞争力，促进公司的更好发展。对指导同类企业或同类企业实施股权质押有一定的参考价值。1.2国内外研究现状1.2.1国内研究现状股权质押作为近年来新兴的一种融资方式，因其具有高流动性、低成本等优点，已逐渐成为上市公司的一种重要融资方式，当前，不少上市公司采取了股权质押方式。在我国股票市场上，随着资金规模的迅速扩张，伴随而来的风险也越来越突出。股权质押被平仓，公司控制权转移，股东违约等一系列问题，对股市和企业都提出了警示，认为股权质押可以缓解企业的资金流量，但也会产生一系列不利的经济后果。因此，控制股东是企业开展股权质押行为的主体，其行为动机和所产生的经济后果是值得重视的。1.2.2国外研究现状大股东质押股权越多，越倾向于通过实际交易进行盈余管理。该结论显示，在面临丧失抵押品赎回权风险时，持有认股权的控股股东会促使企业通过实际经营来进行盈利管理。第2章股权质押理论概述2.1股权质押的概念论述股权质押也称为股权质押，是指抵押人将自己具有法律处分权的股份设定为抵押的一种质押。质权人有权就质押物的折价或者拍卖或者变卖其股权的价款进行清偿。股权质押是一种权利质押，它通过设定股权质押的方式让债权人获得对其所抵押的股份的权利，即股权质押。2.2股权质押的一般特征2.2.1权力性股权质押是一种以股份为内容的权利，股权既非物权，也非债权，其包括股东从公司获取经济利益权利，也包括股东参与公司的经营管理的权力。因而股权质押具有权力性的法律特征。2.2.2表征性股权质押的表征性，是指以股权为标的物的股权并没有真正发生所有权的转移。股份是一种抽象的权利，而股东所持有的股份并不像实物一样能够被具体地、切实地转让。股权质押的标的与其他有形实体不同，本质上是一种能够体现某种价值与权益的凭证，其特征十分明显。2.2.3特别性股权质押的实现必须通过抵押权的转移才能实现。但是，与普通的可任意转移的质权不同，股份的转移尤其是在有限合伙企业中，会对公司的“人合性”产生影响。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的股东在进行股份转让时，应当事先告知该公司的其他股东，反对该股份的股东可以享有优先购买权，从而保障公司的和谐。股权质押的行使，应按照《公司法》所规定的移转方法进行，不能象普通抵押权一样通过拍卖或折扣来实现。2.2.4便捷性在当今的经济体系中，股票拥有着巨大的财产价值，并且还能够很容易地进行变价。尤其是当股票质押的时候，将上市公司的股票作为质押物，当它的质押权必须得到满足的时候，它就可以轻松地在股票交易市场上进行转移，这让它在行使自己的权利时，有着得天独厚的优势。2.2.5效益性与动产抵押比较，股权质押更具效率性。动产抵押是指将动产的所有权转移给质权人，使质权人取得质权。质押权是以担保物的交换价值为担保，以担保物的交换价值为担保，其效力只局限于动产的交换价值，所以，质权人不能通过质押的占有来行使质权。这是一种无法更改的所有权。与动产质押相比较，股权质押因其抵押的是债权而非债权。担保物权是在质押物上设置质权，并以此为基础，通过对质押物的拟制占有来实现担保物权。在此期间，将股份设定为抵押登记，并不会影响公司的正常经营与价值增值，同时，股东的权利，也就是与财产相关的那一部分，暂由抵押权人行使，公司的决策权和投票权仍由股东行使。在股权质押中，既实现了对股票交换价值的利用，又实现了对股东权利的有效运用。因此，可以看出，股权质押比动产质押更具效率。2.2.6标的物的风险性股权质押的标的是股票，股票的价值会受到企业的经营状况、经济趋势、市场行情以及投机因素等多种因素的影响而发生改变。与动产等权益相比，股权的价值波动大且难以预料。在对股权质押进行规制时，应加强对其风险的防范，并强化技术上的防范。股权质押合同当事人亦应在契约订立时就预先预防可能发生的风险。2.3股权质押标的物的分析股权质押的标的物是股份。股份是由股东通过投资获得，依照法律或公司章程的规定和程序参与公司的管理，享有公司的财产权益，并享有可转让的权利。从实质上说，股权就是股东将其出资的财产转移到公司名下，也就是股东对其出资的一种形式。无论股东的直接动机是什么，股东所获得的对价的民事权利都是他们追求最大的经济效益的最终目标。由于股东的出资所有权发生了变化，使得他们无法通过自己的股权来直接地实现自己在公司中的经济利益，因此，他们需要在公司内部设定某种权利来保证自己的最终目标，而股东的财产性权利和公司事务参与权就产生了，也就是说，他们各自承担着目的权利，也承担着手段权利的作用。2.4股权质押的出质范围股权质押的担保范围应涵盖与质权的价值、质权相关的质权。2.5股权质押的设立一项物权要想作为质权的标的，必须具备物权属性和可转让两个条件。股权同时具有上述两个性质，因此，它可以作为一种“物”来行使质权。《股权出质登记办法》第二条规定，股东以其持有的股份有限公司和股份有限公司的股份为质押，应当依照本法的规定办理。已向证券登记机关登记的有限责任公司除外。由此可以得出结论，在我国，按照公司股权类型的不同，设定股权质押的条件也不尽相同。要设定股权质押，必须签订股份质押契约。出质人依法享有股份，依法可以将股份转让给他人。第三条，是关于股权质押制度的规定。第3章陇药皇甫谧制药股份有限公司股权质押概述与风险表现陇药皇甫谧制药股份有限公司成立于2000年11月10日，位于甘肃省内的平凉市。皇甫谧制药公司是省级农业产业化龙头企业，公司位于风景秀美、人杰地灵的世界针灸鼻祖——灵台县是皇甫谧的故乡，建于一九八六年十月。平凉巨人集团于2008年12月完成对皇甫谧药业的整体并购，成为平凉巨人集团的全资子公司，其注册资本为9130万人民币，目前拥有的总资产为3.1亿元。公司座落于灵台县城南工业园区，是我县重点发展的一个工业园区。四条省干线高速公路贯穿境内，距离西安万寿医药批发市场200公里，是我国四大药品交易市场之一。公司拥有530台套生产和检测设备，300多名职工，荣获甘肃省“品牌战略办公室”“甘肃知名品牌”，皇甫谧品牌获“甘肃省驰名商标”称号。3.1公司概况与财务状况分析陇药皇甫谧制药股份有限公司，前身为灵台县制药厂，始建于1986年10月，为县属国有企业。甘肃皇甫谧药业有限公司是一家注册资金10114万元的国有独资企业。2008年12月公司重组，成为平凉巨星集团的下属企业.2015年10月，《陇药皇甫谧药业有限公司》更名为《甘肃皇甫谧药业有限公司》。公司占地188.4亩，注册资本为9130万元，主营片剂、胶囊剂、颗粒固体口服制剂和中药饮片、大容量注射剂生产销售，现有资产总额5.17亿元，员工300人，各类设备530台。表1陇药皇甫谧企业状况注册资本9130万元实缴资本9094万元资产总额5.17亿元自2010年起，公司不断进行药品生产线改扩建项目，总投入达3.8亿元，对饮片1000吨、片剂10亿粒、胶囊剂10亿粒、颗粒剂生产线1条1条，颗粒剂生产线1条，2条新的软袋生产线2条，2条4350万瓶塑料瓶生产线，配套建成污水处理厂、办公楼、检测中心、35吨锅炉等基础设施。为了进一步适应市场、提高产能，2017年公司启动实施了年产1000吨中药配方颗粒生产线建设项目，累计完成投资1.23亿元，建成颗粒制剂、前处理提取车间生产线各一条，年可加工利用中药材4000吨、提取浸膏1000吨，生产中药配方颗粒1000吨400多个品种，年可实现产值5.9亿元，创利税8000万元，新增就业岗位100个，带动全县种植中药材1万余亩，为壮大工业经济总量、加快整县脱贫步伐奠定坚实基础。3.2股权质押的具体情况股权质押是公司最重要的一种融资方式，它能让公司快速地筹集到足够多的资金，为公司的经营与发展提供便利。陇药集团的资料显示，近几年来，股权质押的时间长短，大部分都是短期的，通常不超过一年。表2陇药皇甫谧股东股权认缴金额股东金额占比巨永红4378万元48％陇药集团有限公司2668万元29％巨亮2048万元23％陇药皇甫谧大股东巨永红股权认缴金额4378万元，占比48％。陇药集团有限公司股权认缴金额2668万元，占比29％。巨亮股权认缴金额2048万元，占比23％。陇药皇甫谧于2015至2022年期间进行的多次股权出质，因质权人放弃质权，所以皆为无效状态。陇药皇甫谧于2023期间，向平凉农村商业银行股份有限公司分三次出质股权，出质股权数额共计9130万元，且皆出质有效状态。根据统计陇药皇甫谧股份有限公司2021-2023年股权质押的数据显示，近几年该企业进行多次股权质押，其中多次股权出质处于无效状态，并且2021-2023年间股权质押比例逐年上升。由于我国的金融市场发展程度、政府监管力度、法律法规以及企业自身的发展状况，这类公司的股权质押给企业及其利害关系人造成了很大的风险。3.3股权价值风险股权可用于质押的根源是其财产性和价值性，但是其质押标的的价格极不稳定。该企业2015年负债总额为23124.7万元，到2016年上升到31348.06万元，负债大幅增加，导致其股权价值受到较大影响，有较大风险。陇药皇甫谧股权价值主要受到以下几方面影响：陇药皇甫谧股权价值受到公司内部因素的影响。该公司的经营状况，财务状况，管理层的能力和决策都会影响股权价值。陇药皇甫谧的股权价值受到市场影响。股权作为一种可以流通的经济物品，其价格也要受到市场供求关系这一规律的影响，股市的波动性也是股权价值波动的主要原因。宏观经济因素会影响陇药皇甫谧的业绩和前景，从而影响其股权价值。行业因素的影响。制药行业通常处于发展阶段，业绩增长快，所以该企业同时也面临着较大的股权价值风险。在股票质押中，股权价值风险是最大的风险。平凉农村商业银行在对股权进行抵押的过程中，巨永红承担着股权价值的不确定带来的价值风险。在股票价格上涨时，债权人的债权可以得到很好的保证。然而，如果股票市场出现大幅贬值，则有可能无法获得全部的利润。陇药皇甫谧的股份价值是一种时常变动、波动的不确定值，其股权质押的强度难以掌握。以平凉农村商业银行为质押方，质押物的预期价值与现实不符，将导致质押人的债权无法得到充分保障。3.4控股股东股权质押的市场风险控股股东可以利用股权质押开辟融资渠道解决资金需求。陇药皇甫谧大股东巨永红股权认缴金额4378万元，占比48％。陇药集团有限公司股权认缴金额2668万元，占比29％。巨亮股权认缴金额2048万元，占比23％。该企业2015年资产总额为34821.8万元，到2016年上升到41484.67万元，资产总额大幅增加，表明其利润上升，控股股东利好趋势明显。但利润率较低，表明该企业受到市场风险的影响较大，从而导致控股股东进行股权质押。陇药皇甫谧的大股东主要为陇药皇甫谧董事长巨永红。在股权质押中，控股股东的股权质押比例往往较高，股权出质虽然为巨永红提供了便利的融资途径，但同时也暴露了较大的风险。控股股东巨永红要还面对股权市场的各种风险。经济不景气，政策变动，产业竞争，都会造成股价下降，进而对股本造成冲击，而流动性风险则是指，当你想要把一笔投资转换成现金，却很难找到一个合适的买主，或是以一个合适的价钱卖掉它。代位后，质押方承担了质押财产的市场风险，而质押物的价值变动比传统的实体资产更频繁、更剧烈。3.5对企业创新投资的抑制风险在企业发生股权质押的情况下，控股股东可能会滥用其控制权地位，而股权质押又会促使企业减少研发投入，增加资金，从而抑制企业创新投入。该企业2015年负债总额为23124.7万元，到2016年上升到31348.06万元，负债大幅增加，导致其股权价值受到较大影响，有较大风险。并且该企业利润率和净利润率呈下降趋势，导致利润减少，减少了对企业的创新投资。大股东巨永红在实施股权质押的同时，也说明了公司的资金链出现了断裂，从而导致了公司的融资受到了严峻的制约。按照有关规定，当公司将股份质押后，公司对外公布股权质押，会给市场发出一个消极的信号，即大股东面对着融资约束，同时也会被市场信息用户过分解读，导致股价大幅波动，进而对陇药和皇甫宁的股价产生一定的影响。随着皇甫谧股票价格的下降，大股东面对着增加抵押资产的风险，甚至在股票跌到一定水平后还可能发生控制权转让，为了眼前的收益，不得不放弃高风险的项目。如果一个创新计划能够顺利实施，将为公司带来巨大的利润，提高公司的竞争能力，为公司的长期发展提供支持。在这个过程中，我们要认识到，一个项目如果没有成功，将会给企业带来不可预期的损失。与此同时，我们也要认识到，创新项目的周期长，回报滞后，并不能让公司在短时间内迅速地得到回报。在这种情况下，大股东的股权质押将导致大股东的融资不足，从而导致其对短期利益的追逐。另一方面，为了稳定股价，将会选取那些能够让公司在短期内迅速获利的项目。所以，在股权质押的情况下，公司的创新积极性就会下降，这就导致了公司的创新投资减少。股权质押是一种简单快速、成本低廉的融资手段，巨永红将其所持有的上市公司股份向有关金融机构质权人抵押，以此获得所需要的资本，但由于质押的只是现金流通权，巨永红对该企业的实际控制权仍然掌握在其手中，导致两权分离的程度进一步加深，巨永红对小股东的侵害更大，巨永红掏空的动力也随之增强。大股东巨永红因自身利益对企业资源进行侵占，导致企业资源的有限性，使得其能够投入到创新项目中的资源变得越来越少，进而降低了其对创新的投入。3.6部分股权出质无效的质权风险股权出质显示无效的意思是指股权质押行为没有发生法律效力。根据统计陇药皇甫谧股份有限公司2021-2023年股权质押的数据显示，近几年该企业进行多次股权质押，其中多次股权出质因质权人放弃质权而处于无效状态。股权出质无效的情况包括主合同无效、从合同无效、没有办理质押登记、股权出质违反\o"法律法规"法律法规的强制性规定、股权出质意思表示虚假、股权出质存在恶意串通，损害他人合法权益、公司的经营状况直接决定公司质权价值和变现能力。当质权风险出现时，陇药皇甫谧的经营也将恶化导致股权价值减损或无变现价值。第4章陇药皇甫谧制药股份有限公司股权质押风险的成因4.1股权价值的不稳定性陇药皇甫谧因资金链比较紧张而采取股权抵押，为了获得资金,其在抵押股权时，为了维持高股价,会通过公司关联交易或者资产重组的方式有意抬高公司利润，造成公司股价存在脱离经营层面的虚高现象。4.2股权市场的高风险性股权质押受到宏观经济和市场环境的影响。如经济下行、市场震荡等导致的股价大幅波动，增加股权质押的市场风险。某些行业可能由于市场前景、政策环境等因素，股价相对不稳定，这增加了股权质押的风险。该企业2015年负债总额为23124.7万元，到2016年上升到31348.06万元，负债大幅增加，导致其股权价值受到较大影响，有较大市场风险。陇药皇甫谧的股价一旦大幅下跌，触发质押平仓，会给公司和股东带来巨大的损失。随着股权质押市场的不断发展，股权质押的规模也在不断扩大，且股权质押的成本相对较低，这也是陇药皇甫谧选择股权质押融资的重要原因之一。通过股权质押，陇药皇甫谧可以通过相对较低的成本迅速获得大量资金。4.3股权质押融资的限制股权质押使得陇药皇甫谧能够更为方便快捷地获得融资。传统的融资方式如发行债券或股票，往往涉及复杂的程序和高昂的成本。而股权质押则通过将皇甫谧股东的股份作为抵押，大大简化了融资流程，降低了融资难度，使得该企业能够更快地响应市场变化，获得所需的资金。4.4控股股东股权质押的利好与利空大股东质押是一种常见的融资方式，是指上市公司股东把部分股权质押给银行或者证券公司，从而获取一定的资金。股东质押对公司股票的影响不能单纯地判断利好还是利空，要看质押股份所融资的资金作为何种用途以及股票质押数量情况进行具体分析。该企业2015年资产总额为34821.8万元，到2016年上升到41484.67万元，资产总额增加但利润率下降，表明其利润虽然逐年上升，但控股股东的利好趋势并不够明显。4.4.1利好陇药皇甫谧为了增加竞争力，发展主营业务或者开展新项目缺少资金，大股东巨永红进行质押融资，扩大生产规模，则是一个利好消息。如果其质押的是流通股，投资者需求量不变的情况下，这意味着供不应求，也是利好消息。大股东巨永红质押的股票所融资的资金被用于陇药皇甫谧的经营周转，那么质押股票可以缓解大股东的资金压力，提高资金使用效率，从而有利于公司的发展。在这种情况下，大股东质押股票被视为一种利好。4.4.2利空陇药皇甫谧进行股票质押，如果仅仅是为了解决财务问题、支付员工工资、清偿债务，是为了套现而质押股权，或者是为了避免超过限售期减持而通过股权质押避开某规定，这种质押情形不利于公司的发展、股票价格的上涨，是一个利空消息。表明皇甫谧急需现金，其股权风险性较高，会引起市场上的投资者大量抛出手中的股票，从而会导致股价下跌，大股东质巨永红股权质押是否利好或利空，需要根据具体情况具体分析。此外，陇药皇甫谧还应该谨慎对待大股东质押股票，避免遭受投资风险。4.5信息披露与法律制度的不完善虽然我国对股权质押有相应的法律规定和监管措施，但在实践中仍然存在一些法律和监管的不确定性和漏洞。例如，对于股权质押的监管力度、披露标准等仍有待进一步完善。这些因素可能增加陇药皇甫谧股权质押的法律和监管风险。尽管股权质押市场面临一定的风险，但由于其具有融资便捷、成本低等优势，预计未来股权质押市场的规模将继续增长。第5章陇药皇甫谧制药股份有限公司股权质押风险的防控措施5.1对出质人的严格审查对出质人陇药皇甫谧制药股份有限公司进行资信评估。当债权人准备接受股权质押时，应当对出质人的信用状况进行评价，以保证其权利的实现。目前，各国均设立了专业的资信评估机构，对企业进行资信评价。目前，国内对企业信用评价的研究尚处在初级阶段，其评价流程尚不规范，评价标准也不统一。出质人的信用评价应当从下列四个方面来评价：财力。如果陇药皇甫宁有强大的财力，那么他按时还款的概率就会更高，信用情况也会更好。利润。如果陇药和皇甫宁的利润更高，那么他们就有很大的机会按时偿还债务，信用也会更好。执行状况。出质股权的企业，其经营状况良好，其信用状况也较好。为了维持良好的信用状态，公司在今后一段时间里，守合同、按时履行合同的几率会更大。企业未来。陇药皇甫谧的业务范围、企业产品的科技含量、企业形象以及企业职工的综合素质，是对企业未来发展的一个重要因素。5.2确保股权质押合法有效5.2.1严格遵守《物权法》的规定《公司法》第226条第一款规定：“以基金份额或者股权作为抵押，双方应当签订书面契约。以基金份额或者证券登记结算机构为抵押的，质权自登记结算机构进行抵押登记时设立；以其他股权抵押的，质押物从工商行政管理部门办理出质登记时设立。所以，在签署股权质押合同的时候，一定要按照有关法律的要求，及时向有关部门进行抵押登记，以保证股权质押在法律上的确立。5.2.2审阅债务人及出质人公司章程我国《公司法》第二十二条第二款规定：“股东或者股东大会或者董事会的召集程序或者表决方式违反法律、法规或者违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”该法条赋予了公司股东请求法院撤消不合法的公司章程的权利。因此，为了确保担保决议的内容合法、有效，债权人应当对出质人的章程进行审查，查看其所提供的担保是否合乎章程，并按照章程办理了相关的程序，以免由于违反章程而导致该决议被撤销，进而影响到股权质押台同的效力。5.2.3依法对股权质押进行公示无论是上市公司，还是非上市公司，股权质押均须办理登记手续。如果是以股票为抵押，那么就需要在证券登记结算机构进行公示，如果是以其他形式出质，则需要到公司会议管理部门进行公示。5.3明确股东权力的行使方式在此基础上，对大股东巨永红的表决权、分红权、优先增资权等进行了约定。在此基础上，还应征得实际出资人的同意，并根据其意愿来行使股权。这种协议能有效地保证陇药的实际投资方对皇甫谧的控制。5.4转移股权质押的市场风险首先，规避风险，即陇药皇甫宁自觉地放弃了冒险，从而彻底规避了具体的亏损风险。单纯的规避风险是最负面的，这是由于陇药皇甫宁在不冒险的情况下，常常会牺牲潜在的目标利益。其次，要进行亏损控制，即要有计划、有步骤地进行，以减小损失发生的概率，或把损失降到最低。通过风险转移过程，可大大降低陇药皇甫谧股权出质的风险程度。5.5建构完善的风险防范机制面对股权质押的风险，陇药皇甫谧要进一步完善风险防控机制，更加重视风险管理，加强对股权质押风险的防范和控制。陇药皇甫谧应该进一步加强股权质押的披露，增加有关资讯的透明度。同时，对股权质押的信息披露主体进行界定，确保有关资料的及时、准确，并对预警线、平仓线等进行警示。如果能将股权质押的信息和质押的情况进行充分、有效地披露，不仅可以极大地减少控制股东在股权质押中的随意性和投机性，还可以减轻其与其它利益相关者的信息不对称，还可以对利益相关者的合法利益进行有效地保护，减少其在上市公司的信息披露中的可操控性。结论股权质押作为融资手段获取运营资金在我国企业较为普遍，学者们利用科学的方法对我国公司股权质押问题进行了研究，分析股权出质过程中存在的的风险，由此也说明了企业股权出质是企业发展的多种方式之一，本文以陇药皇甫谧为研究对象深入探讨其股权出质现所存在的问题并提出对策，发现上市公司的股权质押会导致企业减少创新资金投入，转而持有更多的现金资产，对于上市公司加强控股股东监管和专注企业创新发展具有一定的启示意义。参考文献[1]曹昱,华斯斯,郑悦,伍晶.控股股东股权质押与企业创新[J].会计之友,2023(20):104-111.[2]李丽,曹欣,曹晋,丁文丽.控股股东股权质押与企业价值——影响效应及路径分析[J].会计之友,2023(19):22-28.[3]贺林楠.股权质押对企业创新效率的影响研究[J].支点,2023(09):80-82.[4]李欣怡,雷良海.上市公司股权质押与企业价值——基于信用风险的中介效应研究[J].生产力研究,2023(08):149-153[5]刘烨,王华.大股东股权质押、财务风险与企业价值[J].国际商务财会,2023(23):35-41.[6]尹雅昕,尤华.控股股东股权质押、盈余管理与实体企业金融化关系研究[J].中国物价,2023(07):105-108.[7]靳越.第一大股东股权质押、金融化与企业创