湖北股份公司年度报告模板

湖北武昌鱼股份年度汇报

目录

关键提醒

一、企业基础情况介绍

二、会计数据和业务数据摘要

三、股本变动及股东情况

四、董事、监事、高级管理人员和职员情况

五、企业治理结构

六、股东大会情况介绍

七、董事会汇报

八、监事会汇报

九、关键事项

十、财务汇报

十一、备查文件目录

企业关键提醒

关键提醒：本企业董事会确保本汇报所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其内容真实性、正确性和完整性负部分及连带责任。陈宗云董事缺席此次董事会。

一、企业基础情况介绍

（一）企业法定汉字名称:湖北武昌鱼股份

企业法定英文名称：HubeiWuchangyuCO.,LTD

英文名称缩写：wcy

（二）法定代表人姓名：傅小安

（三）企业董事会秘书：熊国胜

联络电话：

传真：

电子信箱：

联络地址：湖北鄂州

证券事务代表：李强

联络电话：

传真：

电子信箱：

（四）企业注册地址：湖北省鄂州市鄂城区南浦南路特一号

企业办公地址：湖北省鄂州市鄂城区南浦南路特一号

邮政编码：436000

企业网址：HTTP://

企业电子信箱：wcy_ez@ez_

（五）信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

登载年度汇报中国证监会指定网站网址：HTTP://

企业年报备置地点：企业投资发展部

（六）企业股票上市地：上海证券交易所

股票简称：武昌鱼

股票代码：600275

（七）企业首次注册登记日期：1999年4月27日

地点：湖北省工商局

企业法人营业执照注册号：4

税务登记号码：090

企业聘用会计师事务所名称：中勤万信会计师事务全部限责任企业

办公地址：中国武汉

二、会计数据和业务数据摘要

1、本年度关键利润指标

单位：元

项目金额

利润总额59,679,811.27

净利润48,489,364.29

扣除非常常性损益后净利润46,119,414.99

主营业务利润35,867,269.99

其它业务利润40,634,427.91

营业利润57,621,186.56

投资收益-1,864,875.52

补助收入3,000,000.00

营业外收支净额923,500.23

经营活动产生现金流量净额187,587,079.91

现金及现金等价物净增减额-79,973,210.15

注：扣除非常常性项目累计2,369,949.30元,其中:

1、收取资金占用费898,149.71元；

2、营业外收支净额-538,200.41元；

3、补助收入2,010,000.00元(税后)。

2、企业近三年关键会计数据及财务指标

金额单位:元

项目

调整前调整后

主营业务收入89,777,756.74112,300,055.15112,300,055.15

净利润48,489,364.2968,359,689.5766,306,416.59

总资产887,488,065.68878,096,947.07857,586,415.91

股东权益(不含少739,257,225.67729,583,246.54705,442,715.38

数股东权益)

每股收益0.19830.27950.2711

每股净资产3.02252.98302.8843

调整后每股净资3.01952.97972.8831

产

每股经营活动产生0.7670-0.2603-0.2603

现金流量净额

净资产收益率%6.569.379.40

项目1999年度

调整前调整后

主营业务收入109,355,578.09109,355,578.09

净利润57,318,749.3135,231,491.13

总资产322,412,632.53300,325,374.35

股东权益(不含少200,598,410.97178,511,152.79

数股东权益)

每股收益0.32830.

每股净资产1.14901.0225

调整后每股净资1.13441.0128

产

每股经营活动产生0.19950.1995

现金流量净额

净资产收益率%28.5719.74

3、汇报期利润表附表

利润净资产收益率（%）每股收益（元）

全方面摊薄加权平均全方面摊薄加权平均

主营业务利润4.854.920.14660.1466

营业利润7.797.900.23560.2356

净利润6.566.650.19830.1983

扣除非经营性损6.246.320.18860.1886

益后净利润

4、汇报期内股东权益变动情况

金额单位:元

项目股本资本公积盈余公积

期初数244,580,900.00423,048,152.0412,063,219.21

本期增加7,272,515.89

本期降低

期末数244,580,900.00423,048,152.0419,335,735.10

变动原因提取

项目法定未分配股东权益

公益金利润

期初数4,021,073.0725,750,444.13705,442,715.38

本期增加2,424,171.9648,489,364.2955,761,880.18

本期降低21,947,369.8921,947,369.89

期末数6,445,245.0352,292,438.53739,257,225.67

变动原因提取本年利润本年利润增加

利润分配

三、股本变动及股东情况

（一）企业股东本变动情况

1、股本变动情况表

数量单位：股

项目此次变此次变动增减（+，-）

动前配股送股公积金增发其它

转股

一、未上市流通股份

1、提议人股份174,580,900

其中:国家持有股份172,765,500

境内法人持有股份1,815,400

境外法人持有股份

其它

2、募集法人股份

3、内部职员股

4、优先股或其它

未上市流通股份累计

二、已流通股份70,000,000

1、人民币一般股70,000,000

2、境内上市外资股

1.1境外上市外资股

2.2其它

三、已上市流通股份累计70,000,000

项目此次

小计变动后

一、未上市流通股份

1、提议人股份174,580,900

其中:国家持有股份172,765,500

境内法人持有股份1,815,400

境外法人持有股份

其它

2、募集法人股份

3、内部职员股

4、优先股或其它

未上市流通股份累计

二、已流通股份70,000,000

1、人民币一般股70,000,000

2、境内上市外资股

1.1境外上市外资股

2.2其它

三、已上市流通股份累计70,000,000

2、股票发行和上市情况

（1）截止到汇报期末，企业前三年只有年7月28日在上海证券交易所发行7000万（A股），发行价格为人民币7.00元/股，年8月10日上市。

（2）汇报期内企业没有发生送、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换企业债券转股、减资、内部职员股或企业职员股上市或其它原因引发企业股份总数及结构变动情况。

3、企业没有内部职员股。

（二）股东情况介绍

1、年12月31日，企业股东总数为39396户。

2、关键股东持股情况

（1）持有本企业5%以上（含5%）股东在汇报期内没有变动情况。

（2）拥有企业股份前十名股东情况（截止年12月31日）。

名次股东名称本期末持持股占总股本

股数（股）百分比(%)

1湖北鄂州武昌鱼集团有限责任企业168,000,00068.69

2海通证券70000002.86

3鄂州市建设投资企业27231001.11

4裕友电器18933400.77

5湖北凤凰山庄股份18154000.74

6湖北辰隆经济开发企业13616000.56

7华电企业11926260.49

8鄂州市市场开发中心6808000.28

9浦东标三6050480.25

10康风物资5807500.24

名次股份性质

1国有股

2流通股

3国有股

4流通股

5法人股

6国有股

7流通股

8国有股

9流通股

10流通股

（3）汇报期内，持股5%以上股东未有所持股份质押或冻结情况。

（4）企业未发觉前十名股东之间存在任何关联关系。

（三）企业控股股东情况介绍

企业控股股东名称：湖北鄂州武昌鱼集团有限责任企业

法定代表人：傅小安

成立日期：1997年1月16日

注册资本：8.8亿元人民币

企业类别：国有独资企业

股权结构：鄂州市人民政府持有其100%股权

经营范围：食品加工；粮食、油料、棉花种植；饮料制造；销售日用百货、五金、交电、化工产品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、食品、饮料、烟、住宿、饮食服务；科技服务。

（四）企业控股股东控股股东情况介绍

湖北鄂州武昌鱼集团有限责任企业控股股东为鄂州市人民政府。

法定代表人：汤涛。

单位性质：地方行政机关。

关键业务：行使地方行政管理

（五）其它持股10%（含10%）以上法人股东无。

四、董事、监事、高级管理人员和职员情况

（一）基础情况

姓名年性别职务任期起止日期持股数（股）

龄期初数期末数

傅小安46男董事长1999.4-.400

倪新华49男董事1999.4-.400

陈宗云54女董事.10-.400

夏德高52男董事.4-.400

程荷芳48女董事1999.4-.400

熊国胜35男董事、总经理、1999.4-.400

董事会秘书

李文燕51女董事、副总经1999.4-.400

理、财务责任人

朱振东44男董事、副总经理1999.4-.400

朱文涛48男董事1999.4-.400

万春才45男董事1999.4-.400

熊磊32男董事.4-.400

田泽黎45男董事.4-.400

张育民57男监事会召集人1999.4-.400

熊喜胜38男监事1999.10-.400

陈凤姣38女监事.4-.400

鄂桂萍36女监事.4-.400

1、在股东单位湖北鄂州武昌鱼集团有限责任企业中，傅小安任董事长，朱文涛任总经理，万春才任常务副总经理，熊磊任法律事务四处长，张育民任党委副书记，鄂桂平任财审四处长,熊喜胜任工业处职员。

2、在股东单位鄂州市建设投资企业中，倪新华任法定代表人。

3、在股东单位湖北凤凰山庄股份中，陈宗云任法定代表人。

4、在股东单位湖北辰隆经济开发企业中，夏德高任法定代表人。

5、在股东单位鄂州市市场服务中心中，程荷芳任法定代表人。

6、其它人员均为股份企业职员。

7、截止汇报期末企业无独立董事。

（二）年度酬劳情况

年度在本企业领取薪酬董事、监事、高级管理人员年度酬劳均依据相关要求按月发放。

现任董事、监事和高级管理人员年度酬劳总额最高前三名董事酬劳总额20.21万元，金额最高前三名高级管理人员酬劳总额15.72万元。

企业董事、监事、高级管理人员共16人，在企业领取酬劳7人。

年度酬劳区间人数分布以下（包含基础工资、各项奖金、福利、补助、住房津贴及其它津贴等）：

年度酬劳额董事人数监事人数其它高管管理人累计

(万元)（名）（名）员（名）（名）

5万元以下1102

5-63104

6万元以上1001

董事朱文涛、万春才、鄂桂萍、熊磊、熊喜胜、倪新华、陈宗云、夏德高、程荷芳除在企业领取300元/月董事或监事津贴外，不再在企业领取任何酬劳和津贴。

（三）汇报期内离任董事、监事、高级管理人员

姓名原任职务离任时间离任原因

万振华董事.4工作变动

孙大钟董事.4工作变动

刘天河董事.12工作变动

王冬英监事.4工作变动

企业在年3月26日第一届第十二次董事会上聘用熊国胜为企业总经理，李文燕为企业财务总监，李强为企业董事会证券事务代表。

企业现在共有职员1361人，企业职员专业组成以下：生产人员538人，销售人员210人，技术人员278人，财务人员46人，管理人员78人。企业职员中大专及本科以上学历189人，占企业职员总数13.89%。

企业现在有22名退休职员。

五、企业治理结构

1、企业治理情况

企业严格根据《企业法》、《证券法》和中国证监会相关法律法规要求，不停完善企业法人治理结构、建立现代企业制度、规范企业运作，企业制订了《企业章程》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》和《总经理工作细则》、《投资管理制度》、《财务管理实施措施》等。这些规则符合中国证监会和国家经贸委于年元月七日公布《上市企业治理准则》规范性文件要求，关键内容以下：

（1）相关股东和股东大会：企业能够确保全部股东，尤其是中小股东享受平等地位，确保全部股东能够充足行使自己权利；能够严格根据股东大会规范意见要求召集、召开股东大会，在会场选择上尽可能地让更多股东能够参与股东大会，行使股东表决权；企业关联交易公平合理，并对定价依据给予充足披露。

（2）相关控股股东和上市企业关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会权限直接或间接干预企业决议和经营活动；企业和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，企业董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（3）相关董事和董事会：企业严格根据《企业章程》要求董事选聘程序选举董事，并将深入完善董事选聘程序、主动推行累积投票制度；企业董事会人数和人员组成符正当律、法规要求；企业董事会制订了《董事会工作细则》，企业各位董事能够以认真负责态度出席董事会和股东大会，能够主动参与相关培训，熟悉相关法律法规，了解作为董事权利、义务和责任；企业正在主动物色独立董事人选，根据相关要求建立独立董事制度和董事会专门委员会。

（4）相关监事和监事会：企业监事会人数和人员组成符正当律、法规要求；企业监事会制订了《监事会工作规则》；企业监事能够认真推行自己职责，能够本着对股东负责精神，对企业财务和企业董事、企业经理和其它高级管理人员推行职责正当、合规性进行监督。

（5）相关绩效评价和激励约束机制：企业正主动着手建立公正、透明董事、监事和经理人员绩效评价标准和激励约束机制；经理人员聘用公开、透明，符正当律、法规要求。

（6）相关相关利益者：企业能够充足尊重和维护银行及其它债权人、职员、消费者等其它利益相关者正当权益，共同推进企业连续、健康地发展。

（7）相关信息披露和透明度：企业指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；企业能够严格根据法律、法规和企业章程要求，真实、正确、完整、立即地披露相关信息，并确保全部股东有平等机会取得信息；企业能够根据相关要求，立即披露大股东或企业实际控制人具体资料和股份改变情况。

企业自成立以来，一贯严格根据《企业法》、《证券法》等相关法律法规要求规范运作，并将一如既往地根据相关议事规则和年元月七日公布《上市企业治理准则》等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东利益。

2、截止汇报期末本企业尚无独立董事。

3、企业和控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面分开情况

(1)人员分开方面：资产、财务、机构、业务等方面是独立，并设置了独立劳感人事职能部门。企业总经理、副总经理、董事会秘书、财务责任人等高级管理人员均在本企业领取薪酬，且均未在股东单位担任任何行政职务。

(2)资产完整方面：本企业拥有独立产、供、销系统，资产完全独立于控股股东。

(3)财务独立方面：本企业设置了独立财会部门，并建立了独立会计核实体系和财务管理制度，独立在银行开立帐户，并依法独立纳税。

(4)机构独立方面：本企业设置了完全独立于控股股东组织机构，不存在和控股股东合署办公情况。

(5)业务分开方面：本企业在业务方面独立于控股股东，含有独立完整业务及自主经营能力。

4、高级管理人员考评及激励机制

企业董事会依据相关指标和标准对高级管理人员业绩和绩效进行考评，企业准备在合适时机建立相关奖励制度，在董事、监事和高级管理人员当中推行激励机制。

六、股东大会情况介绍

年企业共召开四次股东大会，即一第二年度股东大会和三次临时股东大会。

(一)企业年度股东大会召集和召开：

于年3月29日将年度股东大会召开时间、地点、审议事项及其它事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告方法发表在《上海证券报》上。

湖北武昌鱼股份年度股东大会于年4月28日早晨9:00时在湖北武昌鱼大酒店12楼会议室召开。出席会议股东及正当授权代表共4人，代表股份万股，占企业总股本24458.09万股71.08%，符合相关法律及《企业章程》要求。企业董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长傅小安先生主持。经出席全体股东认真审议，以投票表决方法经过以下议案：

1、董事会工作汇报

2、监事会工作汇报

3、年年度汇报及摘要

4、年度财务决算及年财务预算

5、年度利润分配预案

6、相关更换部分董事议案

7、相关王冬英监事辞职议案

8、相关续聘中勤万信会计师事务全部限责任企业为企业审计中介机构议案

此次股东大会决议公告发表在年5月8日《上海证券报》上。

(二)企业年第一次临时股东大会召集和召开：

于年5月26日将股东大会召开时间、地点、审议事项及其它事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告方法发表在《上海证券报》上。

湖北武昌鱼股份年度第一次临时股东大会于年6月27日早晨9:00时在企业总部会议室召开。出席会议股东及正当授权代表共5人，代表股份17458.09万股，占企业总股本24458.09万股71.38%，符合相关法律及《企业章程》要求。企业董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长傅小安先生主持。经出席全体股东认真审议，以投票表决方法，经过以下议案：

1、相关修改《企业章程》议案

2、相关变更吞并肉联厂募集资金投向议案

3、相关确定董事终年薪议案

4、相关确定监事会召集人年薪议案

此次股东大会决议公告发表在年6月28日《上海证券报》上。

(三)企业年第二次临时股东大会召集和召开：

年8月22日将股东大会召开时间、地点、审议事项及其它事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告方法发表在《上海证券报》上。

湖北武昌鱼股份年度第二次临时股东大会于年9月24日早晨9:00时在企业总部会议室召开。出席会议股东及正当授权代表共5人，代表股份17458.09万股，占企业总股本24458.09万股71.38%，符合相关法律及《企业章程》要求。企业董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长傅小安先生主持。经出席全体股东认真审议，以投票表决方法，经过以下议案：

1、企业年度中期汇报及中报摘要

2、相关增加企业经营范围议案

此次股东大会决议公告发表在年9月25日《上海证券报》上。

(四)企业年第三次临时股东大会召集和召开：

于年11月1日将股东大会召开时间、地点、审议事项及其它事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告方法发表在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。

湖北武昌鱼股份年度第三次临时股东大会于年12月4日早晨9:00时在企业总部会议室召开。出席会议股东及正当授权代表共5人，代表股份17458.09万股，占企业总股本24458.09万股71.38%，符合相关法律及《企业章程》要求。企业董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长傅小安先生主持。经出席全体股东认真审议，以投票表决方法，经过以下议案：

1、相关刘天河董事辞职议案

2、相关变更部分节余募集资金投向议案

3、相关收购鄂州武昌鱼生物药业部分股权议案

此次股东大会决议公告发表在年12月5日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。

（五）选举、更换企业董事、监事情况

汇报期内，经年年度股东大会审议，大会以记名投票表决方法，同意董事孙大钟、万振华辞去董事职务，同时补充选举夏德高为企业董事，同意监事王冬英辞去监事职务。

七、董事会汇报

（一）企业经营情况

(1)企业主营业务范围及其经营情况

企业主营业务为：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品加工、储运、销售；食品、饲料、渔需品生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地域除外）出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务、科技服务及对相关产业投资。

汇报期内企业主营业务收入组成情况以下：

主营业务项目主营业务收入（元）百分比(%)

产品销售收入85,323,581.7495.04

市场摊位收入4,454,175.004.96

累计89,777,756.74100

汇报期内企业主营业务利润组成情况以下：

主营业务项目主营业务利润（元）百分比(%)

产品销售类31,658,074.6288.26

市场摊位类4,209,195.3711.74

累计35,867,269.99100

(2)企业关键控股企业及参股企业经营情况及业绩

A、鄂州市大鹏畜禽发展。截止汇报期末，本企业持有该企业98%股权。该企业注册资本为8163万元，主营业务为：畜禽喂养、加工、销售；饲料加工、销售。截至年底止该企业总资产达81,954,782.60元。

B、鄂州市天元商贸有限责任企业。截止汇报期末，本企业持有该企业60%股权。该企业注册资本为1000万元，主营业务为：销售水产品、肉、禽及制品、蔬菜、日用百货。截至年底止该企业总资产达10,017,767.46元。实现利润17,767.46元

C、湖北楚臣科技投资。截止汇报期末，本企业持有该企业60%股权，现在正在办理股权转让手续。该企业注册资本为5000万元，主营业务为：批零兼营水产品、畜禽农副产品；对高新科技项目投资；实业投资；农业科技咨询服务。截至年底止该企业总资产达52,506,523.21元。实现净利润-3,108,125.86元。

(3)关键供给商和用户情况

企业向前5名供给商累计采购金额为7,288,498.50元，占年度采购总额12.27%。

企业前5名用户销售额累计11,714,079.77元，占企业销售总额13.05%。

(4)在经营中出现问题和困难及处理方案

企业年在生产经营中碰到关键问题和困难有：

A、企业取得自营进出口权后，努力把企业产品出口由她人代理转变成自营出口，但因为外商资源少，企业外销比往年有一定程度下降，龙虾等水产品出口因欧盟禁入而受阻。

B、企业常规水产品和畜禽产品市场竞争猛烈。

C、企业主营业务增加放缓，尤其是渔业生产。因为产品调整周期性原因，渔业生产增加放缓。

针对这些问题和困难，企业关键采取了以下方法：

A、大力引进、培养、使用外贸人才，实现企业外贸重大突破；

B、主动调整产品结构，在渔业生产上，加大花马湖渔场温控养鳖、三山湖渔场河蟹养殖、武四湖渔场名特优养殖、鸭儿湖渔场网箱养殖等名特优水产品项目建设力度。在加工及销售上，加大新产品开发力度和市场区域买断经销工作力度，以适应市场需要。

（5）企业年实际盈利比盈利估计低原因：

A、年企业补助收入比盈利估计降低735万元。

B、企业所属武昌鱼市场转让影响当年利润690万元。

C、依据鄂州市创建旅游城市建设要求，所属洋澜湖渔场破堤还湖影响当年利润400多万元。

另外，收购肉联厂未果，对企业利润也有一定程度影响。

（二）企业投资情况

1、募集资金使用情况

(1)募集资金使用情况一览表

承诺投资项目承诺投资入实际投资项目

情况

(万元)

高密度流水养殖武昌鱼项目19,770高密度流水养殖武昌鱼项目

10万头商品猪养殖、屠宰联合加15,97010万头商品猪养殖、屠宰联合加

工项目工项目

吞并市肉类联合加工厂项目3,000武昌鱼加工厂搬迁

红莲湖集约化养鳜项目2,980红莲湖集约化养鳜项目

市场营销体系2,000市场营销体系

收购武昌鱼生物药业企业

补充流动资金3,800补充流动资金

累计47,530

承诺投资项目变更后计划实际投资累计投资

投资额额额（元）

（万元）（元）

高密度流水养殖武昌鱼项目12,000105,328,285.30105,328,285.30

10万头商品猪养殖、屠宰联合加8,00080,000,000.00

工项目

吞并市肉类联合加工厂项目4,94527,890,966.0027,890,966.00

红莲湖集约化养鳜项目2,98020,850,000.0020,850,000.00

市场营销体系2,0008,000,000.00

9,30093,000,000.0093,000,000.00

补充流动资金8,30538,100,000.00

累计47,530247,069,251.30373,169,251.30

承诺投资项目项目

进度

(%)

高密度流水养殖武昌鱼项目87.77

10万头商品猪养殖、屠宰联合加46.30

工项目

吞并市肉类联合加工厂项目55.84

红莲湖集约化养鳜项目69.97

市场营销体系

100

补充流动资金

累计

截止汇报期末，项目总投入已使用373,169,251.30元，其中补充流动资金投入3,810万元。还未使用募集资金存于银行。

（2）项目变更原因、程序和披露情况：

项目变更原因：

A、因为肉类联合加工厂和鄂州市著名风景旅游区西山接界，鄂州市国有资产管理局依据鄂州市委、市政府加强西山建设力度，对西山周围地域工厂进行整改精神，未同意企业和肉联厂吞并协议。为此，企业为了使募集资金早日产生效益，拟把吞并肉联厂3000万元募集资金改投到下属分企业武昌鱼加工厂搬迁新建项目上。此项目变更已经年5月25日召开第一届第十三次董事会审议经过(发表于年5月26日上海证券报)，年6月27日已经年度第一次临时股东大会审议经过（发表于年6月28日上海证券报）。

B、高密度流水养殖武昌鱼项目（简称“武昌鱼项目”）,依据该项目可行性研究汇报及企业招股说明书说明，武昌鱼项目是集武昌鱼母本、鱼种培育和成鱼养殖为一体养殖项目。但伴随企业拥有国家级武昌鱼原种场建设，企业已拥有培育生产武昌鱼项目所需武昌鱼鱼种能力。为此，企业决定不再新建武昌鱼母本、鱼种培育池及不再购置和安装和之相关设施。该项目原设计总投资19770万元，现在估算只需使用募集资金1.2亿元左右，所以，企业将节余7770万元募集资金。十万头商品猪养殖、屠宰联合加工厂项目（简称“十万头猪项目”），依据该项目可行性研究汇报及招股说明书，十万头猪项目标建设内容为：兴建年出栏10万头商品猪生产基地，改造完善现有鄂州市肉类联合加工厂；改造、扩建现有饲料厂。企业第一届第十三次董事会已作出决议（发表于年5月26日上海证券报），放弃吞并鄂州市肉类联合加工厂。依据现在市场经营环境改变，企业拟把关键放在良种种猪培育、商品猪养殖及饲料厂改扩建上。经估算，此项目只需利用募集资金8000万元，所以企业拟将节余7970万元募集资金。企业将以上两项目共节余15740万元募集资金，改投用于收购鄂州武昌鱼生物药业81.3%股权，已投资300万元，并对其增资扩股9000万元。依据企业第一届第十三次董事会及年第一次临时股东大会决议，企业已把吞并鄂州市肉联厂3000万元募集资金改投到武昌鱼加工厂搬迁项目上，而武昌鱼加工厂搬迁项目需资金4945万元，缺口资金1945万元，企业使用募集资金1945万元处理。剩下募集资金用于补充企业流动资金。节余募集资金投入以上三个项目后，还有4495万元，募集资金剩下全部用于补充企业流动资金。此项目变更已经年10月31日召开第一届第十五次董事会审议经过（发表于年11月1日中国证券报、上海证券报、证券时报）。

（3）项目进度及收益情况：

项目基础上按招股说明书中所述进度正在进行，但因为项目标建设周期较长，项目收益将逐步显现。

2、非募集资金利用情况

企业利用自有资金147万元，投资成立鄂州武昌鱼生态旅游管理有限责任企业，占该企业98%股份。生态旅游管理企业刚成立，本年度未产生利润。

（三）企业财务情况

汇报期内，企业财务情况较上十二个月度有了深入改善，中勤万信会计师有限责任企业为本企业出具了标准无保留心见审计汇报，具体分析以下：

项目12月31日上年度增加

（%）

总资产887,488,065.68857,586,415.913.49

长久负债15,595,295.410

股东权益739,257,225.67705,442,715.384.79

主营业务利润35,867,269.9953,510,978.54-32.97

净利润48,489,364.2966,306,416.59-26.87

项目增加变动原因

总资产

长久负债冻结资金利息转入

股东权益

主营业务利润销售价格下降,市场摊位租

赁业务出让

净利润

（四）生产经营环境、宏观政策、法规改变对企业产生影响

中国已加入WT0，中国企业将面临世界上部分现代企业全方位竞争，企业现在在现代企业制度确实立、科学化决议及国际化人才引进等方面，和国际现代企业有一定差距，这将给企业连续发展带来一定影响。

根据财政部[]99号《相关深入认真落实落实国务院〈相关纠正地方自行制订税收先征后返政策通知〉精神》企业从年1月1日起将不再实施按33%计征企业所得税、18%返回政策，这将会给企业利润带来一定影响。

（五）新年度经营计划：

企业新年度主营业务收入将提升12%，利润总额提升10%。为达成此目标，企业将采取以下方法：

1、企业继续着重加强募集资金项目标建设力度，尤其是生物药业企业GMP改造工程、武昌鱼加工厂搬迁工程、红莲湖集约化养鳜工程、高密度流水养殖武昌鱼工程，努力争取早日完工并投产，以提升企业整体效益。

2、加强现代企业制度建设，深入加强企业规范管理。一要深入完善企业内部规章制度，强化协议、资金、项目建设等方面制度管理，完善内部责任制度和激励约束机制。二要依据国家相关部门要求，引入独立董事制度，提升决议能力及其科学化程度。三要全方面导入GMP、IS0国际质量认证体系、绿色环境保护、欧盟、美国等通行达标认证概念，促进企业管理水平提升。

3、以发展高产、高效、特色渔业为目标，将农业产业化向纵深推进。一要实现各渔业养殖基地统一计划，调整结构，因企制宜，选择发展名特优渔业，休闲观光渔业、立体渔业等模式。二要改变一些基地原来简单发包经营模式，大力发展集约化经营，完善目标责任制，实现服务和效益相结合。三要以科技兴渔为动力，制订渔业科技推广计划，并认真落实实施，提升水产养殖生产效益。四要加强水产品集中统一营销工作，经过企业在各大中城市营销网络，逐步实现渔业从生产经营型向管理营销型过渡。

4、加工制品以市场为导向，大力开发新产品。企业将以技术中心为基础，对加工产品进行大力调整、开发，以适应中国外市场。

（六）董事会日常工作情况

1、汇报期内，企业共召集了4次董事会。

(1)年3月26日召开第一届第十二次董事会会议，会议审议经过了以下议题：

A、相关年度董事会工作汇报议案

B、相关年年度汇报及年报摘要议案

C、相关年度财务决算及年财务预算议案

D、相关年度利润分配预案议案

E、相关年利润分配政策议案

F、相关部分管理人员任职议案

G、相关建立薪酬激励机制议案

H、相关更换部分董事议案

I、相关续聘中勤万信会计师事务所为企业审计中介机构议案

J、相关召开年度股东大会议案

此次董事会决议公告发表在年3月29日《上海证券报》上。

(2)年5月25日召开第一届第十三次董事会会议，会议审议经过了以下议题：

A、相关修改〈企业章程〉议案

B、相关变更吞并肉联厂募集资金投向议案

C、相关确定董事终年薪议案

D、相关向鄂州市工行营业部争取3500万元贷款额度议案

此次董事会决议公告发表在年5月26日《上海证券报》上。

(3)年8月20日召开第一届第十四次董事会会议，会议审议经过了以下议题：

A、相关年中期汇报及中报摘要议案

B、相关增加企业经营范围议案

C、相关出让武昌鱼市场议案

D、相关实施新〈会计制度〉及实施固定资产减值准备等四项减值准备议案

E、相关提请召开年度第二次临时股东大会议案

此次董事会决议公告发表在年8月22日《上海证券报》上。

(4)年10月31日召开第一届第十五次董事会会议，会议审议经过了以下议题：

A、相关刘天河董事辞职议案

B、相关变更部分节余募集资金投向议案

C、相关收购鄂州武昌鱼生物药业部分股权议案

D、相关提请召开年第三次临时股东大会议案

此次董事会决议公告发表在年11月1日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

2、董事会对股东大会决议实施情况

企业年度利润分配方案是：经中勤万信会计事务所审计，企业年度完成主营业务收入112,300,055.15元，实现净利润68,359,689.57元。根据企业章程要求，提取10%法定公积金6,835,968.96元，提取5%法定公益金3,417,984.48元，加上年结转未分配利润2,839,013.49元，可供分配利润为60,944,749.62元。企业年4月28日召开年度股东大会决定，以现有股本为基数全体股东按每10股派发觉金0.6元（含税），累计分配14,674,854.00元，剩下46,269,895.62元结转下年度。资本公积不转增股本。

企业董事会实施情况：派发觉金红利股权登记日为年6月7日，派发觉金红利工作于年6月15日全部完成。

（七）此次利润分配预案或资本公积金转增股本预案

经中勤万信会计事务所审计，企业年度完成主营业务收入89,777,756.74元，实现净利润48,489,364.29元。根据企业章程要求，提取10%法定公积金4,848,343.93元，提取5%法定公益金2,424,171.96元，加上年结转未分配利润25,750,444.13元，可供股东分配利润为66,967,292.53元。企业拟以现有股本为基数，向全体股东每10股送2股（含税）转增1股，派发觉金0.60元（含税），进行年度利润分配。累计分配63,591,034.00元，剩下可供分配利润3,376,258.53元结转下年度。

（八）估计年度利润分配政策

根据年实现税后利润，提取法定公益金和法定公积金后可供分配利润不低于20%用于向全体股东分配，本年度未分配利润拟用于下十二个月度股利分配百分比不低于10%。最少进行一次利润分配，以派发觉金和送红股或转增方法分配，派发觉金百分比不低于股利分配50%。年企业利润分配政策为估计方案，企业董事会保留依据企业实际情况对分配政策进行调整权力。

（九）其它汇报事项

汇报期内企业选定信息披露报刊为1-8月份为《上海证券报》，9-12月份为《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

八、监事会汇报

（一）汇报期内监事会会议情况

汇报期内监事会共召开四次会议，关键内容以下：

1、年3月26日召开第一届第六次监事会会议，会议审议经过了以下议题：

A、相关年度监事会工作汇报议案

B、相关年年度汇报及年报摘要议案

C、相关年度财务决算及年财务预算议案

D、相关王冬英监事辞职议案

此次监事会决议公告发表在年3月29日《上海证券报》上。

2、年5月25日召开第一届第七次监事会会议，会议审议经过了以下议题：

A、相关确定监事会召集人年薪议案

B、相关变更吞并肉联厂募集资金投向议案

此次监事会决议公告发表在年5月26日《上海证券报》上。

3、年8月20日召开第一届第八次监事会会议，会议审议经过了以下议题：

A、相关企业年中期汇报及其摘要议案

B、相关企业年中期利润分配预案议案

C、监事会对企业年上六个月运作情况和经营决议监察意见

此次监事会决议公告发表在年8月22日《上海证券报》上。

4、年10月31日召开第一届第九次监事会会议，会议审议经过了以下议题：

A、相关变更部分节余募集资金投向议案

B、相关收购鄂州武昌鱼生物药业部分股权议案

此次监事会决议公告发表在年11月1日《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上。

（二）监事会对企业年度相关事项独立意见

1、企业依法运作情况

企业监事会依据国家相关法律、法规，对企业股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议实施情况、企业高级管理人员实施职务情况及企业管理制度等进行了监督，认为企业董事会年度工作能严格根据《企业法》、《证券法》、《上市规则》、《企业章程》及其它相关法律法规制度进行规范运作，工作认真负责，经营决议科学、合理，企业董事、经理实施职务时没有违反法律、法规和《企业章程》或损害企业利益行为。

2、检验企业财务情况

企业监事会对企业财务制度和财务情况进行了认真、细致检验，认为企业年度财务汇报能够真实地反应企业财务情况和经营结果，中勤万信会计师事务有限责任企业出具审计意见和对相关事项作出评价是客观公正。

3、企业最近一次募集资金实际投入项目和承诺投资项目有部分变更，但变更程序是正当。

4、企业收购、出售资产交易价格合理，没有发觉内幕交易和损害部分股东权益或造成企业资产流失行为。

5、关联交易公平，未损害上市企业利益，无内幕交易行为。

6、企业汇报期内利润比企业所作盈利估计低10%以上，企业董事会就此进行了说明，企业监事会认为董事会说明确实、充足反应了差异变动原因。

九、关键事项

1、年度企业无诉讼、仲裁事项。

2、汇报期内，企业收购鄂州武昌鱼生物药业81.3%股权。

3、企业汇报期内未发生重大关联交易事项

4、企业除在推行和集团企业签署长久土地、水面、房屋租赁协议外，汇报期内无其它重大协议及推行情况。企业和集团企业签署土地、水面、房屋租赁协议在企业年年度汇报中已披露。

5、汇报期或连续到汇报期内，企业或持股5%以上股东未在指定报刊及网上发表任何承诺事项。

6、汇报期内企业聘中勤万信会计师有限责任企业担任本企业审计工作。企业近两年内支付给会计师事务所酬劳以下：

金额单位：万元

项目备注

财务审计费1830差旅费由本企业

负担

其它费用00

注：年度财务审计费用含中期汇报审计费用8万元。

7、汇报期内，企业董事会及董事、高级管理人员在汇报期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开训斥情形。

8、企业汇报期内未发生《证券法》第六十二条、《企业发行股票企业信息披露实施细则》（试行）第十七条所列重大事件。

十、财务汇报

1、审计汇报

审计汇报

勤信审字[]050号

湖北武昌鱼股份全体股东：

我们接收委托，审计了贵企业年12月31日资产负债表、年度利润及利润分配表、年度现金流量表。这些会计报表由贵企业负责，我们责任是对这些会计报表发表审计意见。我们审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行。在审计过程中，我们结合贵企业实际情况，实施了包含抽查会计统计等我们认为必需审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》相关要求，在全部重大方面公允地反应了贵企业年12月31日财务情况和年度经营结果及年度现金流量情况，会计处理方法选择遵照了一贯性标准。

中勤万信会计师事务所

中国注册会计师：王永新辛正义

中国·北京

汇报日期:年3月18日

会计报表附注

一、企业基础情况

湖北武昌鱼股份是经湖北省体改委鄂体改[1999]52号文同意，由湖北鄂州武昌鱼集团有限责任企业作为关键提议人，以其五个独立经营分企业整体经营性资产及部分养殖水面使用权评定后净资产作为出资，联合鄂州市建设投资企业、湖北凤凰山庄股份、湖北辰隆经济开发企业、鄂州市市场开发服务中心共同提议，以提议方法设置股份，企业于1999年4月27日在湖北省工商管理局登记注册，注册资本174,580,900.00元。企业于年经中国证券监督管理委员会证监发行（）104号文同意：年7月在上海证券交易所公开发行社会公众股70,000,000.00股。企业于年9月出售武昌鱼市场，其关键从事市场摊位租赁业务；并在12月，购置鄂州市武昌鱼生物药业股权，并对其增加投资，该企业从事生化制药生产。

营业执照注册号：4

注册资本：贰亿肆仟肆佰伍拾捌万零玖佰元

注册地址：鄂州市鄂城区南浦南路特一号

法定代表人：付小安

经营范围：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品加工、储运、销售；食品、饲料、渔需品生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地域除外）出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；科技服务及对相关产业投资。

二、企业采取关键会计政策、会计估量和合并会计报表编制方法

（一）会计报表编制

企业会计报表是按《企业会计制度》及相关补充要求进行编制。

（二）企业采取关键会计政策

1、会计制度：企业采取《企业会计制度》。

2、会计年度：采取公历制，即从1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

3、记账本位币：企业以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价标准：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价标准。

5、外币业务核实方法：企业发生外币经济业务按其发生时中国人民银行外汇管理局公布当月1日基准汇价折合为人民币记账，并于资产负债表日按基准汇价进行调整，由此产生汇兑损益除应进行资本化外，计入当期财务费用。

6、现金等价物确实定标准：企业持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，且价值变动风险很小投资确定为现金等价物。

7、坏账核实方法

(1)坏账确实定标准为，因债务人破产或死亡，以其破产或遗产清偿后，仍然不能收回应收款项，或因债务人逾期未推行偿债义务且有充足证据表明不能收回应收款项。

(2)坏账损失采取备抵法核实，企业应收款项（包含应收账款和其它应收款）按账龄分析法计提坏账准备。坏账准备计提百分比列示以下：

账龄计提百分比

1年以内5%

1---2年10%

2---3年20%

3年以上50%

（3）对预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款性质，或因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物，则将账面余额转入其它应收款，并按上述标准计提坏账准备。

8、存货核实方法

(1)企业存货关键包含：原材料、辅助材料、低值易耗品、在产品、库存商品。

(2)存货盘存制度采取永续盘存法。存货购入按实际成本计价，发出按加权平均法计价，低值易耗品采取五五摊销法。

(3)企业存货期末采取成本和可变现净值孰低计价，按单个存货项目标成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备。

9、短期投资核实方法

(1)短期投资取得时按实际成本计价。短期投资持有期间所取得现金股利和利息，除已记入应收股利或应收利息外，作为投资成本收回，冲减投资账面价值。

(2)期末对短期投资按成本和市价孰低计算，对市价低于成本差额，计提短期投资跌价准备。

10、长久投资核实方法

(1)长久股权投资

①长久股权投资计价方法：取得长久股权投资时，按取得时实际成本作为初始投资成本入账，按权益法核实，当被投资单位全部者权益变动时，按应享受份额调整初始投资成本。

②长久股权投资核实方法：企业对其它单位投资占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽对其投资不足20%但含有重大影响，采取权益法核实；企业对其它单位投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽对被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不含有重大影响，采取成本法核实。

③长久股权投资收益确实定方法：采取权益法核实，按应享受或应分担被投资单位当年实现净利润或净亏损份额，确定投资收益；采取成本法核实，于被投资单位宣告发放现金股利或利润时，确定投资收益。

④长久股权投资差额摊销方法和期限：协议要求了投资期限，按投资期限平均摊销，协议没有要求投资期限，按10年期限平均摊销。

(2)长久债权投资

①长久债权投资计价方法:取得长久债权投资时,按取得时实际成本作为初始投资成本入账；

②长久债权投资收益确实定方法：长久债券投资，于每期结账时，按应计利息计入当期投资收益；其它债权投资到期收回本息，按实际收到金额，减去长久债权投资账面价值和已计未收利息后差额，确定为投资收益；

③债券溢价和折价摊销方法：在债券存续期间内于确定相关债券利息收入时按直线法摊销。

(3)长久投资减值准备

企业于年度终了，对长久投资逐项检验，因为市价连续下跌或被投资单位经营情况恶化等原因造成其可收回金额低于账面价值，而且这种降低价值在可估计未来期间内不可能恢复，将可收回金额低于长久投资账面价值差额作为长久投资减值准备。长久投资减值准备按单项投资可收回金额低于其账面价值差额计提。

11、固定资产计价及折旧方法

(1)企业固定资产标准为使用年限在十二个月以上房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子仪器设备及其它和生产经营相关设备、器具、工具等；不属于生产、经营关键设备物品，单位价值在2,000元以上，而且使用期限超出两年，也作为固定资产。

(2)固定资产按取得时成本作为入账价值。

(3)企业固定资产折旧方法：固定资产折旧采取年限平均法分类计提，购置和自行建造固定资产按固定资产原值扣除估计净残值，除以固定资产估计可使用年限平均计算，其它按固定资产价值除以尚可使用年限平均计算。

固定资产类别估量经济使用年限估计残值率(%)年折旧率（%）

房屋及建筑物25-40年42.40-3.84

机器设备12-46.40-8.00

运输工具8-49.60-12.00

其它5-8年412.00-19.20

(4)固定资产减值准备

期末，对固定资产逐项进行检验，假如固定资产市价连续下跌或技术陈旧、损坏、长久闲置等原因造成其可收回金额低于账面价值，则对可收回金额低于固定资产账面价值部分计提固定资产减值准备，提取时按单个固定资产项目标成本高于其可收回金额差额确定。

12、在建工程核实方法

在建工程核实企业进行基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等发生实际支出，包含需要安装设备价值。在建工程在完工或达成设定用途交付使用时，按实际发生全部支出转入固定资产进行核实。

为购建固定资产发生借款利息在固定资产达成预定可使用状态之前给予利息资本化。

期末，对在建工程逐项进行检验，假如存在(1)在建工程长久停建而且估计在未来3年内不重新开工；(2)所建项目不管在性能上，还是在技术上已经落后，而且给企业带来经济利益含有很大不确定性；(3)其它足以证实在建工程已经发生减值情况,则对可收回金额低于在建工程账面价值部分计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目标成本高于其可收回金额差额确定。

13、无形资产计价及摊销方法

无形资产按取得时实际成本计价，在受益期内采取直线法平均摊销。

期末，对无形资产逐项进行检验，假如(1)某项无形资产已被其它新技术等所替换，使其为企业发明经济利益能力受到重大不利影响；(2)某项无形资产市价当期大幅下跌，在剩下摊销年限内预期不会恢复；(3)某项无形资产已超出法律保护期限，但仍然含有部分使用价值；(4)其它足以证实某项无形资产实质上已经发生了减值情况。按单个无形资产项目标账面价值高于其可收回金额差额计提无形资产减值准备。

14、创办费、长久待摊费用摊销方法

创办费在开始生产经营当月一次性进入企业当期损益处理；长久待摊费用在受益期内平均摊销；固定资产大修理支出在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出在租赁期内平均摊销。

15、借款费用核实

为购建