公司并购的反收购实训课件

财务管理实训教程项目十二公司价值估值与公司并购学习目标理解公司价值估值原理、方法，公司并购战略、支付手段与反并购的原理内容和方法；通过公司价值估值(相对估值、绝对估值、股权结构估值)卖训，公司并购的战略思维实训，并购支付、反收购实训，掌握公司估值方法与衡量、公司并购动因与手段及其在工作中的应用。思维导图公司估值是结合公司所在的环境及外部条件，着眼于公司本身，对公司的内在价值进行评估的活动。一般公司的资产及其获利能为决定了其内在价值。公司估值是投资、融资、交易等资本运作的基础。在工作中，投资者将一笔资金注入公司，应该占有多少股权，取决于被投资公司的价值，而被投资公司的价值需要通过一定的程序和方法估算得来，没有准确的估值，就会影响到投资活动的利益。公司并购是指企业之间的兼并与收购行为，即企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上取得其他法人产权的行为。任务六公司并购的反收购实训

思维导图实训目的以公司并购与反并购博弈为基础，通过公司并购中的反收购实训项目训练，帮助同学们系统掌握公司并购与反并购的手段与方法，对现实的并购与反并购状况及其存在的问题做出科学合理的分析与判断，并提出解决问题的创新思路和方法。公司并购的反收购实训公司的并购虽然可以改善资源配置，产生协同效应，但是也会产生许多负面的影响，如使得并购公司的控制权遭到稀释，并购引起的市场垄断、股市泡沫、金融欺诈等。因此，在并购活动中许多公司实施了反收购措施。反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购方收购本公司的行为。反收购的主体是目标公司，反收购的核心在于防止公司控制权的转移，反收购的目的是挫败收购行为或迫使收购方提出更有利的收购条件。通常情况下，反收购发生于敌意并购的情况之下。敌意收并购是相对于友好或善意出价收购而言的，它是指遭受到目标公司管理层反对的收购活动。（一）反收购公司并购的反收购实训

（二）进行反收购的原因12

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4目标公司股东（特别是控股股东）和管理层进行反收购的的主要原因有以下几个方面：保卫公司控制权公司价值被低估公司原有发展战略被冲击维护相关者利益公司并购的战略思维实训公司并购的战略思维实训现任管理层因自身利益需要不希望丧失其对目标公司的控制，一旦被收购目标公司的管理层将有较大变动，这将危及现任管理者的位置、权利、威望以及待遇。控制权是稀有且有价的，能为持有者创造经济价值。持有者因此不愿让渡此项权利而进行反收购。

1保卫公司控制权公司并购的战略思维实训资本市场并不一定是完全有效的，有时并未对目标公司做出正确、适当的评价。管理层相信公司具有较高的潜在价值，认为以收购方提出的条件出售公司不符合股东利益，因而不愿意轻易出售公司的权益。管理层或股东认为收购方出价偏低，希望通过抵制收购来迫使收购方为了收购成功而提高股票的溢价，从而为目标公司股东创造尽可能多的价值。目标公司抵制收购的行为会延缓收购方的收购步伐，从而让其他有兴趣的公司加入收购竞争的行列，最终提高收购价格。

2公司价值被低估公司并购的战略思维实训收购方收购目标公司后，可能通过各种方式将目标公司分离支解，并大幅改变目标公司的企业文化和发展战略，对公司原来的战略进行冲击，这将给目标公司的经营业务、企业文化、社会责任、公众形象和组织结构带来巨大影响。为了减少这种行为带来的不利影响，也就引出规避此行为的反收购措施。

3公司原有发展战略被冲击公司并购的战略思维实训目标公司的利益相关者，不仅仅是其股东，还有目标公司的职员、供应商、客户、债权人、战略合作伙伴等，他们都与公司有着重要的利益关联。在一定程度上，为了维护利益相关者的利益，或迫于利益相关者的压力，目标公司管理层会做出反收购的决策。

4维护相关者利益目标公司会使用不同的措施来实施反收购，常见的反收购措施有以下几种：一般性财务措施1防御性股权结构的设计2（三）反收购的措施公司并购的战略思维实训公司章程策略3焦土战术4一般性财务措施1为了降低公司成为敌意收购对象的可能性，最常用的反收购措施就是采取一般性财务重组措施来降低公司对于敌意收购者的吸引力，而这些措施与公司成为被收购对象的财务特征相对应，对应关系表如下表所示。公司并购的战略思维实训一般性财务措施1公司并购的战略思维实训反收购措施与公司财务的对应关系被收购公司的典型财务特征相应的反收购措施公司股票价值被市场低估多发股利，回购股份，或采取其他措施刺激公司的股价低的财务杠杆比率，大量未使用的负债能力提高公司的负债率和财务杠杆比率，充分发挥债务的避税作用公司有大量剩余现金流和高流通性的有价证券出售公司的有价证券，向股东发放额外的红利能够被出售的不影响公司经营的分支附属机构通过分拆、剥离、出售等方式全面收回现金流，提高公司主业竞争力内部管理层相对较小的持股比率通过管理层收购或员工持股计划，提高内部人的持股比率目标公司有一种吸引收购中的资产卖掉公司吸引敌意收购者的优良资产防御性股权结构的设计2公司并购的战略思维实训为了降低公司被收购的可能性，公司还可以设计防御性股权结构，以持股结构为重点的反收购措施着眼于降低甚至消除敌意收购的可能性。这是因为敌意收购者要想获得成功，必须掌握目标公司的绝对或者相对控股权，所以目标公司要想从根本上杜绝被收购的命运，就必须在收购的事前、事中和事后让公司的内部人及相关的利益主体尽可能多的持股。公司章程策略3反收购活动中这类措施着眼点在于敌意收购者成功收购公司多数股票、取得控股权后，设置重重障碍以增加外部收购者入主董事会和管理层的难度，从而使敌意收购者真正的收购目的难以实现。其主要手段有超级多数条款、分类董事会制度等。公司并购的战略思维实训焦土战术4公司并购的战略思维实训焦土战术就是当目标公司面临被收购的威胁时，采用各种方式有意恶化公司的资产和经营业绩，如低价出售优质资产、购买不良资产、增加负债，以此降低目标公司在收购者眼中的价值，使收购者却步。这是公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。实训资料结合实际，谈谈反并购的手段。根据题意分析如下：目标公司会使用不同的措施来实施反收购，常见的反并购措施有以下几种：（1）一般性财务措施。（2）防御性股权结构的设计。（3）公司章程策略。（4）焦土战术。反并购公司并购的战略思维实训1.并购公司增加发行公司本公司股票并以这些新发行的股票替换目标公司股票的一种并购方式是（）。A.现金支付B.股票支付C.混合支付D.债券支付2.下列项目中，属于公司战略并购目的的是（）。A.提升核心竞争力B.减少竞争对手C.整合资源D.获取资源（剩余习题请见教材225~227页）习题与案例一、单项选择题1.下列项目中，属于按并购双方态度划分的有（）。A.善意并购B.反向并购C.敌意并购D.混合并购2.下列项目中，属于公司并购主要动因的有（）。A.增强市场竞争力B.实现节税目的C.实现多元化经营

D.消除竞争（剩余习题请见教材227~228页）习题与案例二、多项选择题1.广义的并购既包括公司的扩张、收缩，又包括公司中的资产重组以及所有权人结构的变动等。2.新设合并是指接纳一个或一个以上的企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格的一种并购形式。3.在所有权和经营权分离的现代公司制度下，公司管理层可能会为了自身利益，做出损害股东利益的决策和行为。（剩余习题请见教材228~229页）习题与案例三、判断题()()()H上市公司2020年度归属于普通股股东的净利润为4840万元。2019年年末的股本为9000万股，2020年2月18日，经公司2019年度股东大会决议，以截止2019年年末公司总股本为基础，向全体股东每10股送红股5股，工商注册登记变更后公司总股本变为13500万股。2020年6月1日经批准回购本公司股票2400万股。假设上市公司2020年年末股东权益总额为22200万元，每股市价为10元。（计算分析题详细内容请见教材229页）习题与案例四、计算分析题资料：在23年前，美国花旗公司与旅行者公司宣布合并。1