债转股转让协议书(2024版)

编号：__________债转股转让协议书(2024版)甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

债转股转让协议书(2024版)合同目录第一章：前言1.1定义与解释1.2适用法律1.3合同的生效与终止第二章：债转股转让2.1转让的债务2.2转让的股权2.3转让的权益2.4转让的价格与支付方式2.5转让的程序与时间安排第三章：债权人的权益保障3.1债转股转让前的债权确认3.2债转股转让后的债权变更3.3债权人的知情权与参与权3.4债权人的救济途径第四章：股权转让方的义务与责任4.1股权转让方的告知义务4.2股权转让方的配合义务4.3股权转让方的违约责任第五章：股权受让方的义务与责任5.1股权受让方的告知义务5.2股权受让方的配合义务5.3股权受让方的违约责任第六章：股权转让的管理与监督6.1股权转让的管理机构6.2股权转让的管理程序6.3股权转让的监督机构6.4股权转让的监督程序第七章：股权转让的信息披露7.1信息披露的内容与方式7.2信息披露的时间与范围7.3信息披露的违规责任第八章：合同的变更与解除8.1合同变更的条件与程序8.2合同解除的条件与程序8.3合同变更与解除的法律后果第九章：争议解决9.1争议的解决方式9.2争议解决的机构与程序9.3争议解决的适用法律第十章：合同的解除与终止10.1合同解除的条件与程序10.2合同终止的条件与程序10.3合同解除与终止的法律后果第十一章：违约责任11.1违约的情形与责任11.2违约的赔偿方式与标准11.3违约的救济途径第十二章：合同的效力与适用范围12.1合同的效力12.2合同的适用范围12.3合同的续约与延长第十三章：附则13.1合同的附件13.2合同的签署与生效13.3合同的修订与更新第十四章：其他约定14.1双方的其他约定与声明14.2合同的保密条款14.3合同的不可抗力条款14.4合同的争议解决方式合同编号_________第一章：前言1.1定义与解释1.1.1本合同中的“债务”指的是由转让方依据相关法律法规和合同约定所承担的债务。1.1.2本合同中的“股权”指的是转让方持有的目标公司的股权。1.1.3本合同中的“权益”指的是与债务和股权相关的其他权益。1.1.4本合同中的“转让方”指的是有权进行债转股转让的当事人。1.1.5本合同中的“受让方”指的是接受债转股转让的当事人。1.2适用法律本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。1.3合同的生效与终止本合同自双方签字盖章之日起生效，至合同约定的债务转让完成之日终止。第二章：债转股转让2.1转让的债务2.1.1转让方同意将其持有的目标公司的全部或部分债务，按照本合同约定的条件和方式，转让给受让方。2.1.2转让的债务包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等。2.2转让的股权2.2.1转让方同意将其持有的目标公司的全部或部分股权，按照本合同约定的条件和方式，转让给受让方。2.2.2转让的股权应包括但不限于股权所对应的投票权、分红权、优先购买权等。2.3转让的权益2.3.1转让方同意将其享有的与债务和股权相关的其他权益，包括但不限于担保权益、优先购买权等，转让给受让方。2.3.2转让方应协助受让方办理相关权益的变更手续。2.4转让的价格与支付方式2.4.1双方同意以市场评估价格作为转让价格，具体金额由双方协商确定。2.4.2受让方应按照本合同约定的支付方式和时间表，向转让方支付转让价格。2.5转让的程序与时间安排2.5.1双方应按照本合同约定的程序进行债务和股权的转让。2.5.2双方应在本合同签订后30日内完成债务和股权的转让手续。第三章：债权人的权益保障3.1债转股转让前的债权确认3.1.1转让方应向受让方提供完整的债权资料，包括合同、借条、欠条等。3.1.2受让方有权对转让的债权进行审查和核实。3.2债转股转让后的债权变更3.2.1转让方应协助受让方办理债权变更手续，包括但不限于通知债务人、更新债权记录等。3.2.2转让方应在转让后继续履行对债务人的还款义务，直至转让的债务全部清偿。3.3债权人的知情权与参与权3.3.1受让方有权查阅转让方的债权资料，了解转让的债权情况。3.3.2受让方有权参与转让方与债务人的谈判、协商等活动。3.4债权人的救济途径3.4.1如转让方未履行合同约定的义务，受让方有权向转让方追偿。3.4.2如转让方存在欺诈、隐瞒等行为，受让方有权解除合同，并要求转让方承担违约责任。第四章：股权转让方的义务与责任4.1股权转让方的告知义务4.1.1转让方应向受让方如实告知目标公司的经营状况、财务状况、法律状况等。4.1.2转让方应对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责。4.2股权转让方的配合义务4.2.1转让方应协助受让方办理股权变更手续，包括但不限于提供相关文件、证明等。4.2.2转让方应协助受让方与目标公司的其他股东沟通，争取取得其他股东的支持。4.3股权转让方的违约责任4.3.1如转让方未履行合同约定的义务，应向受让方支付违约金。4.3.2如转让方存在欺诈、隐瞒等行为，应承担合同解除的后果，并赔偿受让方的损失。第五章：股权受让方的义务与责任5.1股权受让方的告知义务5.1.1受让方应向转让方如实告知其自身的财务状况、业务状况、法律状况等。5.1.2受第八章：合同的变更与解除8.1合同变更的条件与程序8.1.1合同变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。8.1.2合同变更协议应明确变更的内容、范围、期限等。8.2合同解除的条件与程序8.2.1合同解除的条件包括但不限于履行不能、严重违约等。8.2.2解除合同应当依照法律、法规的规定和合同的约定。8.3合同变更与解除的法律后果8.3.1合同变更的部分，依照变更后的内容执行。8.3.2合同解除后，除法律另有规定外，双方互不承担违约责任。第九章：争议解决9.1争议的解决方式9.1.1双方应友好协商解决合同履行过程中的争议。9.1.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决的机构与程序9.2.1如选择诉讼解决，双方应遵守相关法律法规，接受法院的管辖。9.2.2如选择仲裁，仲裁机构为合同签订地仲裁委员会。9.3争议解决的适用法律9.3.1争议解决过程中，适用中华人民共和国法律。第十章：合同的解除与终止10.1合同解除的条件与程序10.1.1合同解除的条件包括但不限于履行不能、严重违约等。10.1.2解除合同应当依照法律、法规的规定和合同的约定。10.2合同终止的条件与程序10.2.1合同终止的条件包括但不限于合同目的实现、期限届满等。10.2.2合同终止应当依照法律、法规的规定和合同的约定。10.3合同解除与终止的法律后果10.3.1合同解除或终止后，除法律另有规定外，双方互不承担违约责任。10.3.2合同解除或终止后，双方应按照合同约定处理后续事项。第十一章：违约责任11.1违约的情形与责任11.1.1违约行为包括但不限于不履行合同义务、履行不符合约定等。11.1.2违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。11.2违约的赔偿方式与标准11.2.1赔偿金额根据违约程度、损失大小等因素确定。11.2.2违约金的具体数额由双方在合同中约定。11.3违约的救济途径11.3.1对方违约时，守约方有权选择要求违约方继续履行合同或解除合同。11.3.2守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权要求赔偿因此造成的损失。第十二章：合同的效力与适用范围12.1合同的效力12.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。12.1.2本合同对双方具有法律约束力。12.2合同的适用范围12.2.1本合同适用于双方之间的债转股转让活动。12.2.2本合同不影响双方其他合同的效力。12.3合同的续约与延长12.3.1合同续约或延长需双方协商一致，并签订书面协议。12.3.2合同续约或延长不得违反法律法规和公序良俗。第十三章：附则13.1合同的附件13.1.1本合同附件包括债务清单、股权证明等。13.1.2附件与合同具有同等法律效力。13.2合同的签署与生效13.2.1本合同自双方签字盖章之日起生效。13.2.2合同生效后，双方应按照合同约定履行各自的义务。13.3合同的修订与更新13.3.1合同修订或更新需经双方协商一致。13.3.2修订或更新后的合同副本应由双方签字盖章确认。第十四章：其他约定14.1双方的其他约定与声明14.1.1双方确认本合同的内容真实、合法、有效。14.1.2双方承诺遵守合同约定，履行合同义务。14.2合同的保密条款14.2.多方为主导时的，附件条款及说明附加条款一：甲方为主导时的特殊条款1.1甲方义务甲方应确保其转让的债务和股权不存在任何法律纠纷和争议，如有纠纷和争议，甲方应自行解决，并承担因此给乙方造成的损失。1.2甲方权利甲方在合同履行过程中有权监督乙方的履行情况，并有权要求乙方按合同约定履行义务。1.3甲方主导下的决策在合同履行过程中，与债务和股权转让相关的重大决策应由甲方主导，包括但不限于转让价格、转让程序等。附加条款二：乙方为主导时的特殊条款2.1乙方义务乙方应按照合同约定支付转让价格，并按照甲方的要求提供必要的文件和信息。2.2乙方权利乙方在合同履行过程中有权要求甲方按合同约定履行义务，并有权对甲方的履行情况进行监督。2.3乙方主导下的决策在合同履行过程中，与债务和股权转让相关的重大决策应由乙方主导，包括但不限于转让价格、转让程序等。附加条款三：第三方中介的特殊条款3.1第三方中介的义务第三方中介应公正、公平地履行中介职责，为甲方和乙方提供专业、高效的服务。3.2第三方中介的权利第三方中介在提供服务过程中有权要求甲方和乙方支付相应的服务费用，并有权要求甲方和乙方提供必要的文件和信息。3.3第三方中介的决策在合同履行过程中，与债务和股权转让相关的重大决策应由甲方和乙方共同决定，第三方中介仅提供专业建议和服务。附件及其他补充说明一、附件列表：1.债务清单2.股权证明3.转让方和受让方的身份证明文件4.目标公司的营业执照副本5.目标公司的财务报表6.目标公司的重大合同和协议7.目标公司的知识产权证明文件8.第三方中介的服务协议9.合同签订地的法律法规摘要10.其他与合同履行相关的文件和资料二、违约行为及认定：1.不履行合同义务2.履行不符合约定3.迟延履行4.拒绝履行5.转移债务6.违反合同约定的保密义务7.违反合同约定的竞业限制8.其他违反合同约定的行为三、法律名词及解释：1.债转股转让：指债务人将其持有的股权转让给债权人，以抵消部分或全部债务的行为。2.股权转让：指股东将其持有的公司股权转让给他人的行为。3.债权人：指享有债权的人，即债务人应当履行债务的对价受益人。4.债务人：指应当履行债务的人，即债权人所要求履行义务的当事人。5.受让方：指接受股权转让的一方，即新的股权持有人。6.转让方：指将其股权转让给他人的一方，即原股权持有人。7.第三方中介：指在债转股转让过程中提供中介服务的机构或个人。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.债务或股权的权属纠纷解决办法：通过法律途径解决，如诉讼或仲裁，并根据法院或仲裁庭的判决或裁决确定权属。2.目标公司经营状况恶化解决办法：及时调整合同条款，增加保护性条款，如违约责任、股权回购等，以保护双方利益。3.法律法规变化影响合同履行解决办法：根据法律法规