中级会计职称经济法试题带答案(五)

中级会计职称-经济法试题及答案

7.(2017年综合题)2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司(下称

丁公司)，丁公司章程规定：

(1)公司注册资本500万元。

(2)甲公司以房屋作价120万元出资；乙公司以机器设备作价100万元出资；陈某以货币100万元

出资；丙公司出资180万元，首期以原材料作价100万元出资，余额以知识产权出资，2015年12月前缴

足。

(3)公司设股东会，1名执行董事和1名监事。(4)股东按照1：1：1：1行使表决权。公司章程对

出资及表决事项未作其他特别规定。

公司设立后，甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资，并办理了相关手续。丙公

司按公司章程规定缴纳首期出资后，于2015年11月以特许经营权作价80万元缴足出资。

2017年6月，因股东之间经营理念存在诸多冲突且无法达成一致，陈某提议解散丁公司。丁公司召开股

东会就该事项进行表决，甲公司、乙公司和陈某赞成，丙公司反对。于是股东会作出了解散丁公司的决议。

丁公司进入清算程序。

清算期间，清算组发现如下情况：

(1)由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值10万元；

(2)乙公司出资时机器设备的实际价额为70万元，明显低于公司章程所定价额100万元。清算组

要求甲公司补足房屋贬值10万元，甲公司拒绝；要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担

相应的民事责任。

要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题。

(1)指出丁公司股东出资方式中的不合法之处。

『正确答案』丙公司以特许经营权出资不符合规定。

根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

(2)丁公司设1名执行董事和1名监事是否合法？说明理由。

『正确答案』丁公司设1名执行董事和1名监事合法。

根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。股东人

数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。

(3)丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法？说明理由。

『正确答案』股东会作出解散公司的决议合法。

根据规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解

散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使

表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

本题中，公司章程规定“股东按照1：1：1：1行使表决权”，则按照公司章程规定行使表决权，甲公

司、乙公司、陈某赞成，丙公司反对，赞成的比例为75%,满足“代表2/3以上表决权的股东通过”的要

求，因此决议合法。

(4)甲公司拒绝补足房屋贬值10万元是否合法？说明理由。

『正确答案』甲公司拒绝补足房屋贬值10万元，合法。

根据规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产

贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事

人另有约定的除外。

本题中，当事人没有约定，因此甲公司无需补足贬值部分。

(5)对乙公司实际出资额的不足，乙公司和其他股东分别应承担什么民事责任？

『正确答案』乙应当补足出资30万元，其他股东对此承担连带责任。

『答案解析』有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定

价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

【本题考点提要】

1.公司登记注册中关于股东出资的规定

2.小型有限责任公司执行董事与监事的设置

3.有限责任公司特别决议

4.非货币性财产出资的司法解释

5.股东未尽出资义务的法律责任

8.(2016年简答题)甲股份有限公司(下称甲公司)于2014年3月上市，董事会成员为7人。

2015年甲公司召开的3次董事会分别讨论事项如下：

(1)讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公司总资产1亿元；

(2)拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东；

(3)讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时为丙公司董事，经参会

董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。

要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题。

(1)甲公司董事会是否有权作出融资担保决议？简要说明理由。

『正确答案』董事会无权作出融资担保决议。

根据规定，上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出

席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

本题中，担保金额4000万元，超过总资产1亿元的30%,应当是股东大会特别决议。

(2)甲公司能否聘任刘某担任本公司独立董事？简要说明理由。

『正确答案』不能聘任刘某担任本公司独立董事。

根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位

任职的人员及其直系亲属不得担任上市公司独立董事。

本题中，乙公司是甲上市公司最大股东，而刘某在乙公司任职，属于“在上市公司前五名股东单位任

职的人员”，不得担任上市公司独立董事。

(3)甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法？简要说明理由。

『正确答案』董事会通过向丙公司投资的方案不合法。

根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提

交上市公司股东大会审议。

本题中，出席会议的6个董事中有4个是关联董事，无关联董事不足3人，应当提交股东大会审议。

【本题考点提要】

1.上市公司特别决议事项

2.独立董事的任职资格

3.关联关系董事表决权排除制度

9.(2015年简答题)甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出资设立了A有限责任公司(下称A公司)，

出资比例为22%,30%,20%、20%,8%o2014年A公司发生有关事项如下：

(1)3月，甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会，董事会按期召

集了股东会，会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了

为甲提供担保的决议。

(2)6月，因A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召集了股东会,

会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。

要求：根据公司法律制度的规定，回答下列问题。

(1)甲是否有权提议召开临时股东会？简要说明理由。

『正确答案』甲有权提议召开临时股东会。

根据规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。代表1/10

以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

本题中，甲出资比例占22%,公司章程对表决权的行使未做特别约定。因此甲可以提议召开临时股东

会。

(2)股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法？简要说明理由。

『正确答案』股东会作出的为甲提供担保的决议不合法。

根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保

的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持

表决权的过半数通过。

本题中，接受担保的股东甲没有回避表决，不符合规定。

(3)股东会作出的变更公司形式的决议是否合法？简要说明理由。

『正确答案』股东会作出的变更公司形式的决议合法。

根据规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会会

议作出变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

本题中，公司章程对表决权的行使未做特别约定，乙、丙、丁赞成，三人代表的表决权为70%,决议

通过。

【本题考点提要】

1.有限责任公司临时股东会的召开条件

2.公司对内提供担保

3.有限责任公司股东会特别决议的事项及决议办法

10.(2012年简答题)2010年7月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司

章程，其有关要点如下：

(1)公司注册资本总额为400万元；

(2)甲、丙各以货币100万元出资。首次出资均为50万元，其余出资均应在公司成立之日起2年内

缴付；乙以房屋作价出资200万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。

2010年8月8日，甲、丙依约缴付了首次出资。10月8日，公司成立，10月12日，乙将房屋产权依

约转移给公司。2011年8月5日，甲履行了后续出资义务。2011年底，公司取得可分配红利100万元。

2012年1月10日，甲、乙、丙就100万元红利的分配发生争执，此时丙尚未缴付剩余出资。经查，

乙作价出资的房屋实际价值仅为100万元。因公司章程没有约定红利分配方法。甲、乙、丙分别提出了自

己的主张：甲认为应按2：2：1的比例分配；乙认为应按1：2：1的比例分配；丙认为应按1：1：1的比

例分配。

要求：根据《公司法》的规定，回答下列问题。

(1)乙作价出资的房屋实际价值为100万元，低于公司章程所定的200万元，对此，甲、乙、丙应

如何承担民事责任？

『正确答案』由乙补足100万元出资，甲丙承担连带责任。乙应当对甲、丙承担违约责任。

根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程

所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；发起人承担连带责任。

(2)对公司可分配的100万元红利，甲、乙、丙应按何种比例分配?简要说明理由。

『正确答案』甲乙丙按照实缴出资比例(2：2：1)分配红利。

根据规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分

取红利的除外。

【本题考点提要】

1.股东未尽出资义务的法律责任

2.有限责任公司股东分红权

11.(2011年简答题)甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日，公司董事

长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议

(1)增选职工代表李某为监事；

(2)为拓展市场，成立乙分公司；

(3)决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规

定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为

丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了

名。

乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙

分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。

丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。

甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。

要求：根据《公司法》的规定，回答下列问题。

(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定？简要说明理由。

『正确答案』董事会增选职工代表李某为监事，不合法。

根据规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

非职工代表的监事，由股东会议选举产生。

本题中，由董事会会议来决议增选职工代表李某为监事不符合规定。

（2）丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定？简要说明理由。

『正确答案』丁公司请求甲公司承担责任符合规定。

根据规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由总（本）公司承担。

本题中，乙分公司签订合同而造成的损失，由总公司（甲公司）承担。

（3）对于甲公司因承担保证责任而遭受的严重损失，与会董事应如何承担法律责任？

『正确答案』出席会议的6名董事中，赵某不承担赔偿责任，其他董事承担赔偿责任。

根据规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东

大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可免除责任。

本题中，赵某对担保事项持反对意见并记载于会议记录，因此不承担赔偿责任。

【本题考点提要】

1.组织机构职权

2.分公司的民事责任承担

3.股份有限公司董事免责规定

12.（2009年综合题）A公司为2004年在上海证券交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：

公司可对外提供担保，金额在100万元以上1000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准。甲为A公

司的董事长，未持有A公司股票。2006年12月，A公司的股价跌入低谷，甲拟购入A公司10万股股票，因

自有资金不足，甲向同为A公司董事的乙请求借款200万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款,

甲请求A公司为其借款提供担保。2006年12月20日，A公司召开董事会，A公司共有董事9人，出席会议

的有6人（包括甲和乙）。

董事会会议讨论了A公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济

状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和对此进行决议时，甲和乙均

予以回避，且未参与表决，其余4位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议。

2006年12月25日，甲在获得200万元借款之后，以每股22元的价格买入A公司股票10万股，并向

A公司报告，2007年1月5日，甲以每股26元的价格出售了3万股股票，并向A公司报告。丙在2007年1

月5日买入A公司股票1万股，成为A公司的股东，丙从A公司的公告中发现了A公司为甲提供担保及甲

买卖本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求A公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予

以理会。

2007年2月12日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，在第1个诉讼中，丙请求撤销董事

会决议，理由是董事会批准A公司为甲提供担保的决议只有4位董事同意，不足全体董事过半数；在第2

个诉讼中，丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给A公司。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)甲买入A公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

『正确答案』甲买入A公司股票的行为符合规定。

《公司法》和《证券法》均未对上市公司董事买入本公司股票进行限制。

(2)甲出售A公司股票的数量是否符合法律规定？并说明理由。

『正确答案』甲出售A公司股票的数量不符合规定。

根据规定，上市公司的董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%o

(3)丙请求撤销董事会决议的理由是否成立？并说明理由

『正确答案』丙请求撤销董事会决议的理由不成立。

根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

本题中，董事甲和乙属于有关联关系的董事，二者回避后，无关联关系的董事为7人，赞成票为4票，

董事会作出决议符合规定。

(4)丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给A公司是否符合法律规定？并说明理由。

『正确答案』丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给A公司符合规定。

根据规定，上市公司的董事，将其持有的股票在买入后6个月内卖出，公司应当收回其所得收益。

(5)丙是否有资格提起第2个诉讼？并说明理由。

『正确答案』丙没有资格提起第2