【瑕疵股权转让法律问题探究10000字（论文）】

瑕疵股权转让法律问题研究目录TOC\o"1-2"\h\u27731瑕疵股权转让法律问题研究 128674引言 28739一、瑕疵股权概述 213858（一）瑕疵股权的概念 26215（二）瑕疵股权的可转让性分析 36630二、瑕疵股权转让合同的效力认定 529032（一）理论争议 57921在《公司法司法解释（三）》出台之前，学界关于瑕疵股权转让合同效力的认定一直是存在争议的。有认定为绝对无效的，也有认定为绝对有效的，还有认定为可撤销的。《公司法司法解释（三）》则确定了瑕疵股权转让合同是附条件可撤销的有效合同。 524218（二）瑕疵股权转让合同的效力分析 722914（三）立法完善建议 717172三、瑕疵股权转让后的责任承担 88105（一）理论争议 81402瑕疵股权转让后的责任承担问题，在《公司法司法解释（三）》出台之前，学术界一直是各执一词，无论是对公司资本充实责任还是对债权人的补充清偿责任，大部分学者认同的是出让股东完全承担责任说、受让股东完全承担责任说以及出让股东和受让股东连带承担说三种学说。 819210（二）我国立法情况 106208（三）当前立法存在的问题 103617四、对我国瑕疵股权转让问题的立法完善建议 1111876（一）认缴制背景下应增设瑕疵股权出让股东的追偿权 1114493（二）当前瑕疵股权转让责任承担主体范围过于狭窄，应予以扩充 1218136（三）应修改立法，规定受让股东的主观状态不影响其对债权人责任的承担 122976结语 1319535[参考文献] 15摘要：随着商事经济的发展，司法机关及其工作人员仅依据《公司法司法解释（三）》第18条的规定来处理有关瑕疵股权转让的案件已经远远不够了。瑕疵股权转让合同的法律性质应根据出让方对受让方在主观上是否存在欺诈的故意，区分为有效合同与可撤销合同。出让股东把瑕疵股权转让给受让股东后应当与其共同承担起对公司的出资连带责任，同时法律也赋予了受让股东在独立承担责任后有追偿的权利，出让股东也应被赋予该项权利，以此兼顾保护出让股东的利益。现有法律规定中对债权人承担补充清偿责任的主体范围过窄，公司设立时的发起人以及没有尽到监督管理职责的董事、高级管理人员等人员也应当加入担责主体范围，以平衡各方在商事交易中的合法利益。关键词：出资瑕疵；股权转让；责任承担引言随着公司认缴制的发展，股东们瑕疵出资的情况越来越多，因此瑕疵股权转让后的责任承担纠纷经常发生。我国《公司法》及其司法解释虽然为解决瑕疵股权转让的一系列问题提供了依据，但是由于股权是具有多重属性的权利，再加上法官的自由裁量权具有不确定性，使得一些类似的案件在不同的法官手里有不同的判决。尤其是瑕疵股权转让后的责任承担，一直都是矛盾判决的高发区域。所以对瑕疵股权转让进行进一步探究十分必要。一、瑕疵股权概述（一）瑕疵股权的概念瑕疵股权概念十分广泛，一般而言，广义的瑕疵股权是指出资者的出资方式存在形式上或者实质上的缺陷，以至于取得的股权存在一定的欠缺。本文研究仅限于狭义的瑕疵股权，即仅限于出资者的出资方式和出资数额所存在的实质上的缺陷，至于形式上的缺陷，不在本文研究范围内。现下的《公司法》并未对瑕疵股权的本质特征作概括的说明，而《公司法司法解释（三）》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》，文中简称《公司法司法解释（三）》中涉及瑕疵股权的内容也只有在出资存在瑕疵的情况下股东对公司的出资责任应当如何承担，以及持有瑕疵股权的股东将该股权转让后，受让人明确知晓或者应当知道拟受让的股权存在缺陷，公司有权要求双方一起承担连带出资义务，公司债权人也有要求双方一起承担连带清偿责任的权利。由前述相关规定可以看出，瑕疵股权是指由于有限责任公司股东违反公司章程约定，不曾履行或没有完全履行出资义务而导致所获股权带有缺陷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》，文中简称《公司法司法解释（三）》（二）瑕疵股权的可转让性分析1、瑕疵出资的股东是瑕疵股权转让合同的适格主体瑕疵出资的股东，即出让股东究竟是不是瑕疵股权转让合同的适格主体，其首先要判断的就是该股东到底算不算是公司的股东。其中最重要的认定标准就是股东资格，这是能不能转让瑕疵股权的先决因素。首先，从《公司法》第32条的规定来看，凡是记录在股东名册簿上的股东，都可以以此为根据提出其拥有股东权利。这就意味着只要记录于股东名册簿就具有法律推定的效力，出让方是否具有股东资格均可推定。张敏,杜欣苡.试论股东出资瑕疵情况下股权转让合同的效力[J].陕西师范大学学报(哲学社会科学版),2009,38:77-79.一样可以证明出让方是否拥有股东身份的材料还有表现股东地位或者权益的出资证明书、记载公司重大事项或者活动规则的公司章程和在市场监督管理局登记的有效证明文件等。瑕疵股权的受让方依据这些文件对出让方的股东身份进行认定，是完全契合商事外观主义原则的标准要求，同时也是对行政机关公信力的信任。如果单纯因出资瑕疵而否认出让方的股东资格，极易损害受让方的利益。瑕疵股权受让方作为公司的外部人员，并不清楚公司股权的实际情况和出资情况，对出让方的股东资格只能通过股东名册等书面文件认定，如果还要要求受让方对受让的股权是否存在瑕疵进行调查，未免有些强人所难。因此，对出让方股东资格的认定应坚持商事外观主义原则，并根据公司有效文件的记载进行辅助认定。张敏,杜欣苡.试论股东出资瑕疵情况下股权转让合同的效力[J].陕西师范大学学报(哲学社会科学版),2009,38:77-79.再者，瑕疵出资者的股东资格已经是确定的了，出资瑕疵行为并不会间接作用或者改变其本就具备的身份条件。从《公司法司法解释（三）》对出资瑕疵股东的权利限制《公司法司法解释（三）》第16条：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”与股东除名《《公司法司法解释（三）》第16条：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”《公司法司法解释（三）》第17条：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”最后，司法机关在审理该类案件时往往都会根据实际情况来判断瑕疵出资者的股东资格，而不是一棍子打死。认定瑕疵出资者股东权利的决定性因素并不是看出资是否存在瑕疵。例如最高院巨鹰投资公司与首都国投公司等股权确权纠纷案参见最高人民法院（2007）民二终字第93号民事判决书、江苏省高级人民法院李秋英与王鑫股权转让纠纷上诉案参见江苏省高级人民法院(2012)苏商终字第0118号民事判决书、延安市中级人民法院周向于,杜小泉与张桂欣,段钰,段钰峰等股权转让纠纷上诉案参见延安市中级人民法院（2019）陕06民终1786号民事判决书等。法院对该类案件中的股东资格认定问题，皆是以公司章程或者工商登记文件的记载为主，其他有效证据为辅来作为认定标准。参见最高人民法院（2007）民二终字第93号民事判决书参见江苏省高级人民法院(2012)苏商终字第0118号民事判决书参见延安市中级人民法院（2019）陕06民终1786号民事判决书2、瑕疵股权具有可转让性如前所证，瑕疵出资者具有股东资格，瑕疵出资者据此就在其认缴的份额范畴内拥有对应的股权。根据法律规定，股东持有的股权是其私有财产，股权转让是股东自益权的行使。只要符合法律强制规定或者合议的章程约定，股东就有权利通过约定股权转让的办法来退出公司的经营。瑕疵股权的转让没有被民法和公司法禁止。本论文讨论的瑕疵股权的转让是达成一致同意转让的约定行为。在法律允许的范围内，在平等的基础上，如果瑕疵股权转让合同双方当事人根据他们真正的意思签署合同，当事人的意思就应当得到尊重。《公司法》中对瑕疵股权的限制都只是对内的限制，且进行的都是合理限制，但是都没有禁止瑕疵股权的对外转让权利。禁止瑕疵股权转移，亦不利于公司及股东的利益保护。商法不仅起到规范商业活动的作用，还促进商业发展和资本循环及效率。对瑕疵股权转让进行限制，会使得自身资本不足或者经济上陷入困顿的股东无法退出公司，进退两难，而有充足资本实力和投资意向的股东无法进入到公司，公司迟迟无法更新股东，不利于公司的经营活动，也不利于股东利益的实现。相反，允许瑕疵股权的转让，其买卖流转可以使公司资本流通效率提高，吸收外部闲散资金，公司资本更加充实。二、瑕疵股权转让合同的效力认定（一）理论争议在《公司法司法解释（三）》出台之前，学界关于瑕疵股权转让合同效力的认定一直是存在争议的。有认定为绝对无效的，也有认定为绝对有效的，还有认定为可撤销的。《公司法司法解释（三）》则确定了瑕疵股权转让合同是附条件可撤销的有效合同。1、无效说支持该种学说的学者认为，股东既然是公司的出资者，自然只有在其按出资协议的约定或者章程的规定出资后方能拥有股东权利。股东如果只是有出资的意向，却没有相应的出资行为，其主体资格只能被认定为认股人，认股人还没有成为公司的股东，其不具有股东资格，更不可能有股权。杨宏.瑕疵股权转让的若干法律问题[J].经济导刊,2011,000(001):50-51.合法、有效、充分、正当的出资行为是获得股东资格和股权的必要条件和基础，无出资则无资格，无出资则无股权，标的不存在，合同也就不成立。但是该学说适用的前提背景是公司资本实缴制，在当前公司资本认缴制的背景下，允许股东认缴资本，不需要立即出资，该股东一样享有股东资格。很显然，该学说在目前我国的制度体系下并不能成立。杨宏.瑕疵股权转让的若干法律问题[J].经济导刊,2011,000(001):50-51.2、有效说赞成瑕疵股权转让合同有效的学者，主要是基于商事外观主义原则。虽然出资人取得的股权是瑕疵股权，但因其已被登记在记载公司股东及其股权状况的股东名册簿、记载公司重大事项及其活动规则的公司章程，以及在市场监督管理局登记的有效证明文件当中，第三方合理信赖该出资人是拥有股权所在公司的股东资格。其出资行为虽然存在缺陷，但并不影响瑕疵股权转让行为的有效性。肖海军.瑕疵出资股权转让的法律效力[J].政法论坛,2013,31(2):73-79.双方当事人在签订合同时的意愿都是其内心的真实反映，所以该合同符合合同成立的所有要件。支持瑕疵股权转让合同有效的首要条件是认同出资者的股东资格并不受瑕疵出资行为的限制。有效说是对瑕疵出资股东具有股东资格，瑕疵股权可转让的进一步认同。但是将合同效力单纯归于有效，就忽略了该种合同在实践中极易出现的风险，就是出让股东欺诈胁迫受让股东，隐瞒了股权瑕疵真相。这种符合一般合同可撤销条件的情况，在瑕疵股权转让时合同却只能被认定有效，受让股东没有有效办法和途径及时止损。该学说仍需要进一步完善。肖海军.瑕疵出资股权转让的法律效力[J].政法论坛,2013,31(2):73-79.3、可撤销说支持这一理论的法学家并没有不假思索便把瑕疵股权转让合同分划为有效合同或无效合同，而是以出让方与对方达成合意并签约时是否有潜在的、蓄谋的欺诈行为作为衡量标准。这一标准将瑕疵股权转让合同视为可撤销合同，以受让方在双方签订合同时是否知道拟转让的股权存在瑕疵为依据。王韬.瑕疵股权转让合同效力司法认定问题研究[J].赤峰学院学报(汉文哲学社会科学版),2014,35(10):134-136.王韬.瑕疵股权转让合同效力司法认定问题研究[J].赤峰学院学报(汉文哲学社会科学版),2014,35(10):134-136.该观点认为认定瑕疵股权转让合同效力的关键不是看出资行为是否是有瑕疵的，而是取决于瑕疵股权出让方对受让方在主观上存不存在欺诈的故意。当然，只要出让方在双方达成一致合意时将拟转让股权的现有状况向对方准确真实地陈述，对方在知晓实际情况后还是决定接受该股权，合同就合法有效。但如果出让方在签订合同时选择隐瞒有关情况，同时受让方不存在可以知道的渠道或者应当知道的情况，就不妨碍受让方以欺诈为由提出撤销该份合同的要求。刘俊海.新公司法的制度创新:立法争点与解释难点[M].法律出版社,2006.刘俊海.新公司法的制度创新:立法争点与解释难点[M].法律出版社,2006.撤销说的主要依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）合同编和总则的规定。由于瑕疵股权转让合同属于合同范畴，哪怕其标的不同于其他标的，也应当适用《民法典》合同编和总则的相关规定。周海博,王菲.有限责任公司瑕疵股权转让效力问题研究[J].特区经济,2010,(2):112-113.在《公司法》没有明确规定时，瑕疵股权转让合同的出让方的行为符合欺诈的构成要件，受让方不存在可以知道的渠道或者应当知道的情况下，受让方是可以依据《民法典》第508条和第148条的规定向出让方提出撤销合同的要求，该合同撤销后则自始无效。周海博,王菲.有限责任公司瑕疵股权转让效力问题研究[J].特区经济,2010,(2):112-113.可撤销说既认同了瑕疵出资的股东资格和瑕疵股权的可转让性，又补足了有效说的漏洞，更加符合实践的要求。但是可撤销说把出让方的欺诈行为，受让方的不知情作为可撤销条件，忽视了受让方本身也有可能存在过错。例如没有尽到基本的注意义务，在没有进行任何调查的情况下就直接签订合同，其主观上已经有承担商业风险的准备，这样的情况，就算出让方欺诈，也不符合可撤销的条件。（二）瑕疵股权转让合同的效力分析瑕疵股权转让合同本质是附条件可撤销合同，瑕疵股权出让方主观上有欺诈的故意以致受让方在受让股权时并不是真实的意思表示是可撤销的条件之一。出让方违背了在商事活动中应遵循的诚信条款，诚信条款是民事及商业对象在进行民事及商业活动时必须随时遵守的霸王条款。瑕疵股权转让中，合同的双方当事人的内心主观表达不真实是指出让方欺瞒诈骗、威胁强迫或者乘对方处于危难不得不签订合同等情况，使受让方签订合同的行为与其真实意愿相悖。在商事活动实际情况中，出让方采用的方法是不让受让人签署转让协议时知道拟受让的股权有瑕疵，该行为完全符合欺瞒诈骗的构成要件，受让人可以要求解除合同。股权瑕疵的类型可以辅助确定当事人的真实意愿。一般情况下，抽逃出资的出让股东的欺诈恶意会远远大于其他两种类型的瑕疵出资股东。抽逃出资的股东明确知道自己的股权因自己的抽逃行为已经变成瑕疵股权，该行为已经具有很大的主观恶意。受让股东对于该种类型的瑕疵股权，大部分也是不愿意接受的，这时候出让股东欺诈的可能性极高。大部分未履行出资义务和未全面履行出资义务的股东在实践中是因为资金问题致使股本不到位。所以可以根据不同的瑕疵股权类型来判断当事人意思的真实性。转让股权和瑕疵出资究其本质是两种行为。瑕疵股权转让合同是否有效并不是由出资完不完整来决定。因此瑕疵股权转让合同在法律上是合法有效的，但是也必须符合《民法典》合同编和总则对行为效力的强制性规定。出让方隐匿股权有瑕疵的事实，让受让方悖其本意签订股权转让合同的，受让方可以以受欺诈为由请求解除合同。立法完善建议关于瑕疵股权转让合同纠纷，究其根本便是出让方与受让方之间的信息获知情况不对等，出让方对受让方有所隐瞒。如果能从源头解决双方不平等的信息掌握情况，将有效的降低瑕疵股权转让纠纷数量。通过立法规定，在瑕疵股权转让时，公司对受让方负有主动披露信息义务。当受让方是公司股东时，出让方可以直接转让，无需征求公司其他股东的同意。受让方本就身为公司股东，对自己拟受让的股权是瑕疵股权的情况应该是知情，但是也不乏存在不知情的情况，公司还是应当履行主动披露信息义务。当受让方不是公司股东，而是公司的外部人员，其获知股权情况远比受让方是公司股东更加困难。这时，公司主动对其披露股权信息，股权信息透明公开，双方就不会因为信息知晓情况而在合同签订后产生纠纷，有效的降低了纠纷数量。三、瑕疵股权转让后的责任承担瑕疵股权转让合同对第三方责任的承担往往并没有详细约定，对公司的资本充实责任是出让方想规避掉的责任。对债权人的补充清偿责任是双方都没有考虑到的范畴，但是即使约定了也不能拥有对外效力。想要理清责任，完善制度，就需要对当前学界理论和法律规定做进一步的分析和探讨。（一）理论争议瑕疵股权转让后的责任承担问题，在《公司法司法解释（三）》出台之前，学术界一直是各执一词，无论是对公司资本充实责任还是对债权人的补充清偿责任，大部分学者认同的是出让股东完全承担责任说、受让股东完全承担责任说以及出让股东和受让股东连带承担说三种学说。1、出让股东完全承担责任说支持这一学说的学者们认为，瑕疵股权的保证责任属于无过错责任，受让人的主观状态不影响出让人应当负起的瑕疵担保责任。张军强,张煜.认缴制背景下瑕疵股权转让后股东出资责任承担问题研究[J].北京政法职业学院学报,2019,(3):30-36.本质上，出让股东应承担股权转让的所有过错。张军强,张煜.认缴制背景下瑕疵股权转让后股东出资责任承担问题研究[J].北京政法职业学院学报,2019,(3):30-36.根据这个理论，股权的瑕疵是由出资者引起的，受让股东的利益是否受到了不正当的侵害，以及是否有其他客观的原因都不在考虑范围内，资本充实的责任和补充清偿责任完全由出资者承担。既然足额缴纳出资是出资者成为公司股东的法定义务，那么就不能通过股权转让来转移该义务。虽然该学说更加重视出让股东因出资瑕疵产生的过失错误，但是一味的将所有责任都归责于出资者是有失公允的，且违背了民商事中意思自治的原则。2、受让股东完全承担责任说支持这个理论的学者主要是以商事外观主义原则为依据，成功转让瑕疵股权意味着瑕疵股权出让人完成了约定的义务，受让人继受取得股东资格后就负有出资义务和补充清偿义务。也有学者认为，应当从法律经济学的角度来分析受让股东承担资本充实义务和补充清偿义务的合理性。如果转让瑕疵股权后会发生利益所有者权益减少，那么能够以最少的资源和最高的效率规避该种风险发生的人就应当承担责任。由瑕疵股权的受让方完全承担资本充实的责任，那其在商事活动中会愈发慎重，可以更有效地避免损失。让出让股东完全承担责任，这将使商事经济更具合理性，责任承担更具合法性。季奎明,张阳.瑕疵股权转让的合同解释——兼评《公司法》新司法解释的相关规定[J].天津法学,2012,(03):63-69.季奎明,张阳.瑕疵股权转让的合同解释——兼评《公司法》新司法解释的相关规定[J].天津法学,2012,(03):63-69.该学说虽然也考虑到受让股东在接受股权后，其自然而然的也成为了公司的股东，承担出资责任也就是不可避免的义务，但是减免了出让股东责任的结果会导致双方利益的不平衡。出让股东在股权转让时也可能存在过错，在不论出让股东是否存在欺诈意图的情况下，单纯以瑕疵股权的现持有情况来分配责任，可以说是十分片面的。所以，该学说并没有得到很多学者的支持。3、出让股东与受让股东承担连带责任说该学说主张如果在订立合同的过程中，受让人了解到即将接受的股权有瑕疵这一情况，则合同的双方当事人就出资瑕疵要共同承担连带责任。相反，如果受让人并不知晓其接受的股份有缺陷，则只有转让人有义务向公司出资。张军强,张煜.认缴制背景下瑕疵股权转让后股东出资责任承担问题研究[J].北京政法职业学院学报,2019,(3):30-36.即受让人明知股权瑕疵而受让股权，则应与出让人一起承担连带责任。也有学者认为受让人的主观因素不应影响双方一起承担连带责任，这才是真正的连带责任。不管是哪一种方式的连带责任承担，无疑都是对公司以及债权人权益保护力度的加强。张军强,张煜.认缴制背景下瑕疵股权转让后股东出资责任承担问题研究[J].北京政法职业学院学报,2019,(3):30-36.（二）我国立法情况当前《公司法司法解释（三）》采用的正是出让股东与受让股东承担连带责任说中出让人明知股权瑕疵而接受股权后应一起承担连带责任的担责方式。受让人知不知情是决定其是否也要承担责任的关键。合理合法地履行了出资义务是出让股东取得完全股权的前提。出资金额或者方式导致取得的股权“先天不足”、存在瑕疵以及后面引发的问题就应当由出让股东承担。受让股东作为公司的外部人员，是否也要承担责任则有赖于其主观真实情况。但是即使受让人因被欺诈而取得了瑕疵股权，也不能妨碍其和出让人对公司的责任。完成出资义务后，受让人可以基于欺诈向出让人请求赔偿。虞政平.公司法案例教学[M].人民法院出版社,2018.1162.这种做法能最大限度地保护公司、股东和债权人的利益。虞政平.公司法案例教学[M].人民法院出版社,2018.1162.（三）当前立法存在的问题1、资本充实责任部分存在的问题《公司法司法解释（三）》规定了受让股东在承担资本充实责任后对出让股东拥有追偿权，相反，却没有规定出让股东也有该项权利。如果受让股东对瑕疵股权的真实情况是一直明确知晓的，且其以市场对价支付股权价款购得股权，出让股东却在公司要求下需要承担出资义务，在承担资本充实责任后又无权向受让股东追偿，这时出让股东的权益需要如何保护则是需要立法进一步解决的问题。2、补充清偿责任部分存在的问题根据《公司法司法解释（三）》第18条的规定，对债权人承担补充清偿责任的主体只规定了瑕疵股权转让的出让股东和受让股东。公司建立时的其他股东、发起人、公司增资时的董事、高级管理人员等这些本来在瑕疵出资时应承担责任的主体，均未被纳入主体范围。这一定程度上等于免除了他们在瑕疵股权转让后应承担的责任。原始股东将瑕疵股权转让出去后，公司的其他发起人因股权转让而免责，这对发起人出资担保责任是一种冲击。董事、高级管理人员的责任被减免，极其容易发生因其监管不利、监督不严，使得瑕疵股权频繁被恶意转让的不良现象发生，还可能有愈演愈烈的趋势。基于瑕疵股权转让行为，使得对公司以及债权人保护力度减弱，公司资本不足和债权人权益不易实现的风险上升，进而造成公司和债权人权益受损。《公司法司法解释（三）》同时还规定了以受让人主观状态为衡量标准，来判断其是否应当与出让人一起承担对债权人的补充清偿责任。债权人如果要求受让人与出让人一起承担连带责任，受让人通常以主观不知情为抗辩理由，这时就需要债权人来举证受让人主观上知情或者应当知情。这样的举证责任债权人大部分情况下是束手无策的。这就使得本就过于狭窄的责任承担主体范围进一步缩小，债权人想要实现对自己权益的保护存在的阻碍更大愈发艰难。四、对我国瑕疵股权转让问题的立法完善建议（一）认缴制背景下应增设瑕疵股权出让股东的追偿权《公司法司法解释（三）》第18条确定了瑕疵股权的知情受让人要承担资本充实的连带责任。这时，选择权就在公司手中，公司可以选择只起诉受让股东或出让股东一方，或者将其一并诉之。如果公司选择起诉出让股东，而不起诉受让股东，依据现行法律，出让股东将没有任何理由和根据可供抗辩。出让股东履行出资义务后，既不能凭借法律规定向受让股东追偿，又不能撤销原股权转让协议。出让股东无法找到有效的救济途径，这对于出让股东来说实在是有失公允。受让股东知晓并以低价收购存在缺陷的股权，出让股东在被公司起诉要求承担出资义务后，其利益明显受损，受让股东明显受益。《公司法》只规定了受让股东有向出让股东单方追偿的权利，但是没有规定出让股东向受让股东请求补偿的权利。因此建议通过立法明确规定，出让股东在瑕疵股权转让后承担出资义务的，在特定的情况下赋予其追偿权，以此达到双方利益的平衡。追偿权可以根据瑕疵股权的种类进行调整。由于出让股东的主观恶意，可以对采用抽逃出资方式的出让股东的追偿权进行限制。（二）当前瑕疵股权转让责任承担主体范围过于狭窄，应予以扩充《公司法司法解释（三）》虽然考虑到了单独让瑕疵股权转让合同的一方当事人承担责任可能不利于保护债权人的利益，让合同双方一起承担连带责任，一些本应在担责主体范畴内的却未包括在内。肖海军.论瑕疵出资股权转让后承担补充清偿责任之主体范围——评《公司法司法解释(三)》第19条第1款[J].法商研究,2012(4):134-140.当前法律对瑕疵股权转让的责任主体范畴的规定显然具有局限性。肖海军.论瑕疵出资股权转让后承担补充清偿责任之主体范围——评《公司法司法解释(三)》第19条第1款[J].法商研究,2012(4):134-140.瑕疵出资股东、公司建立时的其他股东、公司增资时的董事、高级管理人员等人本就对公司负有出资、监督或者管理的义务，这是法律强制性规定，该种义务并不能因为瑕疵股权已经被转让就能免除。将公司相关人员纳入对债权人补充清偿责任的主体范围对三方都是有利的，这既能促使负有监管义务的主体履行好自己的职责，又能减小因合同转让使双方当事人就瑕疵股权产生纠纷的概率，保护了公司的资本也间接维护了债权人的合法权益。当前，对债权人担责的主体范围还是过于狭窄，将瑕疵股权转让的责任主体扩大，可以一定程度上规避在商事交易中因瑕疵股权转让产生的风险，使公司以及债权人的合法权益得到更加有效的保障。（三）应修改立法，规定受让股东的主观状态不影响其对债权人责任的承担债权人作为公司外部人员，对于公司的内部情况并不怎么清晰了解，是处于商事交易中的弱势地位。相比之下，已经成为股东的受让股东会更加熟悉公司的经营经济情况，所以债权人应当优先保护。对债权人的补充清偿责任不应根据受让股东的主观状态决定，也不基于受让股东明确知道或者应该知道股权情况为前提。法律已经赋予了受让股东向出让股东追偿的权利，就不应再单独考虑其主观因素。对于债权人，作为公司外部人，要举证受让股东的主观恶意是很困难的，而由受让股东自己举证主观状态并向出让股东追偿会更加容易，所以应作出受让股东的主观状态并不影响其对债权人责任的承担的规定。结语由实