投资银行学期末考试考点归纳

投资银行学期末考试考点归纳名词解释（5个*2分）投资银行：投资银行是指主营业务为资本市场业务的金融中介机构。分拆上市：横向并购：横向并购（HorizontalMerger）是指具有竞争关系的、同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品或提供相同服务的企业之间发生的并购行为。纵向并购（有一个）：纵向并购（VerticalMerger）是指从事相关行业或某一项生产活动但处于生产经营不同阶段的企业之间的并购行为，即生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购行为。做市商制度：做市商制度是指某些特定的证券交易商，不断向公众交易者报出某些特定证券的买卖价格，并在所报价格上接受公众买卖要求，为投资者承担某一证券的买进和卖出的一种交易制度。债券的期限：自营业务：证券自营业务就是指投资银行用自有资金或依法筹集资金在证券市场以盈利为目的并独立承担风险的证券交易活动。判断题20个,20分选择题20个单选，20分股票的性质，股票的基本知识并购的动机、经营的协同效应：经营协同效应就是指通过企业并购使企业生产经营活动效率提高所产生的效应。并购后企业的价值将大于并购前单个企业价值之和，整个经济的效率将由于这样的企业并购活动而得到提高。股票的特征：收益性、风险性、流动性、永久性、参与性企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，但是，金融债券和外币债券除外。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。试点初期，试点公司限于沪、深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。证券交易的特征主要表现在三个方面，分别为证券的流动性、收益性和风险性。通常来说，咨询业务包括提供信息、建议、意见并收取手续费的所有活动。具体来讲，咨询业务是一种以合同关系为基础，以知识、信息、经验、技术和技能为载体，针对客户的需要提供信息、建议或方案的综合性研究决策活动。咨询业务具有如下特征：1．知识创新性2．信息综合性3．独立客观性4．着眼于未来投资银行投资咨询业务的功能主要体现在以下几个方面：1．提高市场效率2．提高上市公司质量3．提高投资银行的市场竞争力4．引导投资者理性投资契约型基金和公司型基金的主要区别（1）法律依据不同。（2）资本结构不同。（3）融资渠道不同。（4）投资者的地位不同。（5）营运依据不同。（6）运作方式不同。简答题20分，4个，不用展开太多，答出要点即可。投资银行的经济功能（一）资金供需的媒介者1．期限中介2．风险中介3．信息中介4．流动性中介（二）证券市场的构造者（三）资源配置的优化者1．投资银行的证券承销业务与优化资源配置2．投资银行的企业并购业务与优化资源配置3．投资银行的基金管理业务与优化资源配置4．投资银行的风险投资业务与优化资源配置（四）产业集中及整合的促进者影响股票发行价格的主要因素在首次公开发行股票时，影响其发行价格的因素主要有经营业绩、发展潜力、发行数量、行业特征、股市状态和上市运作等六个方面。杠杆收购的程序和步骤杠杆收购（LeveragedBuyout）是指收购企业以目标企业的资产作为担保进行融资，并通过收购成功后出售目标企业的资产或依赖目标企业的收益来偿还债务。杠杆收购是融资收购的一种方式，即收购企业通过将目标企业作为融资的重要责任体，一旦融资成功，则完全由目标企业承担本金和利息，通过收购后的经营产生效益或者出售企业资产来偿还。而如果收购失败，收购企业可能会面临灭顶之灾，风险是非常大的。杠杆收购的资金来源一般包括三个方面：银行信贷、发行垃圾债券和收购企业自有资金。而银行信贷的资金一般要占到总资金的2/3，这部分债权人主要关心本金的安全性和利息能否偿还，而由于这部分债权在所有债权中具有优先地位，相对于其他债权人就承担较低风险；收购企业因为杠杆收购所发行的垃圾债券在市场上属于最低级别的债券，因此也具有比较高的利息，这种债券的购买人主要关心利息，但同时承担了较高的风险，即在收购失败时被偿还的顺序要低于前者。有些企业在发行垃圾债券的同时也制定一些转股的条件，借以给予垃圾债券持有人一些利益保证。杠杆收购交易的过程一般是先由收购方投入少量资金（约占收购资金的10%）作为权益资本，组建一个收购主体公司，这个主体公司只是一个壳公司，作为进行收购的法律实体，以便通过融资进行收购。然后，收购主体公司通过过渡性贷款等一系列的债务安排，收购目标公司的股权，收购完成后，收购公司与目标公司合并。此时，存续公司已获得目标公司的资产，可向其他金融机构办理抵押贷款或发行债券，以偿还过渡性贷款。在随后时间内，存续公司重组公司资产与债务，使债务结构趋于合理。杠杆收购一般要经历以下几个阶段：第一阶段：杠杆收购的设计准备阶段。主要工作是由并购方及财务顾问制定收购方案、与被收购方进行谈判，进行并购的融资安排。第二阶段：资金筹集阶段。收购资金一般有三个来源：由收购者自筹收购价约10%的资金作为壳公司的权益资本；以目标公司的资产作抵押取得银行贷款，这部分资金约占收购资金的50%～60%。这类有担保的债务被称为优先债务或银行优先债务（SeniorBankDebt）；通过向金融投资机构私募或公开募集的形式发行各种高风险高收益债券（垃圾债券），此部分约占收购资金的30%～40%。这些债务处于银行优先债务和投资者股权之间的层次上，因此常被称作“夹层债务”（MezzanineMoney）或“中间融资”（MezzanineFinance）。第三阶段：收购目标公司。即收购方购买目标公司所有发行在外的股票或者购买目标公司的资产。如果收购公司股权，目标公司股东将其持有的股份转让给收购公司，两个公司合并。在购买资产的形式下，收购公司购买目标公司所有资产，此时，目标公司原有股东虽然仍持有目标公司股权，但目标公司已没有任何资产，只有大量现金，要么公司解散，要么转为新的投资型公司。第四阶段：公司重组整合。完成并购后，需对目标企业进行有效的重组整合，提高企业运行效率和经营收益。一般包括：对两个公司进行合并，将目标公司转为非上市企业，以降低财务成本、提高目标企业经营的灵活性和决策的效率；对存续公司进行整改，拆、卖部分非核心资产或未充分利用的资产以偿还债务，使资产负债结构趋向合理；大力降低库存和应收款项，加强库存控制管理和应收账款管理；重组生产流程、改善产品质量及销售管理；努力与供应商达成更有利的条款；削减各方面的开支和不必要的投资甚至部分研究开发费用；进行人事改革与调整以适应公司发展战略需要等。第五阶段：公司上市或公司出售、实现收入。如果调整后经过一段时间的发展，企业经营效率得到较大提高，公司逐步做大做强，收购者的目标已经过到，则可以将企业出售给其他收购公司，或在时机成熟时使其重新上市成为公众持股公司，实现所谓的“反向杠杆收购”。企业反并购策略防御性策略强调事先的预防，即在并购行为发生或并购方发出收购要约前，就事先设计好一些预防性措施。如果将来遭遇敌意并购，可以发挥抵御并购行为的作用，从而使并购者望而却步。这些策略主要有：（一）董事轮换制（二）绝对多数条款（三）双重资本重组（四）“毒丸”计划1．优先股计划2．人员“毒丸”计划3．负债“毒丸”计划（五）刺激股价过渡上涨（六）“鲨鱼监视”计划（七）“金降落伞”协议（八）员工持股计划积极对抗性策略是指并购企业发出收购要约，已经开始对目标企业实施并购活动时，目标企业为了抵御，对抗并购方进行并购活动所采取的各种策略。（一）资产重新评估（二）股票回购（三）诉诸法律（四）焦土战术1．售卖“冠珠”2．虚胖战术（五）邀请“白衣骑士”（六）帕克曼战略（七）“绿色邮件”（八）清算兼并、合并与收购的区别（1）兼并和合并是两家或多家企业结合为一家企业，即兼并和合并是兼并或合并企业获得被兼并或合并企业的全部资产和业务，并承担全部债务和责任，一般只有一个法人，被兼并或合并企业作为经济实体已不复存在；而收购则是一家企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非企业重组，对被收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股本金为限承担风险，收购后两家企业仍为两个法人，只发生控制权转移，即被收购企业的经济实体依然存在。（2）兼并与合并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而收购则是以所占有企业股份额达到控股或控制为依据，进而实现其对被收购企业的产权占有。（3）兼并与合并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并与合并交易市场；而收购则一般只发生在股票市场中，被收购的目标企业通常是上市公司。（4）兼并与合并发生后，其资产和业务一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介进行的，收购后的企业变化形式比较平和。（5）兼并一般是善意的，而收购则多数是恶意的。论述题20分，2个。注意最后一点要总结，分析要透彻。投资银行和商业银行的异同点：（回答时以中国为例）

投资银行商业银行业务主体以证券承销业务为核心以存贷款业务为核心融资体系资本市场上的金融中介货币市场上或借贷市场上的金融中介利润构成佣金收入存贷款利差收入经营方针强调稳健与开拓并重强调稳健与安全为先其他业务概貌无法用资产负债表来反映执行投资银行的保险制度监管部门主要是证券监督管理委员会业务概貌通过表内业务与表外业务表示执行存款保险制度监管部门主要是中央银行和银监会投资银行和商业银行都是现代金融市场中两类最重要的中介机构，从本质上来讲，它们的基本功能是一致的，即担当资金供给者与资金需求者之间的中介：一方面使资金供给者能够充分利用多余资金来获取收益，另一方面又帮助资金需求者获得所需资金以求发展。从这个意义上来讲，二者的功能是相同的。然而，在发挥金融中介作用的过程中，投资银行与商业银行作为两类不同的融资中介机构，在业务主体、利润构成及运作方式等多个方面存在显著差异。（一）业务主体不同投资银行以证券承销业务为核心，商业银行则以存贷款业务为核心。（二）融资体系不同投资银行是资本市场上的金融中介，而商业银行则是货币市场上或借贷市场上的金融中介。（三）利润构成不同投资银行主要是佣金收入，商业银行主要是存贷款利差收入（虽然存在中间业务收入的比重逐渐增大的趋势，但是存贷款利差收入仍是商业银行收入的基础）。（四）经营方针不同投资银行强调稳健与开拓并重，而商业银行则强调稳健与安全为先。除了功能上的差别外，投资银行和商业银行在业务概貌、保险制度和监管部门等方面也有区别。投资银行的业务概貌无法用资产负债表来反映，而商业银行的业务概貌则通过表内业务与表外业务表示；投资银行执行投资银行的保险制度，商业银行执行存款保险制度；投资银行的监管部门主要是证券监督管理委员会，而商业银行则主要是中央银行和银监会。综合型和分离型的优缺点（结合中国的实际与美国的现状）中国实行分离型是为了风险防范

优点缺点分离型1.降低金融体系运行风险；2.维护证券市场公正、公开、公平原则；3.促进金融行业内专业化分工；4.弱化金融机构之间的竞争，有助于金融体系稳定。限制了银行的业务活动，从而制约了本国银行的发展壮大，严重影响和削弱了本国金融机构的国际竞争力。综合型1.有利于银行业实现规模经营；2.有利于降低银行自身风险；3.有利于银行间的竞争。可能给整个金融体系带来很大的风险，一家银行的倒闭可以引起多家银行的连锁反应，进而导致信用危机。如果信用危机严重，接踵而至的就是金融危机。优点结合中国实际和美国发展现状中国分业经营分业管理，防范风险，关键在于中国人（政府）的观念：最大限度的保护投资者的利益。如中国美国小孩摔到的例子。保险：保监会证券：证监会银行：银监会还有一个？缺点：分离的话形不成规模，混合的话强者更强案例分析，10分并购的案例，企业并购的动因企业并购是能导致企业规模及经营范围扩大的企业扩张行为中的主要方式。在不同时期和不同的市场条件下，企业并购的动因是不同的。当代经济学家给出了企业并购行为产生及发展的种种解释。总的说来，其根本的目的在于通过取得目标企业的经营控制权而最终获取利润。从企业的内在和外在方面看，追求高利润是其内在的动力，市场竞争则是其外在的压力。具体地说，企业并购的动因主要包括以下几个方面：（一）追求经营协同效应（二）获得财务协同效应（三）实现企业战略目标（四