私募股权投资实务手册培训资料模板

私募股权投资实物手册引言引言该手册关键目标，是为了建立一套规范、严谨、高效私募股权投资和尽职调查体系。采取该体系好处包含：科学、严谨，至上而下对标进行判定，提升成功率，并降低风险；提升工作效率，降低资源损耗；加紧人才培养速度和经验积累；养成好工作习惯，全方面对标一流专业投资机构；该手册分13大章节，3个阶段往返复如上问题。阶段相关章节准备阶段解释投资最朴素，那些不以时间和时空改变而改变基础标准。第一章投资方法论第二章投资思索框架第三章投资决议机制第四章私募股权业务模式和借鉴实施阶段解释尽职调查目标、工作开展方法、写作内容、及细节要求。第五章尽职调查目标、关注领域、调查方法第六章尽职调查汇报关键写作要素第七章尽职调查工作安排第八章写作规范和细节要求落实阶段介绍了股权并购估值方法、谈判、和协议条款等。第九章估值方法第十章关键条件谈判第十一章股权投资协议第十二章投后管理第十三章退出方法该手册很多材料源于公开文件和个人经验，出处见附录。该手册不针对具体项目，也不代表我企业见解，仅代表我个人。该手册没有最终版，而是随项目经验积累而连续改善和优化。经过这套规则去做项目，经过项目去优化规则，二者相互促进。该手册不单回复Why和What,伴随版本更新，更强调How。最终，欢迎转发给需要学弟学妹，帮助她们共同成长。目录目录第一章股权投资方法论第二章投资思索框架第三章投资决议机制第四章私募股权业务模式和借鉴第五章尽职调查目标、关注领域、调查方法第六章尽职调查汇报关键写作要素第七章尽职调查工作安排第八章写作规范和细节要求第九章估值和风险第十章关键条件谈判第十一章股权投资协议第十二章投后管理第十三章退出方法

第一章第一章投资方法论一、明确目标、标准、标准首先，需要明确企业股权投资目标、标准、和标准。管理层需在开始就明确企业想要什么，决定了投资方向和风险偏好。以中国某著名环境保护企业为例：目标：（1）能和产业链进行协同（2）实现增值标准：（1）创始团体保持第一大股东地位不动摇（2）企业坚持做最大二股东，股权百分比约____%标准：（1）相关键竞争力、排行靠前、或有潜力（2）产业协同效应（3）PE<X倍二、投资逻辑投资逻辑很多，推荐《投资中最简单事》邱国鹭，清华系（产业协同）、复星系（中国动力嫁接全球资源+反周期）等投资方法论。具体思索框架，参考第二章。简单举例以下：（1）先看是不是刚需（2）市场容量是否足够大，最好有百亿元以上一个企业能够发展好坏是否和能够长久连续稳定发展，和这个企业所处行业环境有着极大关系。假如这个行业是个朝阳行业有着明确且美好发展预期，那所处这个行业企业也就有更大可能，分享行业发展结果。假如这个行业已经属于夕阳行业，尽管我们不能排除坏行业里也会有好企业，不过普遍情况下企业发展前景会打一个大折扣。我们在判定一个企业投资价格或是否符合上市条件时候，更多就是对企业所处行业一个判定。（3）促进该行业发展原因是否还存在以环境保护行业为例，是经典政策驱动型行业。污染物排放标准，政府环境保护考评指标升级全部是驱动原因。（4）行业是否有足够壁垒和门槛，不是谁想做就做是否需要足够高资本、技术、品牌和业绩等壁垒和门槛。比如，滴滴资本壁垒；baidu技术门槛、阿里规模和体系化建设门槛。环境保护企业最为综合，行业龙头普遍同时含有资金、技术、强大股东背景、资质和业绩门槛。（5）创始团体最少必需是一个值得信赖企业家。（6）找到企业过去成功原因。分析在未来新技术，新竞争者，新消费方法出现后，能否仍然保持竞争优势，不受影响。关键点总结：所以，好项目少，是合情合理。三、行业调研好投资，先从行业研究做起，至上而下选择项目。行业研究是地图，指明了需求起源、行业发展动力源泉、市场规模、商业模式和竞争对手等。在不熟悉行业情况下，对企业进行尽职调查或投资全部是不可取。因为时间和精力投入，轻易本能去挖掘它们优点，对判定产生偏移。行业调研有三个目标：一、了解行业本身所处发展阶段，来判定介入时机；二、分析影响该行业多种原因和程度，来判定投资价值和揭示风险；三、找到最有价值企业，寻求投资切入点。行业调研关键点以下：步骤研究关键点以环境保护行业为例1行业概况（解释该行业是为了处理什么问题，所处发展阶段，研究投资介入时机）水资源分布污染物起源和量对应污水处理现有产能，及天花板2行业政策（分析影响行业多种原因，及判定对行业影响力度）国家政策排放标准3产品/服务介绍(产品或服务知识扫盲)技术作用技术原理材料和形态组成应用范围关键优劣势4产业链和价值链分布产业链（上中下游）价值分布（收入、利润）5产品/服务发展历程（回顾历史）依据年度、产能、标志性事件叙述6市场和未来趋势分析（介绍现实状况、估计行业未来发展趋势）中国外市场产值细分领域产值需求趋势成本趋势行业其它趋势7行业竞争格局（找到行业内最有价值企业并研究其投资价值）行业第一、第二、第三梯队细分领域市场份额、利润、竞争8关键企业股权结构、特点、关键技术、市场份额、业绩和财务、商业模式等9附录全方面比较全部企业各项经营指标和趋势改变关键点总结：做足功课，不能用行动上勤劳，掩盖思索上懒惰。系统化思维，会错过真正伟大企业，它们商业模式凡人无法了解。四、投资能力提升简单说，就是提升判定项目是否靠谱能力。我体会以下，个人修为提升有质量学习和进化能力避免自动完成，而是有意识地刻意提升（Plan、Act、Review、Upgrade）离开舒适区牺牲短期利益（短期效率下降）大量反复性训练（在一段时间内集中训练少数能力）连续地取得反馈（经过结果来纠正和诊疗自己学习）找行业内顶尖高手学习找行业内顶尖高手作为目标，同时必需有顶级导师进行教导。虚心多问，要能跳出舒适区，“关系”是麻烦出来，即使是成功前辈，也有“马斯洛需求层次–自我实现”需要。所以，多问问没错。反省关键性看项目要有投资经理细致，也要有首席投资官高度，只有换位思索，你才会以更谨慎、更严格、更周全态度去反思一个项目该不该投，投后怎样管理，最终怎样退出。经历连续性选择和自己职业经历相关投资方向，形成和自己投资方向相关人际网络至关关键工作层面发挥团体帮助力量努力打造一个开放交流、分享精神和思想碰撞投资团体。团体能定时进行头脑风暴，分享见解，并能相互得到足够反馈，来改良和提升自己水平。最终，个人水平提升，整个团体投资水平才能提升；大家好才是真好！相反，靠团体某个明星组员全部是不可连续。尽调见解尽调不能流于形式，不是搜集材料过程。必需发表自己见解。尽调质量尽调汇报写到能真实和完整反应现实状况。所以需严格要求团体，包含会计师、律师。只有自己足够专业，会计师、律师等，才不会忽悠，走步骤了事。企业发展本质调查企业生存和发展根本原因。是靠某种产品、技术、人、团体，还是纯粹运气？这些原因靠积累还是偶然？这些东西由谁掌握？这点在第五章会深入叙述怎样进行挖掘。关键点总结：如上体会，才是本文最为关键和精华之内容，也是最难坚持。某人说投资前五年纯粹是练级，多数项目全部会打水漂。我认为方法适当，速度能够提前。对个人成长，刻意提升能力最为关键，避免自动完成。对投资机构，发挥团体协作力量最为关键，要淡化个人。很多很著名投资人，并不是因为投过多少个项目，而是投了某一个很成功项目。一段意味深长话。什么叫真正懂？有一个懂叫她人认为你懂。

第二章第二章投资思索框架投资逻辑和方法论很多，这里汇总了部分思索框架。一、天花板天花板是指企业或行业产品（或服务）趋于饱和、达成或靠近供大于求状态。在进行投资之前，我们必需明确企业属于下列哪一个情况，并针对不一样情况给出对应投资策略。在判定上，既要重视行业前景，也必需关注企业素质。（1）已经达成天花板行业——极度饱和行业（如钢铁行业）。投资机会来自于含有垄断经营能力企业低成本吞并劣势企业，扩大市场份额，降低产品生产和销售边际成本，从而深入构筑市场壁垒，取得产品定价权。假如吞并不能做到边际成本下降就不能算是好投资标。比如，国企在行政推进下吞并做大，并非根据市场定价标准进行，所以其政治意义大于经济意义，这类国企不含有投资价值。那些在行业萧条期末端仍有良好现金流，极具竞争能力企业在大量同类企业纷纷陷入困境之时极具潜在投资价值。判定行业拐点或需求拐点是关键，关键关注那些大型企业并购机会，如中国四大钢铁企业。（2）产业升级发明新需求，旧天花板被解构，新天花板还未或正在形成。如汽车行业和通讯行业。这些行业通常已经比较成熟，其投资机会在于技术创新带来新需求。“创新”—会打破原有行业平衡，发明出新需求。关注新旧势力平衡关系，代表新技术、新生产力企业将脱颖而出，其产品和服务将逐步替换甚至完全替换旧产品，如特斯拉和苹果创新对各自行业冲击。（3）行业天花板尚不明确行业。这些行业要么处于新兴行业领域，需求正在形成，而且未来市场容量难以估量，如新型节能材料；要么属于“快速消费”产品，如提升人类生活质量、延长人类寿命医药产品和服务。这类行业一向全部是伟大企业摇篮，牛股层出不穷，要关键挖掘那些细分行业里含有领军地位优异企业—即：小行业里大企业。我们完全能够从企业和行业报道中，经过以上3点探讨深刻了解一家企业行业地位和未来想象空间。关键是明确：1.有没有天花板？；2.面对天花板，企业全部做了些什么？二、商业模式商业模式是指企业提供哪些产品或服务，企业用什么路径或手段向谁收费来赚取商业利润。比如，制造业经过为用户提供实用功效产品获取利润。销售企业经过多种销售方法（直销，批发，网购等）获取利润等。案例举例：戴尔和联想销售产品本质上没有多大区分，不过戴尔电脑直销盈利模式不一样于传统电脑销售，对应关键竞争力是它全球直销网上管理系统。联想若想重新搭建此平台代价太高，且有可能远高于戴尔构筑成本，所以这套直销网络成为戴尔壁垒。不过，PC饱和是戴尔天花板，限制了它发展空间。另外，传统银行商业模式是息差，竞争力关键点是低成本揽储能力、放贷能力和高度信用，壁垒是用户基础。中国银行有政府信用作为担保加上劳动成本低廉，所以进入中国外资银行极难和之竞争。一旦推出存款保险制度，中小股份制银行信用将受到质疑，因另外资投资首选四大行，降低内地股份制银行投资比重。简明商业模式情景分析：靠什么挣钱？产品还是服务？挣谁钱？是从现有销售中挖掘、争夺，还是发明新需求？怎样销售？从产品生产到终端消费，中间有多个步骤？有什么措施能够将中间步骤减到最少？企业有没有做这方面努力？伴随销售量扩大，边际成本会不会下降？等等。通常来说，我们尽可能投资那些用一句话就能说明白商业模式企业。商业模式深入分析包含企业所处产业链地位怎样？处于产业链上游、中游还是下游？整个产业链中有哪些不一样商业模式？关键区分是什么？那些是最有定价权企业？为何？企业和用户关系是否含有很强粘性？等等，这些决定该商业模式能否成功。三、企业关键竞争力商业模式谁全部能够模拟。不过，成功者永远是少数。优异企业关键是含有构筑商业模式对应关键竞争力。关键竞争力内容包含：股东结构，领军人物，团体，研发，专业性，业务管理模式，信息技术应用，财务策略，发展历史等。（1）专一性：专一并不等同于“单一”，而是指企业在某一领域含有深度挖掘和扩展产品或服务能力。比如双汇，在肉制品上做到绝对专一，除肉制品之外行业均不包含。其产品线丰富，在热鲜肉、冷鲜肉、冻肉、肉肠和其它肉类加工产品方面有深入挖掘和拓展能力。相比之下，一样是肉制品龙头企业雨润食品却涉足房地产、旅游等非主业，管理层精力分散，多年来业绩不佳。所以，专一性决定了企业主攻方向和发展战略，坚持不懈必有成就。（2）创新能力：优异研发团体，已经取得能够提供高标准产品和服务优异工艺、步骤，或是发明专利，等等。纯粹技术并不组成永久关键竞争力。不过某一领域技术壁垒（如专利技术）却能在一段时期内保持企业领先优势。另外，技术优势会带来生产效率和生产成本优势，有技术优势企业就能够取得高于行业平均水平回报。能够经过企业研发费用和收入比值关系取得量化结果做出逻辑判定。（3）管理者优势：企业发展为投资者带来超额收益。企业领导者及其管理团体素质关系到企业素质，关系到企业能走多远、能做多大，“投资要投人”正是这个含义。在这一部分，关键要考察领导者和管理团体组员背景，经过跟踪她们言行（经过新闻、招股说明书或董事会汇报）中获取企业发展方向、行业战略、用人机制、激励方法等方面信息。我们需要判定她们人品、格局和价值观，这些原因全部会潜移默化地影响一个企业前途，也间接地影响到投资者回报率。实践证实，一流人才做三流生意，有可能把三流做成一流。相反，三流人才做一流生意，很可能把一流做成不入流。在企业关键竞争力很多条件中，对人原因考察极其关键。四、经济护城河（市场壁垒）护城河是一个比方，通常见它来形容企业抵御竞争者很多保障方法。上面所述关键竞争力是护城河关键组成部分，但不是全部，我们还能够经过以下多个条件来确定企业护城河真假和深浅：（1）回报率从历史上看，企业是否拥有可观回报率？回报率关键指毛利润、ROE（股东权益回报率）、ROA（总资产回报率）和ROIC（投入资本回报率）。这多个回报率指标分别适适用于不一样商业模式。关键是要从商业逻辑上判定，企业高回报率是由哪些方面组成？决定原因是那些？能否连续？企业采取了何种方法以保障高回报率连续性？关键量化分析方法有杜邦法、波特五力法和SWOT法。（2）转化成本企业产品或服务是否含有较高转化成本？转化成本是指：用户弃用本企业产品而使用其它企业相类似产品时所产生成本（含时间成本）和依旧使用本企业产品所产生成本差值。较高转化成本组成排她性，如微信和易信，易信在本质上和微信差异不大，但对于用户来说弃用微信而用易信存在很多不便，存在较高转化（重塑）成本，微信因为先发优势含有较强生命力和商业价值。假如能让用户不选择竞争对手产品，说明企业产品对用户来说有粘性和依靠性，那么这家企业就拥有比较高转化成本和排她性。了解企业转化成本必需要从消费者和使用者角度考虑，从常识、使用习惯和商业逻辑来判定。转化成本不含有永久性，须结合实际情况综合研判。（3）网络效应企业经过哪些手段销售产品？具体地说，是经过人力推销、专门店销售、连锁加盟还是网店销售？多种销售手段分别为企业带来多少销售额？传统企业怎样应对电商？企业网络规模效应怎样？网络效应通常是指企业销售或服务网络，这些网络存在为用户提供了便利，以用户为中心便捷性就能产生粘性。伴随用户数量增加，企业价值也逐步因为网络和规模扩大而不停放大。比如，就全国范围来说，工商银行营业网点遍布全国大街小巷，甚至在国外关键城市也有网络分布。相比而言，它比地域性银行含有更大更广网络效应，所以，工商银行用户更多，其企业价值也相对更高。（4）成本和边际成本企业成本组成是怎样？成本决定原因有哪些？企业成本能否做到行业最低？怎样做到？单位成本能不能伴随销售规模扩大而下降？企业要想长久地保持成本优势并不轻易，它需要有优于对手资源渠道（原材料优势）和更优越生产工艺（步骤优势），更优越地理位置（物流优势），更强大市场规模（规模优势），甚至是更低人力成本。低成本另一面就是高毛利，高毛利就是一个强势竞争力表现，高毛利企业通常含有定价权。（5）品牌效应产品或服务是否含有品牌效应？实际上，对于大多数用户而言，她们对于品牌敏感度远不如对价格敏感度那么高，价格是指导购置行为第一要素。品牌意义在于它能够反应出产品或服务差异性、质量、品位和口碑。品牌价值在于它能够改变消费者购置行为，从而为企业带来高于平均水平附加值。所以，含有品牌效应产品或服务应该含有以下特征：含有很强辨识度。是信任、依靠和满足感。高于通常水平售价。是企业文化和价值观。对于消费者来说是一个优先购置选择。五、成长性成长性侧重未来成长，而不是过去，要从天花板理论着眼看远景。成长性需要定性、而无法正确地定量分析。对于新兴行业来说，历史数据参考意义不大。而对于成熟行业来说，较长时间历史数据（最好涵盖一个完整经济周期）能够提供部分线索，作为参考还是很有必需。（1）收入是利润先行指标收入增加情况主营业务改变关键用户销售额分析关键竞争对手比较（2）毛利率水平表现了企业竞争力毛利率水平成本组成（3）净利润水份经营性利润（剔除投资收益、公允值变动收益和营业外收益后利润）真实净利润（经营性利润-所得税）（4）收入和利润含金量现金收入率（销售商品或提供劳务收到现金/收入）经营现金率（经营活动产生现金流量净额/收入）自由现金FreeCashFlow（自由现金=运行现金流-资本支出）自由现金/企业价值（FCF/EV，企业价值=市值+有息债务）六、回报率水平（1）ROE（股东权益回报率，或净资产收益率）（2）ROA（总资产回报率）（3）ROIC（投入资本回报率）Tips:需要注意是，在计算过程中须对包含净利润和净资产项目进行拆解，获取属于经营活动真实数值。净资产拆解分析中必需剔除资产项中和企业经营活动无关内容。（4）杜邦法（销售净利率、资产周转率、权益乘数）（5）波特五力法（供给商议价能力、购置者议价能力、新进入者威胁、替换品威胁、同业竞争者竞争程度）（6）SWOT法（优势、劣势，机会、威胁）七、安全性：关键是现金流和现金贮备（1）资产结构a.现金资产，资产中现金及现金等价物比重，代表了企业现金贮备。b.可转换现金资产，包含金融资产、交易性资产和投资性资产等等。c.经营性资产（2）负债结构a.有息负债b.无息负债（3）运行资本和资本流转a.应收账款和关键欠款方b.存货组成c.资本流转情况，即：本期运行资本变动和上一期运行资本变动差值。运行资本变动=（预收+应付）-（应收+预付+存货）d.用她人钱盈利。具体来说就是企业运行资本变动为正值，即：（预收+应付）>（应收+预付+存货），上游用户应付款和下游用户预收款相当于一笔无息贷款，满足了企业正常运作所需流动资本。这是一个比较尤其商业模式，如：苏宁电器和国美电器。这种商业模式显示出企业在市场中强势地位。e.信用。这里信用是指票据信用。票据是一个信用融资，企业应收票据是对下游用户信用，应付票据表现了上游用户给企业信用。票据信用反应了企业和上下游合作方之间关系和地位，也是一个商业模式。（4）现金流是评定企业竞争力关键指标，因为利润能够被粉饰，其结果水分较多。经营现金流连续为正企业含有研发和投资实力。大致可分为多个情况：a.现金增加值和经营现金流全部是正值——企业很安全。b.现金增加值为正或相抵，经营现金流为负值。表明筹资、发债或银行借款现金流入抵消经营现金支出。企业还算稳健。须结合利率水平评定企业有可能存在财务风险。c.现金增加值和经营现金流为全部为负值，表明企业存在财务问题。当然对于家企业判定要看其发展趋势，要看关键竞争力和市场壁垒。比如Facebook。假如是传统型企业还是规避为好。d.现金增加值为负值，但经营现金流为正值。说明企业有投资、研发或还债支出。这种情况须具体分析。关键要判定消耗现金主因是哪一部分（投资还是筹资）。最不理想情况是现金仅仅用于还债，投资价值不大。关键点总结：一个项目在着，总能够找到100条它存在它存活它做大理由；不过造成这个项目死亡和不死不活理由，才是真正值得我们关心东西。第三章第三章投资决议机制企业在明确并购思绪、逻辑、并做好行业研究以后。需定义清楚决议机制，为投资工作规范化打好基础。其中部分文档，如《保密协议》、《投资意向书》等更像君子协议。规范角度看应该准备，但实质意义又不大。步骤决议步骤负责方工作内容工作结果1搜寻投资机会投资经理准备行业研究，并依据战略和投资计划，寻求标并登记在《项目库》。《行业研究汇报》《项目库》2初步调研同上投资经理开展初步调研，并编制《初调汇报》《初调汇报》3签署保密协议同上投资经理在企业提供资料时，和企业签《保密协议》Tips:如企业不介意，可不签。《保密协议》4举行立项评审会投资经理（主持）总经理、其它高管、投资经理、技术教授代表（决议）投资经理组织立项评审会，在多数委员同意后，进入下一步无（会议经过便可）5关键条件谈判投资经理投资经理需在正式尽职调查前，和企业就关键交易条件进行谈判并达成初步意向，编写《投资意向书》，包含股权收购/增资方法、估值方法、估值区间、产业协相同。《投资意向书》6尽职调查尽职调查小组（投资经理、技术、财务、法务、行业研究等）投资经理组织尽职调查小组，编制《尽职调查汇报》Tips:对上市/挂牌企业投资，如触发“收购”条件，因为存在监管机构对信息披露要求，可能需第三方会计、资产评定、律师等参与尽职调查，并出具文件。具体请咨询律师。《尽职调查汇报》7投资决议会投资经理（主持）董事长、总经理、其它高管、技术教授代表（决议）投资经理组织投资决议会，累计五票，三票经过，董事长可一票否决。投资经理编写《投票记录表》和《会议纪要》《投票记录表》

《会议纪要》8签署投资协议投资经理投资经理编写《投资框架协议》或《股权转让/增资协议》，经投资决议会委员审批《投资框架协议》

《股权转让/增资协议》9投后管理投资经理或专职人员、派驻高管对投资企业进行跟踪管理和产业协同待定10投资退出投资经理投资经理编制《投资退出方案》，经审批后完成投资退出《投资退出方案》关键点总结：决议步骤需足够清楚、易于了解和被遵照。

第四章第四章私募股权业务模式和借鉴除了投资经理个人和团体水平外，私募股权企业业务模式及配套机制很关键。好机制能够最大程度发挥个人和团体作用。以下展开说明四种业务类型，本质上是机制和竞争力不一样。我们按业务范围不一样把VC/PE企业分为四种类型，分别是天使/VC模式、Pre-IPO模式、“上市企业+PE”模式和全产业链模式，并选择四种类型代表企业进行分析。一、天使/VC模式天使/VC模式企业关键关注对种子期、初创企业进行投资。二、Pre-IPO模式这类企业关键专注对成熟企业进行投资，投资于企业上市之前，或预期企业可近期上市时，其退出方法通常为，企业上市后，从公开资本市场出售股票退出。同天使/VC类企业不一样，Pre-IPO投资时点在企业规模和盈收已达可上市水平时，甚至企业已经站在股市门口。此种模式在IPO加速时期更为受益我们以“企业上市工厂”之称盈科资本对该模式进行介绍。盈科资本专注Pre-IPO投资，聚焦治理规范、符合上市要求细分行业龙头。投资六年来累计投资项目60余个，其中火炬电子和南威软件等11家企业已在境内外成功上市或并购退出，近10家企业在会排队。（1）盈科资本经过高度集成工厂化作业模式来确保投资规模和质量投资步骤细化为项目立项、尽职调查、内核风控、投资决议等多个阶段，每个团体只负责其中一个步骤，确保了各个团体专业性、独立性和项目运转高效性。（存疑，很多工作极难分开，需要深入调查）（2）盈科资本以券商内核制度标准创新性地建立了项目内核委员会依据IPO标准对项目进行审核。由资深保荐人担任主席内核委员会在尽调团体深入调研基础上进行内核，保障了项目投资质量和IPO成功率。（3）在退出策略上，和多家上市企业成立并购基金寻求多元化退出模式。三、“上市企业+PE”模式该模式由“硅谷天堂”首创，关键有三步。首先是获取上市企业部分股权，一个是成为不足5%小股东，另一个是成为有较大影响力股东如第二大股东。第二步PE机构和上市企业或关联方经过成立并购基金或设置企业等方法搭建并购平台，或直接签署市值管理协议或并购顾问协议约定利益分配方法，捆绑成利益共同体。第三步，已退定投，PE机构依据上市企业经营战略寻求并购标，进行控股型收购，二者联合管理并购标，在约定时间将其出售给上市企业。“PE+上市企业”模式优点在于，对上市企业而言，促进其主动利用并购重组实现产业转型和升级，能够经过并购基金放大杠杆，提升资本运作效率；对PE而言，提前锁定特定上市企业作为退出渠道，提升了PE投资安全性和流动性，最终还能分享上市企业重组整合收益。风险和弊端是，上市企业和PE合作后往往会带来股价大幅上涨，PE在接触项目过程中会掌握大量内部信息，可能会出现市场操纵、内幕交易、利益输送等现象。四、全产业链模式这类企业已经从单一商业模式向全产业链模式、系统性平台转变，不再是专注于某一特定时间段投资，而是构建资本全产业链和要素大系统平台，形整天使、创投、pre-IPO、并购、债权、固定收益、夹层、海外投资等多个私募投资管理模式相辅相成业务格局。九鼎投资是这类企业代表。九鼎投资在私募股权投资领域深耕近，创新性开创了标准化、体系化、可复制PE投资募、投、管、退步骤和高质量实施标准，高峰时期在投资近100家企业，成为PE工厂。小巨人模式对外开放本身平台资源，激励作用显著。九鼎推出“小巨人计划”即是在GP层面分出30%股权给外部团体。由九鼎投资和优异专业人士及其团体共同出资设置投资管理机构，开展某一项或几项具体细分领域投资管理业务，拓宽传统成熟型企业参股投资之外业务领域。经过企业资源支持，帮助小巨人成长并拓展新业务领域，实现企业和优异团体共赢发展。具体合作方法上，采取和相关人选及其团体关键骨干设置冠以“九鼎”字样合资企业方法给予实施，九鼎或其子企业在合资企业中持股百分比为70%左右。关键点总结：投资系统化、步骤化、标准化能最大程度发挥了机制作用优异投资机构普遍含有1-2个突出亮点，如盈科资本以券商内核制度标准风控一个优异投资人而言，有时候，关键不是你判定能力（在对好项目标判定力上不存在太大差距），而是你有没有机会见到那个你心仪创业者，从这个角度，机构和平台价值会越来越大。除非你自带流量。第第五章尽职调查目标、关注领域、调查方法一、尽职调查应带着目标进行尽职调查又称谨慎性调查，通常是指投资人在和目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切和此次投资相关事项进行现场调查、资料分析一系列活动。并深入判定，是否能达成投资目标，如IPO、产业协同、完善产业链等。尽职调查目标尽职调查目标尽职调查关键领域行业和市场调查行业和市场调查业务调查法律调查财务调查技术调查是否值得（是否值得（Value）划不划算（Price）怎么投（How）二、尽职调查关键关注领域行业和市场市场需求起源推进增加原因产业链和价值链市场规模关键竞争对手业务业务模式、盈利模式、营销模式竞争优势、关键价值驱动原因协同效应，和未来整合成本和整合风险Tips：能够以估值模型为线索进行调查不要忽略目标企业董事会会议统计和决议等法律文件，里面会包含企业业务信息，尤其是企业战略财务历史财务数据真实性，可靠性估计财务数据偏于保守、乐观？估计依据是什么是否有表外负债内控制度健全性税务问题Tips：要和审计师、资产评定师充足沟通法律企业本身法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地权属问题等交易所包含法律问题：股权结构是否清楚、股权类别、业绩承诺、估值调整协议、优先认购、反稀释等行业监管要求等人力资源管理层聘用和留任问题创始团体精神面貌Tips：人事问题对于收购后成功整合很关键技术技术是否符合发展趋势技术壁垒或可替换性技术可用性和稳定性三、尽职调查方法尽职调查获取信息经典方法包含网络搜索、访谈、聊天、现场调查等。（一）网络调查（1）经过企业网页了解最基础情况。值得注意是，看企业网页关键看部分可能存在问题报道，而不用去看企业宣传好东西。如经过部分奖惩通知、职员活动、重大事件等来判定经营过程中是否存在部分瑕疵。（2）经过介绍老板身世文章，了解企业历史。老板出身对企业经营风格有重大影响。老板出身或专业层次直接影响企业发展风格，对于民营企业来说更是如此。假如老板以前是学者创业，需要关注企业知识产权是哪里来，是否存在权属不明或纠纷；还要关注企业人事关系是否存在不独立情形。假如老板以前是销售出身，需要关注研发人员和研发人员是否稳定，企业销售策略是否稳健是否存在不规范甚至违规情形。假如老板是资本市场出身，那么还需要关键关注老板是否为了资本运作而做出风险较大操作。（3）企业相关诉讼，能够经过新闻媒体或公检法系统进行查询。企业诉讼多了最少说明不老实，甚至不诚信。比如某个企业汇报期内和供给商和用户均存在多起纠纷或诉讼。（4）企业相关新闻，尤其是丑闻。除了老板坦白交代之外，还需要经过互联网进行搜索。（5）企业所在地论坛和行业论坛。通常情况下，拟上市企业老板和产品全部会在各地和各行业论坛中包含，不过要注意其中部分言论或介绍片面性甚至误导性，要注意甄别而且要以证据作为判定关键依据，不要轻易下判定。（6）经过下载文章、汇报，了解和连续掌握行业和企业情况。比如部分行业汇报全部能够作为研究行业素材。（二）访谈调查（1）老板。除了老板专业能力之外，更关键是关注老板人品、诚信和做企业境界。老板学历、性格、一般话水平等等全部是次要。（2）中高层干部。中高层干部可能分别从不一样角度对企业了解会愈加具体也愈加真实明确，那么对这些对象访谈设定目标也要相对明确具体，关键表现在行业发展、市场空间、竞争优势、后续新产品开发情况。（3）上游供给商。除了关注采购协议真实性之外，还要关注企业信用政策、是否存在供给商依靠，企业在采购上是否含有自主权和决定权，是否为发行人关联方等。从现在市场环境来看，除尤其情况外，只存在不好卖产品不存在买不到原材料，所以在访谈供给商时通常会比较顺利，得到回复通常也会比较正面，这种情况下，更需要从一片大好形势下关注交易是否真实合理，供给商是否会在企业压力下配合发行人做部分处理。（4）下游用户。假如说供给商通常全部会说好话话，那么用户就不一定了，从另外一个角度来讲，用户访谈结果更能反应发行人市场地位和谈判能力。假如用户访谈很不配合甚至根本就不接见，除了大国企很牛或做了亏心事不敢见之外，那么很可能就是企业在下游用户地位不高。假如用户访谈很配合对于发行人评价很正面，那么且不说用户是否会依靠企业最少能够说明双方合作是互赢是相互依存，不存在谁依靠谁谁求着谁问题。另外，经过用户也更能判定发行人定价能力、市场地位、产品质量、是否存在关联方、是否存在纠纷等；对于大额协议，还需要关注协议真实性和合理性，是否存在业绩造假可能。（5）同行竞争对手。这么对象不举报或被黑就不错了，去理性地进行访谈和判定几乎是不可能。能够来些间接，比如关注竞争对手宣传资料、部分访谈或公开资料、招投标文件或项目提议书等，从侧面判定同行业对企业评价。（6）行业教授。找行业协会教授了解行业基础情况和行业地位等。关注关键关键在于：产业链、盈利模式、关键技术、发展趋势、市场规模等。假如是发行人安排教授访谈，其独立性和真实性就要大打折扣了，有些资料能够采纳，不过需要自己独立判定。访谈应该是尽职调查很关键一个方法，也是最需要讲究方法方法一个方法，方法不一样最终访谈效果差异很大。切忌访谈中对着问题一个一个问一句话一句话统计访谈，那样会造成访谈对象很担心也放不开，信息量会很少。访谈应该类似于聊天，只是比聊天目标性和逻辑性要强，访谈人要在访谈之前充足做好工作，把需要问问题和自己期望得到结果进行仔细整合并做到融会贯通，做到提问问题看似不轻易间提出实际上是经过了精心准备。当然，要做到这一点，除了前期做好准备工作之外，丰富项目经验和良好沟通能力也是必不可少关键素养。（三）文字材料这部分内容调查工作会和（一）和（二）内容是反复，关键包含以下多个方面：（1）行业论文和综述。这个在网络查询里也提到，一定要多看，作为一个行业新入者，只有经过多看这种最笨方法，才能逐步对这个行业有所了解，才能慢慢形成自己对行业和发行人独立判定，而不是人云亦云。（2）行业研究汇报。这个能够经过自己企业研究院或从互联网上下载，具体审阅标准就不再赘述，注意部分研究汇报含有特殊目标性从而可能会失去客观性，需要注意甄别。（3）行业杂志或企业发行报刊等。（4）企业所报多种奖励申请文件。这里注意是，这里文字材料不是最终取得证书，而是证书申请过程中过程资料，除了能够验证发行人专利合规性之外，更能帮助我们这些外行人了解企业技术水平和优势。不过值得注意是，在进行专利申报时候，发行人往往在代理机构引导下进行夸大性叙述和宣传，这时要注意判定其真实情况是怎样，部分结论是否能够公开披露。（四）聊天如同把访谈进行愈加灵活和活跃会有愈加好效果一样，聊天作为愈加灵活也愈加发散一个“访谈”，有时候效果也是意想不到，理应将聊天作为一个关键尽调手段。尤其对于项目组人员来说，应和企业多接触，充足利用聊天这种非正常渠道，取得部分佐证信息或部分核查线索。聊天对象没有任何限制，前述访谈对象全部能够进行。除此之外，还有以下对象能够考虑：（1）企业最基层人员，如企业保安、食堂师傅、接送司机、打扫卫生阿姨、前台等。这些人职员作在发行人最基层，或许获取信息不机密也不高端，不过她们视野关注问题对于我们也很关键。比如在去机场时候，跟司机聊聊工资水平、社保待遇、对企业期待等，甚至有时候她们快乐了也很喜爱对企业老板或高管做出自己评价。（2）当地生活圈人员，如当地出租车司机、剪发员、餐馆小老板等。尤其是企业在小地方，企业信息相对愈加更轻易为外部人所知。（3）其它可能人员。比如，一些渠道我们还可能接触到从企业离职职员，她们见解可能会有部分新意；比如供给商供货司机或用户拉货司机等，全部有可能对我们尽调工作提供部分信息。（五）现场调查现场调查理应是很关键和关键一个调查手段，不过实务中很遗憾是，这个调查手段并没有得到充足重视，这个也好了解，毕竟做空调房里看看资料上上网要，比风吹日晒要舒适太多。（1）外地分子企业。有多少家子分企业全部应该亲自去看一遍，先不说关注管理能力、销售半径，扩张太快是否风险，起码你要了解这家企业是否真实存在，账上设备资产全部不是虚构出来吧？（2）生产车间。多去几次，而且有心去看。关注企业产品生产步骤和关键技术应用、设备是否正常运转、车床型号所代表生产技术水平是否优异、现场管理制度是否完备、工人工作状态和主动性是否高涨、生产销售旺季设备是否满负荷运作前来拉货车是否川流不息甚至要排队等。在实务中，存在生产批号提前例子。（3）原料成品仓库。关键关注存货管理是否规范、存货规模是否账实一致，能够依据成品批号更新判定销售情况。项目过程中一定要重视存货盘点工作。（4）其它部分方面。厕所是否卫生，能够看出企业管理水平和职员素质，极难想象一家厕所脏乱企业内部控制和日常管理能够规范到位。消防器材是否完善整齐，这一来关注企业是否严格实施国家相关政策，另外也表现了企业管理水平。另外，企业迎来送往车队管理，这里倒不是吹毛求疵，企业车队水平一来反应管理水平二来也会表现企业盈利情况。除了老板及其节省特例之外，一家只有一辆桑塔纳迎来送往企业盈利水平是否很高是要打折扣。关键点总结：事无巨细，多么具体全部不过分，一定不会吃亏尽职调查是连续发觉、整理、更新、再发觉过程。经过多种手段，不停完善细节，不停交叉验证，完成定性分析。注意访谈和业务和财务数据匹配，尽可能定量分析。第第六章尽职调查汇报关键写作要素经过访谈和调查取证，我们将尽职调查工作表现汇报中。汇报关键构架和写作要素以下：关键写作要素一、投资概述6.市场和未来趋势分析1.关键创始人二、企业概况及投资亮点7.行业竞争格局2.管理团体1.企业概况8.关键企业六、技术和生产能力尽调（技术尽调–单独附件）1.1发展历程四、企业历史及现实状况调查结论（法务尽调–单独附件）七、企业产品竞争力分析及发展计划1.2工程概况1.问题简述1.商业模式（1业务模式+2盈利模式+3营销模式）1.3关键竞争力(产品、技术、资源、经验等)2.企业基础情况2.业务和生产步骤图1.4关键产品1..2..3..3.企业股权结构和实际控制人3.业绩分析1.5服务网点分布4.企业股本演变4.财务指标分析（收入、利润、现金流、关键用户、供给商等）（财务尽调-单独附件）1.6工程案例1..2..3..5.企业业务资质5.行业地位及竞争分析

波特五力模型：上游、下游、行业壁垒、替换品、行业内竞争2.企业治理及管理团体持股改变6.关联方及同业竞争6.发展计划3.组织构架图7.关键资产八、交易结构及回报测算三、行业和市场分析（行业调研–单独附件）8.关键施工协议1.投资方案关键内容（估值和百分比、交易结构、退出方法）1.行业概况9.企业人员2.投资方案测算2.行业政策10.税务3.1财务测算3.产品/服务介绍11.重大诉讼、仲裁及规范性3.2估值参考及退出通道4.产业链和利润分布12.内控和管理制度规范性九、风险原因分析及投资提议5.产品/服务发展历程五、管理团体考察及关键人员评价十、投后管理

我们继续对部分关键写作要素，说明尽职调查方法。首先相关键职员，才有业务模板，结果表现在财务报表。这三者是相互联络和影响，三者尽职调查结果需交叉验证。关键职员关键职员业务模式财务报表行业景气度竞争对手一、关键职员（包含“五、管理团体考察及关键人员评价”）考察关键职员关键目标，是寻求一只值得信赖，且能做成事团体，来支撑业务发展。经过对关键职员量化访谈，得出全方面评价，并交叉验证业务和财务真伪。工作步骤分三步：（1）经过访谈，确定关键职员名单。简单看组织构架图是不够，需经过交叉问询，查到真正关键职员。所谓关键职员，不一定是“经理/总监”，而是“不可或缺”或“可替换性差”或“走了对部门影响很大”人员。比如，掌握关键技术基层研发人员、生产线关键班长。（2）搜集全部关键职员年纪、工龄、薪酬和持股等信息，并依据问卷清单进行一对一访谈。因为聚集样本量很多，能够实现对企业全维度评价。（3）搜集历史整体职员清单，分析人数、收入、入职、离职改变，和这个改变，对企业运行影响。注意事项：除了第一张表看全职员改变外，对于生产型企业，还应该区分工厂/非关键行政/关键业务部门职员改变，更有针对性。（4）分析和得出结论，并对业务和财务数据进行交叉验证。Tips：（1）工作量很大，提议安排多个人天天进行一对一访谈。每人天天访谈3-4个职员比较适宜，多了很疲惫，效果差;有时候约出企业访谈，会有不一样效果。（2）创始人年纪过大或有退意要谨慎；（3）关键岗位需追溯前任换岗或离职原因关键点总结：寻求一个以全部股东利益最大化为目标管理团体，降低无形“管理成本”。第一是人，第二是人，第三还是人。二、业务模式（包含“七、企业产品竞争力分析及发展计划”）（1）商业模式经过系统方法，梳理业务全景图，并对关键人员和财务报表进行交叉验证。模板：梳理业务全景图，分析业务、盈利、营销模式模板：梳理业务发展趋势模板：梳理产品家图谱（如包含产品）（2）业绩分析对协议真实性、收入真实性、收入确定方法合规性、现金流真实性，和交易合理性（是否关联交易）进行验证。三、财务分析（包含“七、企业产品竞争力分析及发展计划”）经过分析财务指标，对关键人员和业务模式进行交叉验证。假如财务指标出了问题，肯定是关键人员和业务模式出了问题。（1）财务关键数据首先，由财务尽调人员负责调查，最关键关注指标以下。模板：关键财务指标分析接下内容，全部需由审计师来做。这里就列明基础步骤和元素，给个方向。（2）销售和收款方面（审计师做）1.关注点（Purpose）调查企业关键业务、业务板块区分、销售渠道方法、销售确定和回款方法2.实施尽调程序（Input）（1）针对企业现在销售情况，结合会计科目：营业收入、应收账款、预收账款等。获取和检验前十大用户协议及工程验收单。（2）随机抽查__产品销售相关出库单、安装签收单、记账凭证、发票等资料进行检验。随机抽查前十大用户回款金额较大款项检验银行回单。（3）对关键用户进行实地走访（4）经过企业信用信息系统查询前三大用户是否存在异常情况（5）获取应收款余额表、明细账、账龄分析表，记账凭证和银行回单进行检验和复合（6）访谈相关业务责任人3.销售和收款关键财务情况（Output）（1）毛利率（a）企业三年产品毛利分析（b）企业年前十大用户毛利分析（2）应收账款账龄（a）企业三年应收账款账龄情况（b）企业两年以上关键长账龄情况4.发觉问题和整改意见（Output）陈说关键问题、对标会计准则、具体归纳发觉问题、给出整改提议。Tips：营业收入问题是最大不规范，包含（1）为避税，隐瞒收入，或冲抵不合规成本费用；（2）违反权责发生制，如以收款&开具发票为依据确定收入；（3）对符合收入确定条件业务随意延迟、跨期或提前确定收入；（4）利用不符合企业实际业务情况，如提供劳务服务或咨询服务行业，没有分期，而是一次性确定收入；（3）采购和付款方面（审计师做）1.关注点（Purpose）调查企业采购方法、采购信息搜集方法、采购部门、采购支付方法、采购账期2.实施尽调程序（Input）（1）针对企业现在采购情况，结合会计科目：原材料、应付账款、应付票据等。获取关键产品和前五大供给商对应采购订单、付款凭证（2）获取应付余额表、账龄分析表进行复查（3）访谈相关业务责任人3.发觉问题和整改意见（Output）陈说关键问题、对标会计准则、具体归纳发觉问题、给出整改提议。（4）生产和仓储方面（审计师做）1.关注点（Purpose）调查安排生产依据、组织生产步骤、成本分摊方法2.实施尽调程序（Input）（1）针对企业生产核实步骤，结合会计科目：生产成本、制造费用、产成品，检验企业生产成本计算单、原材料收发存明细、产成品收发存明细。（2）访谈相关业务责任人3.发觉问题和整改意见（Output）陈说关键问题、对标会计准则、具体归纳发觉问题、给出整改提议。Tips：（1）赚现金不要赚利润。利润表收入可能远比利润关键得多。收入是用户用真金白银给企业投票，是最能反应企业价值指标。另外，判定收入真实性唯一关键依据是收入是否有真实现金流支持。在财务核数工作中，PE有时甚至要将收入、费用确实定基础从权责发生制调整到收付实现制，来验证企业收入、费用、成本和现金流配比。（2）经营性现金流是现金流量表上最为关键指标。假如企业有很大销售量，但应收账款过大、经营性现金长久为负，就会出现有利润没有现金尴尬情形。发明连续现金流动能力是企业生命力和竞争力所在，只赚利润不盈利企业不是好企业，见面临很多经营性问题。（3）看资产负债表要尤其关注资产流动性。流动性越强企业，财务弹性和盈利能力越好。企业利润直接起源于流动资产“流动”而不是固定资产“折旧”，所以，对于那种资产规模很大、流动性却很差企业，要小心。（4）相信常识，不要相信奇迹。对远高于同行财务指标需要小心，比她人聪慧一点已经不太轻易了，要聪慧很多更是难上加难。“我什么全部不缺，就缺钱”，假如有了PE投资，利润就会翻倍结论要小心。（5）有时要跳出数字本身，以经营者立场看待财务数据会更清楚5.1高利润率意味在产业链上拥有强势地位。在这种情况下，企业就会尽可能占用上游用户资金，而不给下游用户很长赊账期，假如这二者背离，往往意味着其高利润率不真实；5.2对账期长于行业平均水平应收账款要给予关注，企业不会轻易让用户拖欠货款，长久收不到款收入基础是有问题，或双方有纠纷，或发生坏账，甚至当初确定收入时就是虚构；5.3项目企业也不会轻易库存过多存货，除非该存货是稀缺或有呆滞。所以，存货数量过大往往是高估利润表现；5.4企业通常不会选择增加当期税负会计处理方法；5.5对自己高成长有信心企业，债务融资一定是首选；5.6企业利润和现金流之间应有一个行业配比关系，假如看到一个项目企业应收账款余额远大于净利润，对其进行账龄分析核查就显得尤其关键。（6）关注“硬”财务指标：花钱数据最真实6.1经过工资表判定企业人才竞争优势。将项目企业职员薪酬和行业平均工资水平作比较，能够看出其吸引人才能力，对于技术型企业，职员酬劳和相关激励机制更是反应团体稳定性关键指标。6.2经过水电费、运费单判定企业生产、销售能力。对于制造型企业，水电费和运费是甄别其生产规模、产能、销售能力试剂，漏税轻易偷电难，这些水电费、运费等指标有时对判定企业真实生产和销售情况比从营销入手更为有用和可靠。6.3经过银行借款判定企业诚信度和财务弹性。企业假如对自己发展有信心，其融资首选通常是债务融资。所以，在企业有可抵押资产情况下不选择银行融资是需要关注，反过来，假如银行给信用借款，那对企业素质评价就能够加分，而一个历来没有产生逾期还款企业是值得信任。6.4经过供给商账期判定企业行业竞争力。账期跟产业链地位相关系，跟项目企业本身也相关系，供给商会比较了解下游用户，假如给账期高于或低于行业水平，全部需要关注。6.5经过纳税判定企业盈利能力。通常情况下，没有一个企业会在没有销售或利润情况下去缴税，所以，完税证实是判定企业销售和利润最直接方法。现阶段，在本土企业中，良好纳税统计起码意味着企业还有成长空间。第第七章尽职调查工作安排到这里，我们已大致了解尽职调查目标、包含领域、调查方法和写作结构。接着，介绍怎样规范和有效率开展尽职调查工作。工作阶段工作内容相关参考文档尽职调查之前准备项目介绍材料（可用立项材料）确定人员、时间安排（尽调小组组员、现场工作时间、投资决议委员会时间）确定写作纲领、分工（项目经理+法务+财务+资产评定+行业研究+技术团体代表）签署《保密协议》或《投资意向书》Tips:中小项目提议1-2周。财务&法务可外包，资产评定看情况是否安排，行业研究需提前就写好。提前通知标企业尽职调查行程和计划（标企业）发尽职调查资料需求清单、访谈计划通知尽职调查行程（人员、时间、投委会时间）附录01尽职调查_内部沟通邮件（模板）附录02尽职调查_工作安排（模板）附录03尽职调查_立项会议PPT（模板）附录04尽职调查_预资料需求清单（模板）附录05尽职调查_全方面资料需求清单（模板）尽职调查期间白天访谈，获取材料，晚上写作获取文档规范命名项目经理是第一责任人，每日通告团体项目进展，对质量和进度负责附录06尽职调查_文件命名规则附录07尽职调查_股权调整测算表（模板）附录10尽职调查_案例1：AA企业附录12尽职调查_股权调整测算表（模板）尽职调查以后项目经理主动组织和推进投资决议会跟进投资决议会提出疑问推进签署投资协议和完成股权变更手续管理用户预期，通知关键时间节点（标企业）附录20投资决议会_会议纪要附录21投资决议会_投标记录表项目结束后总结归纳，连续优化和改善投资决议和尽职调查体系归档资料发给全部相关人员每十二个月回顾，历史投资判定是否正确第第八章写作规范和细节要求一、写作规范易读性用简短和简练文字表示多用图表、项目符号，章节标题和关键内容蓝色高亮标识结构统一，避免每份汇报区分太大，增加阅读难度具体内容放附件相关键关键关注领域做更细致调查，不是事无巨细文档备份天天当地和网盘备份二、命名规范目录命名规则01某企业_DD（尽调关键文件）02某企业_Evidence（尽调证据）03某企业_Agreement（和用户签署多种协议）主文件（企业简称_DD_Num内容简述）某企业_DD_01工作安排某企业_DD_02企业情况介绍某企业_DD_03尽调查清单某企业_DD_04写作关键点和分工某企业_DD_05尽调汇报（行业、技术、财务、法务...）证据文件（企业简称_Evidence_部分_简明描述）某企业_Evidence_Fin_财报某企业_Evidence_HR_人事清单Tips:Fin=财务/业绩HR=人事Tech技术Legal=工商、协议

中间小结中间小结私募股权投资和尽职调查，是完全能够实现系统化、标准化作业，而且应该是机构最关键关键竞争力之一。该文包含多种思索框架和EXCEL模板，就是标准化表现。

第第九章估值和风险在股权投资中，两大考量原因是：估值和风险。估值是首要确定要素，合理偏低估值是成功退出和风险回避基础。风险起源关键是人风险和高估值风险，其中，高估值会使小风险变成大风险.一、企业商业模式决定了估值模式（1）重资产型企业（如传统制造业），以净资产估值方法为主，盈利估值方法为辅。（2）轻资产型企业（如服务业），以盈利估值方法为主，净资产估值方法为辅。（3）互联网企业，以用户数、点击数和市场份额为远景考量，以市销率为主。（4）新兴行业和高科技企业，以市场份额为远景考量，以市销率为主。二、市值和企业价值（1）不管使用哪一个估值方法，市值全部是一个最有效参考物。（2）市值意义不等同于股价含义。市值＝股价×总股份数。市值被看做是市场投资者对企业价值认可，侧重于相正确“量级”而非绝对值高低。国际市场上通常以100亿美元市值作为优异成熟大型企业量级标准，500亿美元市值则是一个国际化超大型企业量级标准，而千亿市值则象征着企业至高无上地位。市值意义在于量级比较，而非绝对值。三、市值比较（1）既然市值表现是企业量级，那么同类企业量级对比就很含有市场意义。比如，一样是影视制作和发行企业，中国华谊弟兄市值419亿人民币，折合约68亿美元，而美国梦工厂（DWA）市值25亿美元。另外，华谊弟兄收入为13亿人民币（2.12亿美元），同期梦工厂收入为2.13亿美元。这两家企业收入在一个量级上，而市值量级却不在一个水平上。由此推测，华谊弟兄可能被严重高估。当然，高估值表现了市场预期定价，高估低估不组成买卖依据，但这是一个警示信号。（2）常见市值比较参考物：a.同股同权跨市场比价，同一家企业在不一样市场上市值比较。如：AH股比价。b.同类企业市值比价，主营业务基础相同企业比较。如三一重工和中联重科比较。c.相同业务企业市值比价，主营业务有部分相同，须将业务拆分后做同类比较。如上海家化和联合利华比较。四、估值方法（1）市值/净资产（P/B），市净率a.考察净资产必需明确有没有重大进出报表项目。b.净资产要做剔除处理，以反应企业真实经营性资产结构。市净率要在比较中才有意义，绝对值无意义。c.找出企业在相当长时间段内历史最低、最高和平均三档市净率区间。考察周期最少5年或一个完整经济周期。若是新上市企业，必需有最少3年交易历史。d.找出同行业含有较长交易历史企业做对比，明确三档市净率区间（2）市值/净利润（P/E），市盈率a.考察净利润必需明确有没有重大进出报表项目。b.净利润要做剔除处理，以反应企业真实净利润。市盈率要在比较中才有意义，绝对值无意义。c.找出企业在相当长时间段内历史最低最高和平均三档市盈率区间。考察周期最少5年或一个完整经济周期。若是新上市企业，必需有最少3年交易历史。d.找出同行业含有较长交易历史企业做对比，明确三档市盈率区间（3）市值/销售额（P/S），市销率a.销售额须明确其主营组成，有没有重大进出报表项目。b.找出企业在相当长时间段内历史最低最高和平均三档市销率区间。考察周期最少5年或一个完整经济周期。若是新上市企业，必需有最少3年交易历史。c.找出同行业含有较长交易历史企业做对比，明确三档市销率区间。（4）PEG，反应市盈率和净利润增加率之间比值关系PEG=市盈率/净利润增加率,通常认为，该比值=1表示估值合理，比值>1则说明高估，比值<1说明低估。这种方法在投资实践中仅作为市盈率辅助指标，实战意义不大。（5）本杰明•格雷厄姆成长股估值公式价值=年收益×（8.5+预期年增加率×2）。公式中年收益为最近十二个月收益，能够用每股收益TTM（最近十二个月收益）替换，预期年增加率为未来3年增加率。假设，某企业每股收益TTM为0.3，预期未来三年增加率为15%，则企业股价=0.3*（8.5+15*2）=11.55元。该公式含有比较强实战价值，计算结果须和其它估值指标结合，不可单独使用。（6）以上方法均不可单独使用，最少应配合两种联合研判，其绝对值亦没有实战意义。估值关键是比较，尤其是相同企业比较，跨行业亦没有意义。关键点总结：经过最少两种方法，去验证估值合理性，并对同类型企业进行比较。

第第十章关键条件谈判并购交易谈判焦点问题是并购价格和并购条件，包含：并购方法和总价格、支付方法、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后人事安排、税负等等。双方经过谈判就关键方面取得一致意见后，通常会签署一份《投资意向书》(或称《备忘录》)。《投资意向书》大致包含以下内容：并购方法（转股/增资扩股）、并购价格、是否需要卖方股东会同意、卖方期望买方采取支付方法、是否需要政府行政许可、并购推行关键条件等。另外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书效力，可能会包含以下条款：排她协商条款(未经买方同意，卖方不得和第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方深入提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料)、保密条款(并购任何一方不得公开和并购事项相关信息)、锁定条款(买方根据约定价格购置目标企业部分股份、资产，以确保目标企业继续和收购企业谈判)、费用分担条款(并购成功或不成功所引发费用分担方法)、终止条款(意向书失效条件)。Tips：一、如上关键条件谈判，尤其是并购方法（转股/增资扩股）和并购价格这两点，提议在确定初步投资意向以后，和开展正式尽职调查之前，就和标谈好大致可接收区间。二、谈判和尽职调查二者是互动；三、如双方条件全部很满意，为加紧进度，有时不签《投资意向书》也行，直接下一步签署《股权投资协议》。最终，谈判难点是以合理条件和价格拿下，这考验项目经理谈判水平，及背后平台企业综合实力。我体会以下：气场相符投资谈判代表要和企业责任人气场相当，假如气场不一样，极难聊到一块。价值表现除了投钱外，我们能给标带来什么价值？产业协同、品牌背书、市场、资金、管理输出。简单说，我们能给标带来什么价值。抓关键问题经过尽职调查挖掘企业关键问题，需甄别其中最关键和致命1-2问题，让谈判对手“心灵为之一震”。达成这种效果，对方才会尊重我们，并争取议价空间。能沉得住气经过时间拉锯，来争取议价空间。。。。。。项目从接洽到落地，长达1年全部很多。谈判场所避免在对方地盘谈判，包含对方办公室，或由对方请客招待地方。必需理论基础悟性不高好友，最少应该看看《FBI教你读心术》。系统介绍了人体多种身体语言。关键点总结：争取议价空间，把价格谈到一个势均力敌程度。怎么说呢...标快不想和你玩了，在这个点上，稍微上浮一点点。

第十第十一章股权投资协议一、签署股权投资协议尽职调查结论满意，并经过投资决议委员会审批经过。就会进入股权投资实施阶段，投资方将和标企业及其股东签署正式“投资协议”。作为约束投融资双方关键法律文件，下面将对投资协议关键法律条款进行了概况梳理。（一）交易结构条款投资协议应该对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方法达成交易，关键包含投资方法、投资价格、交割安排等内容。投资方法包含认购标企业新增加注册资本、受让原股东持有标企业股权，少数情况下也向标企业提供借款等，或以上两种或多个方法相结合。确定投资方法后，投资协议中还需约定认购或受让股权价格、数量、占比，和投资价款支付方法，办理股权登记或交割程序（如工商登记）、期限、责任等内容。（二）先决条件条款在签署投资协议时，标企业及原股东可能还存在部分未落实事项，或可能发生改变原因。为保护投资方利益，通常会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变原因进行一定控制，组成实施投资先决条件，包含但不限于：1、投资协议和和此次投资相关法律文件均已经签署并生效；2、标企业已经取得全部必需内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）同意或授权；全体股东知悉其在投资协议中权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；3、投资方已经完成相关标企业业务、财务及法律尽职调查，且此次交易符正当律政策、交易通例或投资方其它合理要求；尽职调查发觉问题得到有效处理或妥善处理。（三）承诺和确保条款对于尽职调查中难以取得客观证据事项，或在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生妨碍交易或有损投资方利益情形，通常会在投资协议中约定由标企业及其原股东做出承诺和确保，包含但不限于：1．标企业及原股东为依法成立和有效存续企业法人或拥有正当身份自然人，含有完全民事权利能力和行为能力，含有开展其业务所需全部必需同意、执照和许可；2．各方签署、推行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反企业章程，亦不会违反标企业已签署任何法律文件约束；3．过渡期内，原股东不得转让其所持有标企业股权或在其上设置质押等权利负担；4．过渡期内，标企业不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标企业任何资产均未设置抵押、质押、留置、司法冻结或其它权利负担；标企业未以任何方法直接或间接地处理其关键资产，也没有发生正常经营以外重大债务；标企业经营或财务情况等方面未发生重大不利改变；5．标企业及原股东已向投资方充足、详尽、立即披露或提供和此次交易相关必需信息和资料，所提供资料均是真实、有效，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东负担投资交割前未披露或有税收、负债或其它债务；6．投资协议中所作申明、确保及承诺在投资协议签署之日及以后均为真实、正确、完整。（四）企业治理条款投资方能够和原股东就企业治理标准和方法进行约定，以规范或约束标企业及其原股东行为，如董事、监事、高级管理人员提名权，股东（大）会、董事会权限和议事规则，分配红利方法，保护投资方知情权，严禁同业竞争，限制关联交易，关键人士竞业限制等。比如：1、一票否决权条款。即投资方指派一名或多名人员担任标企业董事或监事，有些情况下还会指派财务总监，对于大额资金使用和分配、企业股权或组织架构变动等重大事项享受一票否决权，确保投资资金合理使用和投资后企业规范运行。2、优先分红权条款。《企业法》第三十四条要求：“股东根据实缴出资百分比分取红利……不过，全体股东约定不根据出资百分比分取红利或不根据出资百分比优先认缴出资除外。”第一百六十六条要求：“企业填补亏损和提取公积金后所余税后利润……股份根据股东持有股份百分比分配，但股份章程要求不按持股百分比分配除外。”所以，股东之间能够约定不按持股百分比分配红利，为保护投资方利益，能够约定投资方分红百分比高于其持股百分比。3、信息披露条款。为保护投资方作为标企业小股东知情权，通常会在投资协议中约定信息披露条款，如标企业定时向投资方提供财务报表或审计汇报、重大事项立即通知投资方等。（五）反稀释条款为预防标企业后续融资稀释投资方持股百分比或股权价格，通常会在投资协议中约定反稀释条款(Anti-DilutionTerm)，包含反稀释持股百分比优先认购权条款(FirstRefusalRight)，和反稀释股权价格最低价条款等。1、优先认购权。投资协议签署后至标企业上市或挂牌之前，标企业以增加注册资本方法引进新投资者，应在召开相关股东（大）会会议之前通知本轮投资方，并具体说明新增发股权数量、价格和拟认购方。本轮投资方有权但无义务，按其在标企业持股百分比，按相同条件认购对应份额新增股权。2、最低价条款。投资协议签署后至标企业上市或挂牌之前，标企业以任何方法引进新投资者，应确保新投资者投资价格不得低于本轮投资价格。假如标企业以新低价格进行新融资，则本轮投资方有权要求控股股东无偿向其转让部分企业股权，或要求控股股东向本轮投资方支付现金，即以股权赔偿或现金赔偿方法，以使本轮投资方投资价格降低至新低价格。（六）估值调整条款估值调整条款又称为对赌条款(ValuationAdjustmentMechanism,VAM)，即标企业控股股东向投资方承诺，未实现约定经营指标（如净利润、主营业务收入等），或不能实现上市、挂牌或被并购目标，或出现其它影响估值情形（如丧失业务资质、重大违约等）时，对约定投资价格进行调整或提前退出。估值调整条款包含：1、现金赔偿或股权赔偿。若标企业实际经营指标低于承诺经营指标，则控股股东应该向投资方进行现金赔偿，应赔偿现金=（1－年度实际经营指标÷年度确保经营指标）×投资方实际投资金额－投资方持有股权期间已取得现金分红和现金赔偿；或以等额标企业股权向投资方进行股权赔偿。不过，股权赔偿机制可能造成标企业股权发生改变，影响股权稳定性，在上市审核中不易被监管机关认可。2、回购请求权(RedemptionOption)。假如在约定期限内，标企业业绩达不到约定要求或不能实现上市、挂牌或被并购目标，投资方有权要求控股股东其它股东购置其持有标企业股权，以实现退出；也能够约定溢价购置，溢价部分用于填补资金成本或基础收益。假如投资方和标企业签署该条款，则触发回购义务时将包含降低标企业注册资本，操作程序较为复杂，不提议采取。另外，依据最高人民法院司法判例，投资方和标企业股东签署对赌条款是签署方处分其各自财产行为，应该认定为有效；但投资方和标企业签署对赌条款则包含处分标企业财产，可能损害其它股东、债权人利益，或造成股权不稳定和潜在争议，所以会被法院认定为无效。所以，不管是现金或股权赔偿还是回购，投资方全部应该和标企业股东签署协议并向其主张权利。（七）出售权条款为了在标企业降低或丧失投资价值情况下实现退出，投资协议中也约定出售股权保护性条款，包含但不限于：1、随售权/共同出售权条款(Tag-AlongRights)。假如标企业控股股东拟将其全部或部分股权直接或间接地出让给任何第三方，则投资方有权但无义务，在相同条件下，优先于控股东或按其和控股股东之间持股百分比，将其持有对应数量股权售出给拟购置待售股权第三方。2、拖售权/强制出售权条款(Drag-AlongRight)。假如在约定期限内，标企业业绩达不到约定要求或不能实现上市、挂牌或被并购目标，或触发其它约定条件，投资方有权强制标企业控股股东根据投资方和第三方达成转让价格和条件，和投资方共同向第三方转让股份。该条款有时也是一个对赌条款。（八）清算优先权条款假如标企业经营亏损最终破产清算，投资方未能立即退出，能够经过清算优先权条款(LiquidationPreferenceRight)降低损失。应指出，中国现行法律不许可股东超出出资百分比分取清算剩下财产。《企业法》第一百八十七条要求：“企业财产在分别支付清算费用、职员工资、社会保险费用和法定赔偿金，缴纳所欠税款，清偿企业债务后剩下财产，有限责任企业根据股东出资百分比分配，股份根据股东持有股份百分比分配。”即使有以上要求，不过股东之间能够约定再分配赔偿机制。比如，投资协议中能够约定，发生清算事件时，标企业按摄影关法律及企业章程要求依法支付相关费用、清偿债务、按出资百分比向股东分配剩下财产后，假如投资方分得财产低于其在标企业累计实际投资金额，控股股东应该无条件补足；也能够约定溢价补足，溢价部分用于填补资金成本或基础收益。（九）其它经验分享假如纯粹为了提升被并购标投后估值，阻拦未来其它投资者。可分两次进行股权并购，比如，第一次以虚低价格万元参股20%估值1亿元，六个月后第二次以虚高价格1000万元增资5%估值2亿元。（某机构这么干过，和股票收盘前拉涨停同理）二、推行投资协议推行投资协议指并购协议双方依据协议约定完成各自义务行为，包含协议生效、产权交割、尾款支付完成。一个较为审慎并购协议推行期间通常分三个阶段：协议生效后，买方支付一定百分比对价;在约定期限内卖方交割转让资产或股权，以后，买方再支付一定百分比对价;通常买方会要求在交割后一定时限内支付最终一笔尾款，尾款支付结束后，投资协议才算真正推行结束。

第十第十二章投后管理投后管理前提是创始团体认同这种理念，需要对创始团体人品和能力考查到位，并在投资前就经过协议形式约定好。投后管理关键形式表现为提供增值服务和项目监控，进行产业协同。一、提供增值服务企业咨询服务派驻高管，建立连续改善和优化