某集团项目管控模式和投融资方案设计

编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第页。金茂集团亚龙湾相关项目管控模式和投融资合适的方案设计远卓管理管控顾问

委托相关项目背景相关项目目标和合适的内容金茂集团委托上海远卓企业管理管控咨询公司就金茂集团拟建的三亚亚龙湾度假酒店相关项目的未来执行进行规划，主要涉及执行组织的架构设计、理想的融资方式及可能的融资合适的方案等提出第三方独立意见和建议。金茂集团亚龙湾相关项目前期已经由香港浩华管理管控顾问公司对拟建酒店的地点、环境、竞争市场供需情况进行了实地调查和分析，并提出了酒店的建设建议、未来收益预测和投资预测；金茂集团在浩华公司报告的基础上，作了一些合适的内容、条件的调整，形成内部立项报告上报董事会并获得了批准。远卓本次委托相关项目是在上述调研、分析的基础上进行的进一步细化合适的方案的研究和建议，并最终形成报告提交。相关项目假设条件说明本次委托相关项目所基于的假设条件：拟建酒店定位于5星级和超5星级标准，并与国际知名的酒店管理管控公司合作，并且所选酒店管理管控公司能够体现与亚龙湾现有高档酒店差异化的风格；拟建酒店的未来市场供需情况符合浩华报告中的预测；拟建酒店的建设周期能够按照金茂集团工程相关计划要求完成；相关项目投/融资合适的方案按照金茂集团给定的财务条件，比如贷款利率、融资比例等；金茂集团将通过三亚注册相关项目公司方式完成相关项目建设和经营，金茂集团对相关项目公司的控股地位不改变。非正常因素，如战争、自然灾害等条件不具有可预见性，不在研究范围之内。相关项目报告相关说明报告中称谓及其缩写：中国金茂（集团）XX－金茂集团、金茂、集团香港浩华管理管控顾问公司（HorwathAsiaPacific）－浩华公司、浩华上海远卓企业管理管控咨询公司－远卓公司、远卓

亚龙湾相关项目背景投资方背景中国金茂（集团）XX成立于1993年2月，是由中国化工、中国粮油、中国五矿等14家大型外贸公司发起组建、按现代企业制度规范运作的国有特大型股份制企业，是一家以超高层建筑经营管理管控为主导产业，集高科技产业、进出口贸易、旅游观光、投资业务为一体的综合性企业集团。金茂集团四届二次董事会进行了集团战略规划，提出了集团未来三年发展目标：金茂的战略“一个目标，三大功能，五大举措”一个目标：创造品牌经济与组织——通过金茂品牌建设，创造具有整合社会资源能力的组织，实现战略扩张，缔结具有国际竞争力和影响力优秀企业。三大功能：以金茂大厦为载体，强化和延伸高档楼宇及设施管理管控、高级酒店经营和高端旅游休闲产品开发为核心的三大功能，有机联系，协同发展。五大举措：功能强化和延伸、战略联盟、品牌战略、资本运作、组织能力建设。金茂的定位“品牌创造者、价值发现者和资源整合者”为此，金茂集团正在着力发展的五种能力，它们是：领导才能：远见卓识和组织、创新能力整合智力资源：企业经营和管理管控精英和组合把握商机能力：优秀的管理管控流程和快速市场反应资本运作能力：资本与产业的有机融合品牌运作能力：获取超额回报，成为行业领先金茂业务状况随着金茂大厦大楼资源开发的进一步深入，以金茂大厦为基础的三大业务，包括高档酒店、高档写字楼及观光旅游将于2005年全面进入业绩合理区间，趋于饱和，后续增长空间将主要取决于市场价格因素，风险较高。而且，随着小陆家嘴地区新一轮开发的启动，这一地区的激烈竞争将不可避免，这对金茂大厦业务发展存在相当的潜在威胁。同时，由于金茂集团固定资产规模巨大，即使进入业绩增长的合理区间，股东的投资资本回报率仍然较低。在这种情况下，金茂集团必须抓住机遇、加快发展，将金茂大厦的高度优势转变为集团的产业优势，从而确立持续的比较优势，保障股东长期、稳定的投资回报。亚龙湾相关项目正是符合集团战略以及能充分发挥集团产业优势和品牌效应的后续投资相关项目，同时相关项目具有良好的投资收益预测，因而相关项目很快获得金茂集团各股东方的认可。亚龙湾相关项目概况亚龙湾相关项目位于海南省三亚市亚龙湾国家度假区。三亚是海南省两个地级市之一，是国内著名的旅游城市，其海岸线长达209.1公里，占据海南总海岸线长度的七分之一。1998年至2002年间，三亚的旅游业飞速增长，达到25.6%的年均增长速度，远高于海南省9%的平均水平。亚龙湾度假区位于三亚市东南部，是目前中国12个国家级旅游度假区中唯一位于热带地区的度假区。亚龙湾度假区由亚龙湾开发XX负责开发建设，“统一规划、统一征地、统一招商、统一建设”，整体层次较高，已经成为了倍受中国国内及亚洲周边国家欢迎的海滨度假胜地。亚龙湾相关项目地块是亚龙湾度假区海边一线目前仅剩余的一块用于开发高档酒店的土地。金茂集团相关计划利用这块土地，与国际顶级酒店管理管控集团合作，建造五星级和超五星级标准度假酒店，以接待旅游度假为主，结合商务活动需要。

相关项目前期可行性研究金茂集团获得土地资源并初步决定投资建设方向后，为慎重起见，聘请了香港浩华管理管控顾问公司（HorwathAsiaPacific）－酒店及旅游业顾问对亚龙湾相关项目进行了全面的调查和可行性研究。浩华公司在实地调研和细致分析后，2003年1月递交了“金茂集团高档度假酒店市场及财务可行性研究报告”。报告的主要合适的内容涉及：介绍海南概览三亚地点分析亚太区主要海边度假胜地亚龙湾酒店市场分析开发建议预计使用率水平营运现金流量预测投资分析远卓摘取其合适的内容中主要的结论部分作为引述。宏观环境经济环境随着国民生产总值和居民可支配收入的持续稳定增长，国内旅游度假市场不断增长，海南和三亚的旅游市场也从中获益匪浅。旅游业已经成为海南的一个支柱产业，海南旅游收入占全省年均国民生产总值的15%。旅游环境航空海南目前只有三个机场：海口、三亚和琼山，提供的固定国内外航线超过50条，包括香港、澳门、新加坡、马来西亚和泰国。公路海南拥有较好的公路系统，三条南北走向、四条东西走向的公路主干线横贯全岛构成一个完善的公路网络，连接海南岛的各大城市。气候三亚的气候为典型的热带海洋气候，年平均温度为25.4℃，全年日照时间达到2563小时，年均降雨量达到1279毫米不利因素国外游客的吸引力不足三亚还只是一个重要的国内旅游目的地，2002年到访旅客中，只有6.1%。预计2003年以及之后的国际到访旅客将逐年增加，但是在未来的若干年内，仍将是主要吸引国内游客到访，旅游消费水平较低。游客平均消费下降海南虽然游客数量连年上升，但平均每位游客当地消费额近年来有所下降。相关项目地点条件分析亚龙湾规划和设施情况亚龙湾度假区由亚龙湾开发XX负责开发建设。亚龙湾现有设施：亚龙湾目前拥有酒店10家，其中2星1家、3星2家、4-5星3家（包括非正式评级）、5星3家（包括非正式评级）、高尔夫俱乐部1家，客房数2349间。一个18洞高尔夫球场一个1997年开业的海底世界亚龙湾在建设施：喜来登度假酒店，511间客房的高档酒店，相关计划2003年1月开业万豪度假酒店，400间客房的高档酒店，相关计划2003年10月开业环球城内的一个娱乐电影院，可容纳1200名观众，相关计划2003年2月开业未来5年拟建设施：在现有球场旁边增加一个9洞高尔夫球场，预计2004或2005年开业在度假区中心建设一个大型的零售设施中心广场改造翻新，新增一个5000座位的礼堂相关项目地点方位和周边环境拟建相关项目地点西侧是待开发沙滩，北面与一片1500亩的红树林保护区相连，东边是在建的万豪酒店，东北部与高尔夫球场一路之隔，南面是沙滩。相关项目地点特性与其他酒店相比，具有以下优势：西面和对面将不再建设其他主要度假设施和开发相关项目，因此，拟建相关项目相比其他现有竞争对手，是最具隐蔽性的一个相关项目整个地块从道路向沙滩缓缓倾斜，这种地形特征将为拟建酒店未来的大部分客房提供极佳的海景和其他酒店相比，没有明显劣势，同样拥有优质的沙滩和水质，同样有几个湾外岛屿作为天然屏障。但是，拟建相关项目东面的万豪度假酒店正在建设，而且恰恰与拟建相关项目紧紧相连，这一点不太理想。因此，拟建相关项目在设计时需要谨慎定位，如何避免这一方面的负面影响。亚太主要海滨度假胜地与亚龙湾比较总体而言，亚龙湾正成为一个倍受欢迎的海边度假胜地。但不可否认，亚龙湾的旅游市场还是会面临以下挑战：亚龙湾还没有完全受到区域和国际性的旅游客源市场的青睐；除了高尔夫球场和度假设施，亚龙湾尚缺乏其他辅助旅游发展的基础设施；三亚城市本身还无法与亚龙湾旅游融为一体；三亚的固定航班到了旺季，仍然不足以容纳日渐增长的游客；海南省旅游局并没有完全开发这里丰富的人文旅游资源。而且，目前对当前旅游景点的促销和宣传还无法对国际客源市场构成足够的吸引力。亚龙湾酒店市场分析市场供给和需求、住宿率和平均房价亚龙湾竞争酒店整体信息酒店/度假村开业年份客房数档次凯莱度假酒店19974035星天域度假酒店19983594-5星（非正式评星）天鸿度假酒店2000355星假日度假酒店20013584-5星（非正式评星）金棕榈度假酒店20012464-5星（非正式评星）环球城度假酒店20022085星（非正式评星）1609亚资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”从1998年到2002年，亚龙湾竞争市场酒店在客房供给方面的年均增长率达到了20.5%（复合平均数），竞争市场酒店的客房需求数量也在逐年攀升，年均增长率达到了21.2%（复合平均数），需求增长速度超过了供给。亚龙湾度假酒店市场整体业绩水平酒店出租率2001平均房价出租率2002平均房价凯莱72%59067%650天域68%56067%630假日60%58065%590金棕榈45%52060%530环球城--35%480天鸿68%55065%560平均61.6%56961.3%598资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”客源分布和构成2002年亚龙湾竞争酒店市场客源分布资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”国内高档市场以及会议市场在客房预定以及会议组织方面开始避开旅行社的参与，因此，与前几年相比，2002年通过旅行社方面进行的酒店订房急剧减少，常客市场（散客）在整个客源市场的比例增加。在客源国籍构成方面，高档度假酒店市场的客源主体为国内旅游者，占到75%。对照北京和上海等其他主要门户城市，长线市场的脆弱对三亚酒店市场潜在平均房价的提升构成了挑战。竞争市场供给与需求预测未来5年供给和需求的增长趋势预测客房供给客房需求住宿率平均房价客房数变化客房数变化人民币变化2003预测219436%138040%63%6519%2004258218%165620%64%6845%2005304918%195418%64%7043%2006382525%230618%60%7476%200740015%265215%66%7845%资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”亚龙湾未来潜在供给客房数开业年份档次管理管控方三亚喜来登5112003年1月豪华5星喜来登万豪4002003年10月豪华5星万豪天鸿扩建2502004年10月豪华5星业主香格里拉阳光海岸5502005年7月豪华5星香格里拉拟建相关项目1期5002006年1月豪华5星TBA资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”未来需求市场的增长主要来自：国内休闲和会议需求市场香港休闲和会议需求市场来自韩国和日本的休闲市场，其次是欧美休闲市场相关项目开发建议浩华认为，酒店应定位为高档五星级，选择世界顶级品牌并在现有酒店中树立一个与众不同的独特形象，区别于其他即将开业的较低等级5星定位的喜来登、万豪和香格里拉等相关项目。但同时，在中期内，基于国内客源的需求定位以及市场平均房价水平，都难以保证一个超豪华酒店的经济可行性。因此，浩华建议拟建酒店开发相关计划如下：1期2期3期相关计划开业日期2006年1月2007年年中2008度假酒店1总客房数800间500间客房300-350间客房度假酒店2250-300管理管控品牌国际国际国际类型客房＋别墅客房＋别墅较多别墅，较少客房（依市场而定）资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”预计使用率水平和营运现金流量预测拟建酒店一期（500间客房）预计渗透率水平年份市场渗透率指数平均房价指数20068311020079511020081031102009103110资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”投资分析拟建相关项目预期投资假设内部报酬率回收期每间房US$14,00013.4%10年每间房US$12,00016.3%8年资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”浩华报告总结总体而言，浩华报告对国内整体经济形势和拟建相关项目均持乐观态度。报告认为无论从国内整体还是海南、三亚的旅游市场，未来均呈现上升的良好势头。拟建相关项目的资源条件也相对不错，在其竞争市场中具有较大可能脱颖而出，成为领先者。基于浩华搜集资料和预测判断，拟建相关项目的收益率完全值得金茂集团进行投资。不利因素：亚龙湾主要面对国内游客，不利于消费水平提升，因而短期内建造超豪华酒店的市场尚不成熟、风险较高；拟建相关项目紧临在建的万豪酒店，未来酒店管理管控公司和品牌的选择十分重要，将决定能否形成差异化竞争优势。

金茂集团对亚龙湾相关项目的设想和安排在香港浩华公司专业评估和测算之后，金茂集团又进行了一些补充和调整，比如相关项目周期缩短、贷款利率调整为4.8%、增加了折旧相关项目、增加了相关税费等等。远卓通过“关于金茂集团在三亚亚龙湾建造高星级酒店的立项报告（送审稿）”和对金茂集团部分相关管理管控人员的访谈获得了相关信息。相关项目管控模式的设想考虑到拟建酒店的管理管控跨度和难度，金茂集团拟在三亚设立两个相关项目公司分别负责两个度假酒店相关项目的建设和经营；但是，是由集团直接负责酒店相关项目的投资和管理管控还是设立一个投资公司负责，尚未明确。金茂集团通过投资公司间接管控的模式设想主要考虑：亚龙湾相关项目需要资金量较大，为减小资金压力，间接模式可增加财务杠杆作用，实现小投入撬动大资金的效果；间接模式增加了可融资平台，为金茂集团未来的投资增值和退出创造了更多、更灵活的选择空间。相关项目进度的预期调整安排金茂拟将浩华建议的三期进度调整为分两期进行，第一期仍然是一家5星级酒店，相关计划客房数500间，完工投入时间提前到2005年4月（亚龙湾度假酒店第一期工程建设形象进度相关计划）；第二期是一家超5星级酒店，相关计划客房数600间，具体数量和开工日期、工期需视市场情况再作决定。最初的相关项目土地、投资量和融资安排设想土地两块土地使用权一次买下，分期建设。土地款将采用三年分期方式付清，但土地权证可以在合同合约签署后获得，即相关项目开工时可以将土地作为公司资产抵押贷款。土地价格目前为90万元/每亩（送审稿中按80万元测算）。预计投资总量为12亿元。一期相关项目期间预计总投资70720.1万元，其中公司出资36650.1万元，其余为银行贷款34070万元；用于一期相关项目的总投资为52161.5万元，其中公司出资为27370.8万元，银行贷款为24790.7万元。一期酒店造价为12万美元/间。一期酒店开业总资产为52161.5万元，其中流动资产2361.5万元，固定资产4.98亿元，其中土地成本1.3亿元，建筑及设备等3.68亿元。预测一期酒店相关项目开业第一年现金净流入为1769.3万元，净利润282.6万元；至2010年（开业第五年）现金净流入达到6465.1万元，净利润达到4978.4万元。依据一期酒店相关项目的经营情况预测，其经营前三年的现金流量之和达到11801.2万元，二期相关项目的总投资为22238万元，考虑50%负债结构，需自筹资本11119万元，完全能够满足投资需求。一期酒店2009年到2011年的现金流量之和达到19178.4万元，完全能满足三期相关项目需求。金茂集团及其关联企业最终在投资公司和相关项目公司的股权均达到51%。由于金茂集团建设相关计划的调整和土地价格的变动，送审稿中的财务预测数据需要进行相应的调整。总体来看，需投资密度呈上升趋势。一是受到价格影响，但此因素影响不大；二是建设相关计划缩短和合并，对资金的要求增加，加大了融资压力。

远卓对亚龙湾相关项目的理解和相关项目中可能的风险和问题远卓对亚龙湾相关项目的理解亚龙湾相关项目在金茂集团战略中的意义符合集团战略按照金茂集团三年战略发展规划，金茂集团在2005年即将面临金茂大厦资源开发利用达到饱和的局面。届时，金茂集团将很难再有新的经济增长点，而现有业务将受到市场竞争加剧的严峻挑战。如何在大厦资源饱和之前的短短2、3年间，利用金茂品牌优势和软件资源寻找和发掘出新的市场机会，将金茂竞争力向大厦以外空间释放，是一个十分紧迫的任务。形成酒店板块从金茂集团现有三大核心业务－酒店、写字楼、观光－来看，酒店业务无论从金茂内部能力还是行业前景而言，都是应首先选择并易于复制的业务。金茂君悦酒店目前在上海超5星级酒店中已经占据了“领头羊”的位置。通过与凯悦酒店集团的合作，金茂集团已经在高档酒店经营管理管控方面积累了相当的经验并初步培养了一支核心队伍。上海豪华酒店经营管理管控的成功经验十分有利于金茂集团形成酒店业务板块，向国内其他城市扩张和延伸。支持持续增长酒店行业的投资和经营较易受到资源限制，具有稳定的投资收益但同时不能支持长期增长的要求。基于这样的特征，金茂集团未来可能的酒店板块需要形成不断寻找发现投资机会、相关项目投资、日常经营管理管控、合理退出的循环业务模式，支持集团酒店业务的持续增长和收益。相应要求和准备金茂集团需设立机构负责酒店板块的投融资和经营管理管控，同时逐步培养精通酒店投资和管理管控的专业人员队伍；金茂集团需考虑设计并实施便于融资和转让的资本结构以支持持续的投资需求；金茂集团需考虑建立有效控制并不失灵活性的管控模式、组织结构和制度体系保障对各个酒店相关项目的管控。亚龙湾相关项目的目标和要求降低金茂集团资金压力由于亚龙湾相关项目整体投资额较大（12亿元），而且相关项目时间跨度较长（一期3年、二期2-3年）；虽然金茂集团目前的现金流情况较好，且具有一定的融资能力，但考虑未来集团发展的投资需要，利用一定的财务杠杆降低资金压力仍是必要的手段。设立投资公司的间接模式可以增加一层融资平台，放大财务杠杆系数，有利于降低集团资金压力，更大幅度的撬动外部资源，无论是间接融资方式还是直接融资方式。控制金茂集团综合风险金茂集团作为“中国第一高楼”的所有人，股东方又主要由国内大型国有集团组成，具有比较知名的品牌和较高商誉；同时近年通过发行长期债券等方式已使资产负债率和财务费用有所下降，现金流和利润情况也是连年上升。在金茂集团自身经营和财务状况均较好的条件下，合理使用财务杠杆、控制风险成为一个重要的议题。亚龙湾相关项目中必须将自有资金的投入比例、财务费用的控制、备用合适的方案的准备等几方面问题全面、综合地予以考虑，控制和防范集团综合风险，降低发生可能对集团造成负面影响的各类事件的概率。亚龙湾相关项目中可能存在的风险和问题相关项目中可能存在的四类风险和问题政策风险税收政策：由于海南省目前不在享受国家税收优惠的特区范围内，在海南注册公司所享有的税收优惠为当地政府给与的政策，优惠范围限于地税部分。鉴于目前国家税收管理管控日趋严格，地税减让政策的未来走势不甚乐观，亚龙湾相关项目投资公司和相关项目公司目前可能享有的“先征后退”等优惠条件存在较大风险，对未来收益有负面影响。注册资金政策：三亚市在注册资金方面允诺金茂集团可以在一年内分两期到账，此政策同样存在不确定性。当条件发生变化时，相应应急合适的方案必须启动，否则可能造成不利社会影响。市场风险金茂亚龙湾相关项目所依托的市场环境具有相当的不确定性。需求市场国内、海南未来宏观经济环境都会对相关项目未来需求市场产生重大影响，尤其是亚龙湾目前主要针对国内游客的客观现状，对国内经济发展前景的依赖度较高；亚龙湾规划发展及其配套设施的建设以及其在海外的营销活动等，将决定亚龙湾未来综合吸引力即亚龙湾未来旅游客源的消费水平，对金茂亚龙湾相关项目二期建设的收益能力产生影响。供给市场亚龙湾未来规划的变化以及竞争格局的变化，将对相关项目目前对供给情况的判断产生影响。中国南部其他主要旅游城市与海南的竞争、周边其他旅游景点与亚龙湾的竞争等将对旅游客源构成威胁和替代，亚龙湾目前主要依靠自然风光吸引游客的单一竞争优势抗风险能力较弱。经营风险亚龙湾相关项目未来酒店经营情况取决于：是否选择了恰当的酒店管理管控公司和酒店品牌；业主方和酒店管理管控公司合作是否融洽；酒店管理管控公司的经营管理管控能力等等。考虑到亚龙湾相关项目准备聘请国际知名的高档酒店管理管控公司，其经营管理管控能力在一般条件下将保持在较高水准，能够控制经营风险。酒店管理管控公司选择由于目前亚龙湾度假区内已有若干家高档酒店，而且不乏知名品牌，金茂集团所选择的酒店管理管控公司的风格和水准能否区别于其他竞争对手或者优于其他对手，十分重要。若酒店管理管控公司选择失误，对未来经营业绩将发生较大影响。业务与管理管控公司关系由于金茂集团倾向于不选择凯悦酒店集团，即意味着是与酒店管理管控公司的初次合作。初次合作双方可能在经营理念、管理管控风格、行为习惯等诸多方面有所不同，需要经历磨合。磨合的周期长短、磨合的成功与否等因素将影响酒店的日常经营活动，带来风险。财务风险亚龙湾相关项目投资量大、相关项目周期长，过程中产生财务风险的相关因素较多，主要有：利率风险由于亚龙湾相关项目贷款额度较高，贷款周期长，承担的利率变动风险较高。利率的变动将影响相关项目财务费用。汇率风险由于境外融资相对容易且成本较低，亚龙湾相关项目未来实行境外融资时将面临汇率风险，需考虑设计避险工具降低风险。融资风险亚龙湾相关项目中不确定因素较多，从而对资金需求的不确定性也较高，容易形成资金缺口。安排资金相关计划时须给与一定弹性，考虑多种可能，预先设计备用合适的方案。随着相关项目进度的推进可能遭遇的具体风险和问题公司注册阶段未来管控模式的选择采用何种公司注册形式及股东结构有利于相关项目未来进展相关项目投资要求的注册资金额度相关项目开工之前的资源准备要求，如土地获得、资金到位等酒店管理管控公司的筛选和确定一期相关项目建设阶段与酒店管理管控公司的协调资金的按期到位以及支付条件发生变化时的应急资金筹措相关项目质量和工期的把控对相关项目周边环境的持续跟踪以应对市场环境变化一期相关项目完成、开业阶段相关项目公司人员调整变动开业及经营资金准备后续融资合适的方案的设计和确定金茂集团投资退出合适的方案的准备远卓对应合适的方案的准备远卓对管控模式提出建议注册阶段主要考虑快速启动，远卓提供了先以最简方式注册然后依需要变更的合适的方案，比较了多种注册形式的利弊。远卓给出了注册资金的要求范围远卓建议了公司未来组织形式远卓针对相关项目周期各个可能时点提供退出合适的方案

基于远卓理解的亚龙湾相关项目模式设计直接控制模式和间接控制模式的比较金茂亚龙湾相关项目的管控模式可选择金茂集团直接控股相关项目公司方式和金茂集团控股三亚投资公司并由投资公司再控股相关项目公司的间接方式。两种方式都可行，操作上难度也不大，但综合各方面因素比较，同时参考其他集团公司模式，远卓建议采用设立投资公司的间接控制模式。战略要求金茂集团未来将形成三大业务板块，酒店业务是其中之一。对于多元业务投资的集团公司，集团对各业务板块的管控多采用间接模式，主要考虑：集团的管理管控跨度如果采用直接模式，集团公司需直接管理管控多个板块下的若干下属公司，从管理管控能力的合理范围而言，必然造成集团管理管控跨度过大的状况，对集团和下属公司都将导致效率下降的不利局面；集团的管理管控难度一般情况下，各个板块所属行业各具特征，需要一个对行业具有丰富经验的团队进行管理管控，如果采用直接模式，意味着集团公司内部需组建若干对应于各个业务板块的专业团队或部门且基本相对独立，集团的人员规模将较为庞大，同时进一步增加集团管理管控跨度。亚龙湾相关项目是金茂集团酒店业务向外延伸的起步，是未来酒店板块形成的雏形。考虑未来酒店板块组成需要的核心投资管理管控公司，如果较早建立可以尽早尽快熟悉业务和相关项目以及培养团队，同时在投资关系上也较为直接。间接模式在国内很多大型集团公司使用，比如中远集团的房地产板块（北京），即由中远集团与中化集团共同出资组建设立中远房地产公司，并由该房地产公司投资管理管控下属多个房地产相关项目公司及物业管理管控公司，相关项目公司负责购置土地和房产建设、销售工作。融资要求金茂集团希望以较少投入撬动较大资金的设想，需要通过财务杠杆等手段实现。间接控制模式相比直接模式多一层融资平台，可以更大程度的利用外部资源，融资灵活性也更好：间接融资方式下，以50%负债率推算，财务杠杆系数放大一倍；直接融资方式下，可以在相关项目公司和投资公司两个层面募集资金。同时，考虑未来可能的上市等融资途径，单一的酒店业务不具备上市融资所要求的高增长高回报特性，较难吸引投资方关注；而投资公司由于业务相对丰富，其资产、收益情况相比相关项目公司具有更好的吸引投资人的背景。经营管理管控要求由于亚龙湾相关项目与金茂集团地理位置距离较远，异地直接控制管理管控难度较大，而且若需兼顾两个相关项目公司，需投入资源较多；同时，集团直接控制模式下，相关项目公司的汇报、决策等均需通过集团审批，手续相对繁琐，不利于日常经营的快速灵活要求。间接模式下，集团主要管理管控投资公司，由其在当地直接管理管控，反应、决策速度加快，且便于发现相关项目公司的问题。间接控制模式的主体框架投资公司和相关项目公司的设立在海南三亚注册设立投资公司（海南三亚金茂投资有限公司）和两个相关项目公司。投资公司由金茂集团及其关联企业共同投资成立，相关项目公司由投资公司和金茂集团共同投资成立。二期相关项目公司海南三亚金茂投资有限公司一期相关项目公司金茂集团及其关联企业二期相关项目公司海南三亚金茂投资有限公司一期相关项目公司金茂集团及其关联企业投资公司和相关项目公司的主要职责投资公司：负责对相关项目公司的投融资和建设、经营管理管控。相关项目公司：建设期负责相关项目的规划建设，经营期负责酒店业务日常经营管理管控。远卓基于间接控制模式设计了金茂集团亚龙湾相关项目投资公司和相关项目公司的公司组建形式、融资合适的方案和管控合适的方案。以下三部分即为三个方面合适的内容的详细展开，所有论述结构均基于投资公司和相关项目公司两层架构间接模式。

基于间接模式的公司组建形式金茂集团亚龙湾相关项目投资公司和相关项目公司的组建可能的选择范围：XX和XX内资企业和中外合资企业股东构成中是否有外部股东加入是否注册为投资公司远卓主要基于以下几个条件提出公司组建形式建议：相关项目进度的时间要求相关项目投资相关要求各种注册方式的政策要求公司可以获得的政策环境对公司未来发展的影响远卓考虑了公司各种可能的组建形式的相关要求（详见附件一），并结合上述条件进行了分析比较，首先排除了一些可能，然后基于亚龙湾相关项目的开发进程提出了分阶段金茂集团亚龙湾相关项目投资公司和相关项目公司的组建合适的方案建议，供金茂集团参考。考虑排除的几种可能选择中外合资的投资公司形式由于国家相关政策对中外合资的投资公司注册和资金投向要求较高，基本不考虑设立中外合资的投资公司。相关项目公司为XX形式XX相比XX注册手续复杂、信息批露要求高、有关部门的监管相对严格。考虑相关项目公司未来的转让相对简单，而且不作为主要上市融资平台，以XX形式存续比较合适。

相关项目启动阶段公司组建合适的方案合适的方案原则由于亚龙湾一期相关项目建设相关计划十分紧迫，同时二期相关项目土地受让需要，相关项目启动阶段公司注册以快捷为主要原则，因此选择以有限责任方式成立投资公司和相关项目公司。同时为便于建设期内的快速决策，股东方全部由集团内部公司组成。为便于金茂海南投资公司投资职能的开展，设立为投资公司，免受“对外投资不得超过公司净资产50%”的《公司法》相关条约条款限制。公司注册资金等条件能够满足相关项目建设要求。公司组建形式投资公司：以内资形式在海南注册为有限责任的投资公司，股东方为金茂集团及其下属企业。两个相关项目公司：均以内资形式在海南注册为XX，股东方为金茂集团和金茂海南投资公司。合适的方案合适的方案结构图示100%海南三亚金茂投资公司金茂集团及其下属企业100%海南三亚金茂投资公司金茂集团及其下属企业49%49%51%51%二期相关项目公司目一期相关项目公司目49%49%51%51%二期相关项目公司目一期相关项目公司目由金茂集团及其下属企业100%出资注册成立海南三亚金茂投资有限公司。由金茂集团出资49%、金茂海南投资公司出资51%注册成立亚龙湾一期相关项目公司和二期相关项目公司。公司初始注册资金投资公司注册资金的用途主要是用于对相关项目公司的投资；相关项目公司注册资金的用途主要是用于土地购置和相关项目建设。基于注册资金的用途，远卓依据亚龙湾相关项目的分阶段资金需求测算投资公司和相关项目公司的注册资金要求范围。相关项目分阶段资金需求一期相关项目2003-2005年资金需求表（单位：万元）相关项目公司一200320042005合计土地款52776451.82932.214661.0所有相关费用5670205201140037590.0投资需求10947269721433252251.0二期相关项目2003-2005年资金需求表（单位：万元）相关项目公司二200320042005合计土地款10002834.811339.515174.3所有相关费用0000.0投资需求100028351134015174.3初始注册资金建议鉴于相关项目建设所需资金可以分步到位以及资金搁置的成本和对集团造成的压力，建议金茂集团采用分期注入相关项目资金的方式，依照相关项目建设周期的资金要求，每年度追加投资公司和相关项目公司的注册资金并获取银行贷款。远卓对于初始注册资金的变动范围进行了测算，即0.7-3.67亿元之间，当初始注册资金未涵盖2003-2005年期间所有资金需求时，金茂集团需通过追加注册资金方式筹集后年度相关项目建设和土地购置所需资金。具体初始注册资金和每年度的追加值，金茂集团可以根据集团资金安排予以决定。考虑金茂集团的现金压力、相关项目公司一定的资金弹性和操作便利性，建议在最低限度额度之上给与一定浮动幅度，浮动部分主要涵盖一些变动性较高的资金需求。初始注册资金可能在1.5-2亿元左右比较合适。以下为初始注册资金的具体测算合适的方案测算说明依照金茂集团在2003-2005年期间即一期相关项目建设期间，一期相关项目的建设资金和一、二期相关项目土地资金需求及融资安排，测算公司初始注册资金合适的方案，2005年以后的二期相关项目建设资金不予过早考虑。测算将给出在上述资金需求情况下公司初始注册资金可能的变动范围，即最低和最高出资金额间的范围。由于投资公司的注册资金须用于两个相关项目公司的投资，实际投资公司资产为相关项目公司股权，当相关项目公司在建时，投资公司无法获得贷款，因此计算时仅考虑相关项目公司使用50%的财务杠杆。测算假设条件设定金茂集团对投资公司的投资为100%金茂集团和投资公司对相关项目公司的投资比例为49%和51%相关项目公司的资产负债率为50%，但利息部分由公司出资承担，即实际负债率略低于50%相关项目土地款按照土地合同合约约定的付款方式不考虑相关项目公司的开业流动资金不考虑公司注册资金的分期到位（一年内）金茂集团可以通过变更注册资金方式筹集后年度相关项目所需资金计算方法和步骤通过设定不同条件下相关项目公司的资金需求量推算出相关项目公司须注册资金额继而按照持股比例推算投资公司注册资金额和金茂集团对相关项目公司的出资额最后按照金茂集团对投资公司出资比例推算金茂集团出资额再加总得到金茂集团总出资额

最低出资额合适的方案相关项目公司均只准备第一年即2003年的投资需求资金，则一期相关项目公司10947万元二期相关项目公司1000万元运用50%银行贷款，则自有资金为一期相关项目公司5474万元二期相关项目公司500万元追加贷款利息，则自有资金即注册资金为一期相关项目公司5736万元二期相关项目公司524万元按出资比例推算金茂集团和投资公司出资额，则金茂集团对一期相关项目公司出资2811万元投资公司对一期相关项目公司出资2925万元金茂集团对二期相关项目公司出资257万元投资公司对二期相关项目公司出资267万元投资公司注册资金为3192万元（2925＋267）金茂集团总出资为6260万元（2811＋257＋3192）2925万元51%总出资额6260万元267万元51%二期相关项目公司注册资金524万元一期相关项目公司注册资金5736万元3192万元100%海南三亚金茂投资公司注册资金3064万元金茂集团及其下属企业合适的方案图示2811万元49%257万元49%

2925万元51%总出资额6260万元267万元51%二期相关项目公司注册资金524万元一期相关项目公司注册资金5736万元3192万元100%海南三亚金茂投资公司注册资金3064万元金茂集团及其下属企业合适的方案图示2811万元49%257万元49%相关项目公司均准备三年即2003-2005年的总投资需求资金，则一期相关项目公司52251万元二期相关项目公司15174万元运用50%银行贷款，则自有资金为一期相关项目公司26126万元二期相关项目公司7587万元追加贷款利息，则自有资金即注册资金为一期相关项目公司28552万元二期相关项目公司8067万元按出资比例推算金茂集团和投资公司出资额，则金茂集团对一期相关项目公司出资13990万元投资公司对一期相关项目公司出资14562万元金茂集团对二期相关项目公司出资3953万元投资公司对二期相关项目公司出资4114万元投资公司注册资金为18676万元（14562＋4114）金茂集团总出资为36619万元（13990＋3953＋18676）二期相关项目公司注册资金8067万元3953万元49%13990万元49%4114万元51%14562万元51%18676万元100%一期相关项目公司注册资金28552万元海南三亚金茂投资公司注册资金18676万元金茂集团及其下属企业合适的方案图示总出资额36619万元

二期相关项目公司注册资金8067万元3953万元49%13990万元49%4114万元51%14562万元51%18676万元100%一期相关项目公司注册资金28552万元海南三亚金茂投资公司注册资金18676万元金茂集团及其下属企业合适的方案图示总出资额36619万元一期相关项目公司变更合适的方案建议相关项目建设阶段合适的方案假设前题条件亚龙湾市场环境不发生大的变化，即相关项目未来收益预测基本符合浩华公司数据。金茂集团现金流情况保持目前状况，不发生恶化。基于上述两点，金茂集团选择获得较高的预期投资收益而不考虑建设期间引入外部股东分享收益。注册资金的变更由于亚龙湾相关项目投资公司和相关项目公司采用分期资金到位方式，因而，依据相关项目建设周期的投资要求，每年度投资公司和相关项目公司均可能需要进行注册资金的变更，资金变更额度的计算方法已经在上节进行了详细论述，此处不再赘述。注册形式的变更金茂亚龙湾相关项目一期相关项目公司在公司组建形式上的变更主要是：相关项目公司变更为中外合资企业变更的目的：享受中外合资企业税收优惠变更的方式：集团通过在海外注册成立外资企业，然后由相关项目公司进行投资方变更，将该外资企业加入相关项目公司股东方。变更的时间：在一期相关项目建设期间，即一期相关项目酒店开业前均可。但由于公司注册事项变更后需保持至少半年度的稳定，因而金茂集团在对相关项目公司注册形式变更时需同时考虑年度注册资金变更的时间要求，建议可以一并给与变更。考虑因素：目前三亚市允诺金茂相关项目公司享受“一免两减”等税收优惠政策，该政策属于地方性减让政策，具有一定的不确定性，因而变更为中外合资企业可以降低政策环境发生变化的负面影响。假设条件发生变化时的应对合适的方案假设条件发生变化主要是指亚龙湾市场发生不利变化或金茂集团现金情况发生恶化。建议应对措施当亚龙湾市场和集团现金发生变化时，对金茂亚龙湾相关项目的主要影响是：市场衰退将导致金茂集团的相关项目投资收益下降以及相关项目酒店未来经营风险提升集团现金流恶化时将导致亚龙湾相关项目建设所需资金无法如期注入不利影响主要集中于相关项目公司相关事宜，对投资公司影响不大。鉴于此，建议应对措施主要在相关项目公司层面。变更合适的方案（市场变化）变更的目的：引入外部股东共担投资风险和经营风险、降低金茂集团相关风险；享受中外合资企业税收优惠变更的方式：集团引入合适的外资酒店管理管控公司，然后由相关项目公司进行投资方变更，将外资酒店管理管控公司加入相关项目公司股东方。变更的时间：一旦市场情况发生变化即需要尽快与合作方洽谈。同时也需要考虑年度注册资金变更的时间要求。考虑因素：引入酒店管理管控公司可以促使其最大程度的投入相关项目酒店的运营。变更合适的方案（资金变化）变更的目的：引入外部股东支持相关项目建设所需资金，保障相关项目的执行变更的方式：集团寻找并引入合适的外部股东并投资，然后由相关项目公司进行投资方变更。外部股东内外资皆可，如果能够引入外资股东则可以同时实现相关项目公司变更为中外合资企业的要求。变更的时间：一旦集团发生现金情况变化即需要尽快寻找合作方。同时也需要考虑年度注册资金变更的时间要求。考虑因素：通过引入新的投资人保障相关项目的继续进行，以使金茂集团仍然可以获得一定的投资收益。相关项目建设完成即开业阶段一般情况下，在一期相关项目建设完成时，亚龙湾相关项目一期相关项目公司的相应注册变更事项已经完成；如果相应事项尚未完成，在一期相关项目完成阶段，可以结合金茂集团一期相关项目公司股份的退出进行。注册资金的变更一期相关项目建设完成时，一期相关项目公司的注册资金已经到位，不再发生变更。注册形式的变更变更的目的：享受中外合资企业税收优惠变更的方式：通过金茂集团在相关项目公司股份地转让引入外资投资方成为相关项目公司股东方。变更的时间：在集团股份转让时进行变更。考虑因素：目前三亚市允诺金茂相关项目公司享受“一免两减”等税收优惠政策，该政策属于地方性减让政策，具有一定的不确定性，因而变更为中外合资企业可以降低政策环境发生变化的负面影响。二期相关项目公司变更合适的方案建议二期相关项目公司的变更合适的内容主要是：注册资金随着相关项目进程的要求进行变更注册形式变更为中外合资企业二期相关项目公司变更的情况与一期相关项目公司基本相似，不再赘言。投资公司变更合适的方案建议合适的方案假设前提条件金茂亚龙湾相关项目投资公司在一二期相关项目建设期间，主要承担对相关项目公司投资和管理管控的责任，同时在此期间由于所投资相关项目公司尚处于经营初期，投资公司未获得价值提升，因而当两期相关项目完成建设后，才考虑投资公司的股份转让。注册资金的变更投资公司注册资金的变更将依据每年度两期相关项目公司资金的安排进行，具体计算方式见上节。注册形式的变更投资公司的变更主要是：变更为XX变更的目的：形成一个便于融资/退出的资本结构变更的方式：通过集团内部募集方式对投资公司进行股份制改造。变更的时间：在两期相关项目建设期间，即投资公司股份转让之前均可。但由于公司注册事项变更后需保持至少半年度的稳定，因而金茂集团在对投资公司注册形式变更时需同时考虑年度注册资金变更的时间要求，建议可以一并给与变更。考虑因素：投资公司改制为XX相比XX将便于后期金茂集团股份的退出和可能的上市相关计划。假设条件可能的变化及应对合适的方案当金茂集团发生现金流恶化时，如果通过转让相关项目公司股权后仍然无法支持相关项目建设所需资金要求，可能需要通过继续转让投资公司股权获得资金。若转让投资公司股权时，投资公司尚未进行股份制改造，可以通过引入外部股东的同时进行股份公司的变更。金茂集团亚龙湾相关项目各公司未来股权架构其他股东其他股东49%其他股东金茂集团51%海南三亚金茂投资股份公司其他股东其他股东49%其他股东金茂集团51%海南三亚金茂投资股份公司一期相关项目公司目二期相关项目公司目51%51%49%49%一期相关项目公司目二期相关项目公司目51%51%49%49%

基于间接模式的投融资合适的方案金茂集团亚龙湾相关项目所需资金量较大，远卓主要按照相关项目的时间进展要求建议金茂集团的投资合适的方案以及相应的融资合适的方案。由于其他融资方式相关要求近期较难达到，金茂集团在亚龙湾相关项目期间主要还是依靠内部融资和借贷方式获得相关项目所需资金，因此远卓的投融资合适的方案主要涉及金茂集团直接投资额度、贷款额度、集团股份退出几方面问题。亚龙湾相关项目投资需求单位：万元相关项目公司一2003200420052006土地款52776451.82932.20.0所有相关费用567020520114002393投资需求1094726972143322393当期贷款54741348671661197累计贷款总额5474189592612627322资本化利息262.7910.11254.0利息费用1311.5公司当期投资57361439684202508公司累计出资5736201322855231060累计总投资11210390925467858382单位：万元相关项目二2003200420052006200720082009土地款10002834.811339.55669.7所有相关费用000680424624136802872投资需求10002835113401247424624136802872当期贷款5001417567062371231268401436累计贷款总额5001917758713824261363297634412资本化利息249236466412551583利息费用1651.8公司当期投资5241509603469001356784233088公司累计出资5242033806714968285343695740045累计总投资102439511565528792546706993374457单位：万元相关项目总资金安排总投资2003200420052006200720082009投资需求1194729807256721486724624136802872当期贷款5974149031283674331231268401436累计贷款总额5974208773371341146534586029861734资本化利息2871002161866412551583利息费用13111652公司当期投资6260159051445494081356784233088公司累计出资6260221663662046028595956801771105当期总投资1223430809272901684225879152634523累计总投资12234430427033287174113053128315132839说明基础数据来源：《关于金茂集团在三亚亚龙湾建造高星级酒店的立项报告》（送审稿）将土地购置价格调整为90万元/亩利息计算以当年累计贷款总额为贷款本金，利率4.8%利息分别计入所属相关项目成本假设二期相关项目2006年即动工二期相关项目建设费用设定为原二期相关项目费用的2倍，即认为原三期相关项目300套客房建设费用与原二期相关项目相同二期相关项目建设费用的分摊比照一期相关项目建设费用的分摊比例推算亚龙湾相关项目融资安排鉴于直接上市、买壳上市等股票融资方式以及发行债券融资方式的难度和筹划周期，亚龙湾相关项目期间所需资金仍然以股东内部融资、银行贷款和私募方式外部融资为主。金茂集团投入资金的来源：金茂集团经营现金金茂集团通过转让一期相关项目酒店公司股权获得的现金金茂集团的投入将以股东增资方式注入相关项目公司以及通过向投资公司增资后继而由投资公司向相关项目公司增资方式注入。银行贷款将由相关项目公司通过土地、房产等抵押方式获得，（一期土地款以非抵押方式获得），一二期相关项目所需贷款将由各自相关项目公司承担。亚龙湾相关项目融资相关计划单位：万元2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年总计当期总投资1223430809272901684225879152634523132839金茂集团出资额626015905144549408135678423308871105其中：一期相关项目5736143968420250800031060二期相关项目524150960346900135678423308840045银行贷款额597414903128367433123126840143661734其中：一期相关项目5474134867166119700027322二期相关项目500141756706237123126840143634412亚龙湾相关项目金茂集团股权退出安排基于金茂集团未来股权结构的安排，亚龙湾相关项目的股权退出主要指金茂集团所持有的相关项目公司股权的退出、金茂集团所持有的投资公司部分股权的退出。退出时点的选择相关项目退出时点选择的主要依据：能够获得较高投资收益后续年度投资压力相关机会成本鉴于金茂集团目前的现金流情况和可能的投资相关计划，投资压力和机会成本因素的影响程度不大，主要考虑投资收益的要求。从决定投资收益的一般条件分析，相关项目尚未建成时的转让价格低于相关项目建成后，而投资公司在所投相关项目未反映收益情况时也很难体现价值。因而，建议金茂集团在亚龙湾相关项目的股权退出步骤：在一期相关项目建成后，首先退出一期相关项目公司股权在二期相关项目建成后，再退出二期相关项目公司股权当相关项目公司正常经营后，再寻求退出投资公司股权上述退出步骤的条件：亚龙湾市场条件不发生大的变化，即相关项目未来收益预测基本符合浩华公司数据金茂集团未同时获得其他更高投资收益条件的投资相关项目金茂集团现金流情况保持目前状况，不发生恶化具体退出合适的方案按照建议退出步骤，首先分析一期相关项目公司股权退出合适的方案。一期相关项目公司退出合适的方案酒店相关项目的实际转让一般采用资产重置法估算交易价格，但由于亚龙湾现有酒店尚未发生实际转让，就其市场价格没有参考依据。鉴于此，合适的方案将采用未来收益折现法估算一期相关项目转让价格。相关假设条件和数据来源：浩华公司报告中附表2“息税前营业现金流量”作为测算收益的基础数据2015年后各年经营业绩保持不变应承担利息依据一期相关项目年度贷款余额折算土地50年摊销，建筑及设备30年折旧房产税以建筑及设备初始帐面价值1%计征所得税按15%计征每年经营净现金用于偿还贷款按照酒店经营期30年折现，贴现率4.8%酒店2005年4月完工至年底的时间忽略不计可能风险：30年经营期内未考虑大修理投入，将导致利润水平高估所得税按照15%计提，当金茂集团未获得相应税收政策时，将导致利润水平高估一期相关项目酒店未来现金流量预测表单位：万元2006200720082009201020112012息税前现金流2948599570417355755177407933未偿还负债273222625422458176181234966980利息1311126010788465933220地价摊销293293293293293293293酒店固定资产折旧1407140714071407140714071407税后净利润(632)209631403569395143774815可用于偿债的现金流1068379648405269565060776515一期相关项目酒店未来收益预测及折现表单位：万元一期工程预算2003200420052006200720082009201020112012201320142015息税前现金流2948599570417355755177407933813183358543每年的债务余额54741895926126273222625422458176181234966980000利率4.80%4.80%4.80%4.80%4.80%4.80%4.80%4.80%4.80%4.80%4.80%4.80%4.80%各年应承担的利息26391012541311126010788465933220000地价摊销293293293293293293293293293293开办注册费摊销4242424242酒店固定资产折旧（30年）1407140714071407140714071407140714071407房产税1％569569569569569569569569569569税前利润-632246636954199464851505665586360676275所得税0370554630697772850879910941税后利润-632209631403569395143774815498351575334开业前相关项目价值现值69340利润为正时的相关项目价值现值6994373300收益折现测算仅考虑酒店经营价值，未体现酒店资产升值，所以金茂集团实际转让时以市场重置价格为主，参考测算结果，以转让价格不低于测算结果为原则测算结果中，当酒店2007年实现盈利时折现价值最高。但与开业时折现值在同一时点比较，仅高出603万元（69943－69340），差异不大。若考虑2006年底退出，可能的机会成本主要是当年负担的利息500万元，对整体投资收益影响不大。依据金茂集团占股比例计算得出的退出收益为2006年底退出时34272万元（69943＊49%）2005年底退出时33977万元（69340＊49%）退出时点建议当金茂集团未获得其他更高收益的相关项目机会时，以及金茂集团不发生现金流恶化时，金茂集团在05或06年均可考虑退出，主要以当时市场价格为主要决策依据，其他因素的影响均较小。退出后资金可用于二期相关项目投入，降低相关项目利息负担。二期相关项目公司和投资公司退出建议二期相关项目公司：由于未获得二期公司未来经营的预测数据，无法具体测算二期相关项目公司的可能价值。但原则上，二期相关项目公司的退出与一期相关项目公司类似。投资公司：由于相关项目公司的投资收益情况较好，投资公司的退出主要考虑吸引战略投资者，时点选择比较灵活，价格上主要考虑所投资相关项目的收益情况。受让方的选择行业宏观环境根据中国入世承诺，中国最迟在2005年底前允许外商独资酒店设立，2000年以后，以入世、申奥为新启动点，外资酒店集团对华布局进入第三阶段。目前，中国2／3的高星级饭店仍是内资控股，但是，全球前10大酒店集团已全部进驻中国。随着中国入世，一切游戏规则变得更简单更规范，后外资的进入，合资、独资酒店不断增多，中国酒店业结构重新调整已在所难免。未来几年，国有酒店资产将成为国际资本市场追逐的下一个热点。受让方分类对酒店类资产具有投资倾向的投资方主要有两类：酒店业内投资人以及酒店相关行业，如旅游业投资人国外酒店管理管控公司，例如四季集团与上实集团等投资的四季国际酒店，四季集团占股21%、上实占股76%六洲集团目前已经与香江国际发展有限公司正式签约，合作建设北京财富中心超五星级洲际酒店，六洲集团将投资约3,000万美元（约２,34亿港元），占有该酒店19%的股份香港东方文华集团将以6亿元人民币的总价受让上海锦江集团下属和平饭店50%股权国内酒店管理管控公司，例如锦江国际酒店管理管控公司近期把旗下华东大酒店的股权转让给民营企业，其余18家在上海的宾馆都将通过股权转让形式回收部分现金，然后到全国收购酒店，形成全国酒店网络旅游企业，例如首旅集团旗下有长城饭店、建国饭店等25家中高档酒店香港中旅、中旅总社、江苏中旅共同投资的南京希尔顿国际大酒店华侨城集团公司和华侨城房地产公司投资兴建的深圳威尼斯皇冠假日酒店对酒店业稳定的长线收益持有兴趣的其他投资人国内的大型企业集团，例如红塔集团先后投资的酒店有红塔瑞吉、玉溪红塔、黄山红塔国有资产经营管理管控部门，例如江苏国资经营管理管控公司投资的上海紫金山大酒店信托投资机构，例如中信信托公司在沈阳投资的中兴大酒店宁波市金港信托投资XX投资的宁波金港大酒店有限公司受让方选择建议在不同阶段受让方的选择原则应有所不同。当金茂集团及金茂相关资本尚未完全退出相关项目酒店时，部分股权的受让方选择应以有利于未来酒店的良好经营状况和酒店价值提升为原则，因此酒店管理管控集团是比较合适的转让对象。当金茂集团及金茂相关资本准备完全退出相关项目酒店时，股权转让的受让方选择应以转让价格为主要考虑因素。转让准备根据受让方的不同以及受让方投资目的的不同，受让方对拟转让酒店资产价值的评价准则有所区别：国外投资人对酒店价值评价更注重其经营现金流状况，其次考虑财务结构，如负债率等；国内投资人对现金流的关注度较低，比较重视财务结构和损益情况。对于以获得稳定收益为目的的投资人，酒店的现实损益状况更为重要；对于战略投资人而言，酒店资产的未来可能收益预期更为重要。受让方选择的注意事项相关项目公司和投资公司的受让方尽量不要选择同一公司或关联公司金茂集团亚龙湾相关项目投资收益估算金茂集团静态总投资收益率为19.5％金茂集团动态总投资收益率为12.6％估算相关假设和数据来源投资额度按照相关项目进度的投资需求中金茂出资额计算一期相关项目退出按照2005底退出价值计算二期相关项目假设在2008年底，即开业前退出二期相关项目退出价值依照一期相关项目的溢价比例折算金茂集团亚龙湾相关项目投资预测表单位：万元2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年总计现金流出-6260-15905-14454-9408-13567-8423-3088-71105其中：一期相关项目-5736-14396-8420-2508000-31060二期相关项目-524-1509-6034-6900-13567-8423-3088-40045现金流入339764380477781累计净现金流量-6260-22166-2643-12052-25618976366766676图表反映的是转让49％股权情况下的现金流量示意，而不包括留做控股的51％资本所获的酒店经营收益。其他融资方式金茂集团除解决亚龙湾相关项目所需资金的融通问题以外，还需要为未来酒店板块战略发展的资金需求作出长期规划和安排，打通外部融资渠道，以达到降低融资成本、减小融资风险等目标。综合各类因素，建议金茂集团考虑以下融资方式：间接融资外币贷款（美元）：投资公司或相关项目公司获得外币贷款。优点：成本较低缺点：需考虑汇率风险境内外债券融资：以投资公司或相关项目公司发行债券的可能性较小，可以考虑金茂集团继续发行债券融资或通过集团在境外注册公司在境外发债融资。优点：成本较低缺点：相关要求较高；境外发债需考虑汇率风险直接融资境外直接上市公司申请境外发行H股、N股、S股。单从有关境外上市的规定来看，投资公司未来有直接上市可能。优点：成本较低、融资工具丰富缺点：周期较长；监管严格；汇率风险境外买壳上市投资公司通过收购上市公司股权获得对上市公司的控制权实现上市。优点：成本较低、周期短、融资工具丰富缺点：操作风险较高；具有重组风险；监管严格；汇率风险境内买壳上市投资公司通过协议收购获得上市公司控制权从而实现间接上市，并通过资产重组实现融资。优点：成本较低、周期较短缺点：具有融资不确定性；具有重组风险各种融资方式的要求和比较详见附件二。

基于间接模式的管控合适的方案公司治理结构董事会公司须成立董事会，董事会作为股东大会的常设机构行使股东权力。投资公司和相关项目公司成立初期，股东方主要为金茂集团及其关联企业，即金茂集团内部股东，但随着集团股权的转让和稀释，外部股东将逐渐加入并扩大；制定和明确董事会议事、决策制度，赋予董事会相应的责权，将有利于建立投资公司和相关项目公司健全的公司治理结构，营造公司经营层的良好工作氛围，满足相关项目建设期所要求的快速决策和灵活管理管控。董事长作为董事会授权机构，参与投资公司日常工作。在投资公司和相关项目公司成立初期，工作合适的内容较集中，人员规模较小，可以通过董事会授权方式，将董事会主要职责赋予董事长完成，仅当发生重大事件或关键决策时通过董事会产生决议。总经理投资公司和相关项目公司总经理在董事会授予权限范围内组织公司日常经营工作。总经理应通过相关计划预算获得董事会授权。投资公司和相关项目公司总经理及其经营团队在第一期相关项目建设期间主要职责为相关项目建设和管理管控；完成一期相关项目建设任务后，相关项目公司总经理及其团队将转入酒店经营管理管控，而投资公司经营班子将转入二期相关项目建设和管理管控。随着所投资酒店数量增加，投资公司将逐步加强相关项目投资功能。公司组织结构建设期间亚龙湾相关项目期间，相关项目建设将委托金茂集团上海金茂建筑咨询公司作为业主方对工程施工进行全权管理管控和监督。投资公司作为金茂集团在三亚当地的代表，投资公司须设置总经理或常务副总经理负责日常事务；同时，设立相关项目部负责酒店筹备前期工作，如与酒店管理管控公司的联系和协调等。一期相关项目公司基于金茂集团的安排，一般相关项目公司的相关项目建设职能实际上由金茂建筑咨询公司承担，因而相关项目公司在建设期间处于虚化状态，没有常设机构和人员。二期相关项目公司二期相关项目公司在一期建设期间仅承担获取土地责任，同样处于虚化状态。二期相关项目进入建设期后，二期相关项目公司与一期相仿。经营期间进入酒店经营期后，由于金茂集团相关计划将酒店的管理管控全权委托酒店管理管控公司负责，因而相关项目公司主要的组织结构即酒店业务部分组织结构将按照酒店管理管控公司的要求设置；此外，相关项目公司作为业主方可以设置简单机构派驻酒店。基于上述情况，建议将业主方的职能委托投资公司承担，投资公司投资部负责作为下属酒店相关项目公司的业主方进行投资相关项目的管理管控。投资公司董事长总经理董事会董事长总经理董事会投资部相关项目部财务总监行政人事部财务部投资部相关项目部财务总监行政人事部财务部董事长：行使公司法人代表职权，代表公司对外签订合同合约或授权公司总经理对外签订经营方面的合同合约；在董事会授权范围内，负责公司投融资和经营重大决策；在必要时召集并主持召开董事会。总经理：在董事会授权范围内负责公司日常经营管理管控，对日常工作进行决策；负责组织下属人员执行董事会决议和董事长发布的任务。财务总监：在董事会和总经理领导下执行投融资管理管控工作和主持公司财务工作。财务部：负责公司日常财务工作的执行。投资部：负责公司相关项目的投融资分析和管理管控。下属人员又分为两项职能：一是负责寻找新相关项目并进行投资分析、拟建相关项目的投资测算和规划；二是负责作为投资方代表参加相关项目公司董事会。相关项目部：负责公司投资相关项目的筹备和建设工作。下属人员又分为两项职能：一是负责作为投资方指派的相关项目经理领导投资相关项目建设；二是负责相关项目开业前期的筹备、联络、组织工作，例如酒店管理管控公司的选择等。行政人事部：负责公司行政后勤和人力资源方面的工作执行。相关项目公司当相关项目建设完成后，相关项目公司将委托酒店管理管控公司全权负责管理管控酒店的经营活动，因此相关项目公司经营部分需按照与酒店管理管控公司的合作协议设置组织结构并安排人员，同时投资公司接受业主委托派驻业主代表。

附件一公司注册相关资料注册地点注册在香港优点超级金融体制：香港是一个超级金融中心，身处其中，除可向各国自由进行汇款交易外，还有超过200种的金融服务，亦可透过互联网及电子交易服务进行银行的动作。借贷、合并及融资：香港是一个国际金融中心，香港有限公司可申请任何银行设施，如：信用卡、银行借贷、信用证（L/C）服务，以及可依据公司的财务状况发行股票及债券等，并可向政府申请任何信托基金以协助公司发展业务等。有限责任：香港有限公司为一个合法及独立个体，投资者与其有限公司在法律上是完全无关的，不需要为有限公司负上任何责任，此乃香港有限公司的特色之一。经营任何业务：香港有限公司可在港经营任何业务，非法业务除外。信心可靠：香港有限公司能给予任何投资者一个可信的印象。香港有一个良好的金融中心及法律体系，对投资者的业务推广及发展皆十分有帮助。税务宽减：香港是一个低税收经济区而非一个免税区。但是只有在香港本地获取的利润需要缴税，而在香港以外获得的海外利润无须缴税，目前香港公司从香港本土获得的利润需交16%的盈利税。香港的税务局对确认什么是从本地获得的利润，什么是海外利润采取十分谨慎的态度。缺点国内的外汇管制政策：无法享受海南当地的优惠政策注册在开曼群岛、英属维尔京（BVI）和其它避税港优点没有税收：税收和执照费开曼群岛完全没有税收，无论是对个人、公司还是信托行业都不征任何税。所以开曼群岛被称为一个真正的税务避风港。开曼群岛在1978年获得一个皇家法令，法令规定永远豁免开曼群岛的缴税义务，目前这个法令继续有效。免除公司还可申请一张“20年有效的免除证书”更进一步保证其无须缴税的地位。开曼的其它税务免除公司与一个自然人享有完全相同的权利信息批露优势：公司董事和主要负责人的记录必须在公司注册处备案，但这些信息是不对外公开的。免除公司必须每年提交年检报告，但是年检报告中无须披露公司董事和成员信息。2001年4月，开曼政府颁布了新规定，要求所有公司向注册代理，披露公司主要负责人、成员、受益人和授权人的信息。这个规定适用所有新公司，已注册的公司必须在一定期限内提供有关信息。有关信息被视为商业机密，受《保密关系维护法》管辖。因此任何人如果披露该信息或试图获取该信息或通过非法途径获取了该信息，将触犯刑律。英属维尔京群岛BVI优势商业运作方便，税收制度合理税收和外汇管制，海外离岸公司被免除当地所有的税收及印花税、没有