公司合并协议书范本

公司合并协议书范本合同编号：__________甲方：__________地址：__________联系人：__________联系电话：__________乙方：__________地址：__________联系人：__________联系电话：__________鉴于：甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。甲方拟与乙方进行合并，合并后的公司将继续保留甲方的企业名称，甲方同意吸收乙方为合并后的公司的子公司。甲乙双方为了明确双方在合并过程中的权利、义务和责任，特订立本合并协议书，以共同遵守。第一条合并方案1.1合并形式：甲方吸收乙方为合并后的公司的子公司。1.2合并后，乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员等将并入甲方。1.3合并后，乙方原有的合同、协议、许可、批准等将继续由合并后的公司享有和承担。1.4合并后，乙方的股东将成为合并后的公司的股东，按照甲方现有的股权结构进行股权分配。第二条合并条件2.1双方应依法完成各自内部决策程序，包括但不限于董事会决议、股东会决议等。2.2双方应向工商行政管理部门办理合并登记手续，并依法办理相关的变更手续。2.3双方应向税务、海关、外汇等相关部门办理合并所需的手续。2.4双方应向银行、债权人等通知合并事宜，并依法履行相关的债务清偿和资产处置手续。第三条合并程序3.1双方应共同组成合并工作小组，负责合并过程中的具体事务。3.2双方应按照合并方案进行资产、负债、权益等方面的清查和评估。3.3双方应签署合并协议，并按照协议约定的条件和程序进行合并。3.4双方应共同向工商行政管理部门申请合并登记，并依法办理相关的变更手续。3.5合并后的公司应按照合并协议约定的方式对乙方进行股权分配。第四条合并后的公司的经营管理4.1合并后的公司将继续保持甲方的企业名称，并按照甲方的企业文化和管理模式进行经营管理。4.2合并后的公司应按照合并协议约定的方式对乙方进行股权分配，并保证乙方的合法权益。4.3合并后的公司应继续履行乙方原有的合同、协议、许可、批准等，并保证乙方的业务不受影响。4.4合并后的公司应按照中国法律和甲方的公司章程进行治理结构设置，并保证公司的合法合规运营。第五条违约责任5.1双方应严格按照合并协议的约定履行各自的权利和义务。5.2如一方违约，应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方因此所遭受的损失、费用和利息等。5.3双方应承担因合并所引起的法律、行政等责任，并保证不损害合并后的公司的合法权益。第六条争议解决6.1双方在履行合并协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。6.2如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。第七条其他7.1本合并协议自双方签字盖章之日起生效。7.2本合并协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：__________乙方（盖章）：__________签署日期：__________一、附件列表：1.甲方公司章程2.乙方公司章程3.资产负债表4.利润表5.现金流量表6.合并方案详细说明7.合并协议书草稿8.股东会决议书9.董事会决议书10.工商行政管理部门要求的登记表格11.税务部门要求的合并申报表格12.银行通知函13.债权人通知函14.合并后的公司治理结构设置文件15.合并后的公司内部管理制度二、违约行为及认定：1.未按照合并协议约定的时间和方式完成内部决策程序2.未依法向工商行政管理部门办理合并登记手续3.未依法向税务、海关、外汇等相关部门办理合并所需手续4.未按照合并协议约定的方式对乙方进行股权分配5.未按照合并协议约定的方式继续履行乙方原有的合同、协议、许可、批准等6.未按照中国法律和甲方的公司章程进行治理结构设置7.其他违反合并协议的行为三、法律名词及解释：2.有限责任公司：股东对公司债务承担有限责任的公司形式3.股份有限公司：股东对公司债务承担有限责任的公司形式，其资本划分为等额股份4.股权分配：公司合并后，对合并各方股东的股权进行分配的行为5.股东会：公司的最高权力机构，由全体股东组成6.董事会：公司的执行机构，负责公司的日常经营管理7.工商行政管理部门：负责公司注册、变更等工商登记事务的政府部门8.税务部门：负责税收征收管理的政府部门9.合并登记：公司合并后，向工商行政管理部门办理的登记手续10.合并协议书：双方约定合并条件和程序的书面文件四、执行中遇到的问题及解决办法：1.内部决策程序不顺畅：协商确定决策时间表，必要时聘请专业顾问协助完成决策2.合并登记手续复杂：详细咨询工商行政管理部门，按照要求准备相关材料，必要时聘请专业律师协助完成登记3.合并过程中的税务问题：与税务部门沟通，了解合并所涉及的税务事宜，按照要求申报纳税4.合并后的股权分配纠纷：严格按照合并协议约定的方式进行股权分配，如有争议协商解决或依法向人民法院提起诉讼6.合并后的公司内部管理制度落实困难：制定详细的内部管理制度，加强员工培训，确保制度落实到位五、所有应用场景：1.两家有限责任公司之间的合并2.合并过程中涉及的内部决策程序3.合并登记