国企并购中的财务风险与防范策略

引言并购重组是国企实现规模经济最大化、资源配置最优化、市场份额扩大化最有效的市场行为。目前为止，国企并购重组不仅仅是企业单纯的市场行为，其科学有效地开展，还具有更加深远的社会效益。但是因为国企并购重组涉及范围较广、并购流程烦琐，导致其中存在的财务风险也较为多样，因此，对国企并购重组过程中的财务风险进行认识与明确，是保障企业有序并购、并购后有效发展的重要手段，且有着极为关键的现实意义。一、国企并购动因（一）基于混改时代背景的动因自党的十八届三中全会以来，中国政府积极地推动国企改革，制定了一系列政策措施文件，以实现国家经济发展目标，进一步优化国有资产内部结构，从而提高国企资本运行效能，提升国有资本的分配效果和回报，这是国企改革重要且核心的任务。中央政府在党的十九大中再度重申了加快资本配置和推动国企改革的重要性，表明了对混合所有制改造的支持和鼓励，同时也使企业参与混改的积极性更高。国企混改可以推动国企以更加积极的态度履行社会责任、发挥社会性作用，同时能够加强市场竞争力，提高国有资本利用率，为国有资本保值增值保驾护航，帮助国企健康有序发展，为我国经济发展注入持久动力。通过国企并购重组，不但可以完善国企资本布局，还能够推动企业进行战略管理变革，改善资产结构，提升企业的经营效率和利润水平[1]。（二）基于市场因素的经济效益动因一是实现协同效应。国企拥有丰富的资金和资源，通过对外投资，可以将这些优势与其他资本结合起来，实现企业的目标。而国企对非国企的并购，使得国企的资产与信用优势充分展现，快速进入相关产业，获得相关技术及市场份额；对于遇到发展困难的企业，可以稳定地方经济，保障社会就业，履行国企的社会责任。通过并购，国企不仅可以获得上市公司资源，还可以将优质资产注入其中，推动其产业转型升级，实现核心资产的证券化，从而获得新的发展机遇。二是获得规模效应。近年来，中国国企取得了长足的进步，综合竞争力显著提升，但相较于国外一些行业，仍存在着规模较小、经营能力不足、国有资本流失严重等问题，与国外企业相比，差距明显。国企受经营体制的影响，普遍经营决策效率较低、流程较长，而非国企拥有灵活的经营机制。国企进行混合所有制改革，可以接受新思想、新思路，优化国企管理机制，充分吸取非国企经营机制的优势。同时，国企混改也可以使非国有资本获取国有资本的资源优势，吸收国企管理机制的规范化和制度化，融合彼此优势，最终一同做大做强，获得更广阔的发展空间。（三）基于企业自身因素的动因一是满足企业自身战略规划。随着我国经济的飞速发展，市场经济的饱和水平程度也在进一步提高，企业相互之间的竞争也变得更加剧烈。虽然在市场竞争中，国企占有优势地位，但要想在国际竞争中保持优势，必须具备强大的基础和创新能力，掌握领先的产品技术，以便与竞争者形成显著差异，从而使自身获得发展。伴随国企混改的发展与推进，国企不断寻求并购，以获取更多的资源优势。通过这种方式，国企可以有效地利用其余企业的优势资源，补充自身的短板，以提高自身的盈利水平，增加企业的综合竞争性，在市场中占据主导地位，促进国企的经济价值和未来的健康发展。二是扩大市场份额。随着国务院对混合所有制改革的推进，国企开始采取行动，引进民营企业资本，以完成企业战略性转变。证券市场上的公司多种多样，国企要想在其中长久地占有话语权，兼并重组就成了一种很好的选择。通过兼并重组，引进现代企业制度，使其得以良好地应对当前市场经济竞争。我国中央及地方政府自上而下地鼓励国有资本根据自身特点充分利用好资产证券化来进行混合所有制改革。国企并购民企使其自身资产证券化率大幅提升，拓展影响力，增强竞争力，从而实现公司产业的壮大，推进中国传统产业的转变升级，为国家经济社会的可持续增长提供强有力的支撑。二、国企不同阶段并购中的财务风险（一）决策定价阶段的财务风险1.信息不对称风险信息不对称主要体现在时间层面和信息内容层面。时间层面的不对称是指不同参与方可能具有不同的信息获取和传播渠道，导致信息到达的时间不同。决策定价阶段不仅要了解被并购企业组织结构、业务模型、人力资源管理、财务状况、市场地位等内部环境，评估企业的财务健康状况，还要对被并购企业的外部环境，如行业趋势、市场竞争、法律法规和宏观经济因素等进行全面分析，了解行业发展前景和竞争格局，评估企业的成长潜力和市场风险。若信息收集工作存在误差，可能导致评估结果不准确，进而对并购决策产生影响。2.目标公司估价风险在企业并购过程中，目标公司的估值主要依赖于其未来的盈利能力和为并购方带来的价值。并购方通过研究目标公司的财务报表、市场分析和行业趋势评估目标公司的财务状况、以往的业绩、未来增长潜力。若目标公司被认为具有稳定的盈利能力和良好的增长潜力，其估值就会提高。然而，在确定并购价格时，并购方和目标公司之间的谈判往往是复杂且充满竞争性的。并购方通常会试图以较低的价格获得目标公司，而目标公司则会争取更高的价格反映其真实价值。在谈判过程中，并购方若没有采用恰当的评估方法，很可能因评估与实际价值相差甚大，产生较高的估价风险。（二）并购交易阶段的财务风险1.支付风险国企并购支付方式通常包括现金支付、混合支付，不同的并购支付方式会对企业的现金流产生不同程度的影响。现金支付具有操作简便、手续简单、耗时短、能促进并购交易完成和明确价值评估等优点，在并购交易中被广泛采用。然而，大量现金支付，会给国企的资金链带来压力，甚至导致资金链断裂，增加财务风险。混合支付可以更好地满足双方需求，降低运营期间的压力和债务偿还压力。通过混合支付，并购方可以根据自身实际情况确定适合的资本结构，平衡现金流和股权，避免一次性支付大量现金所带来的财务压力，以及过度依赖股权融资对被并购方控制权的影响。然而，混合支付需要保证在一定期间内一次性完成，这对并购方而言具有一定难度。若并购方无法解决支付连续性和时效性问题，会导致并购交易停滞，甚至失败。因此，在选择混合支付方式时，需要仔细考虑支付计划的可行性和可靠性，确保支付顺利完成。2.融资风险在大额并购资金方案中，如果在并购过程中缺乏足够资金，并购方需要合理筹措资金加以应对。然而，对于如互联网公司这种轻资产企业，其可量化的实际资产较少，融资困难。例如，A集团在并购TH基金筹集资金的过程中，由于缺乏科学的融资结构和并购要求的融资资金量，资金到位时间超出预定期限，承担了高额的融资成本[2]。相比具有较多有形资产的传统行业企业，轻资产企业往往信用评级较低，难以获得银行债务融资。即使在以债务资本为主的融资结构中，其资产不足以支撑偿还债务，导致在并购后，实际成效与预期成效存在较大差异。（三）并购后整合阶段的财务风险1.偿债风险在并购过程中，若国企在内部现金量不足的情况下受限于股权筹资方式，就会大量举债筹集资金进行并购，希望通过并购活动获得大量收益。然而，这种情况存在较高的偿债风险，尤其是当长期贷款、短期贷款和风险债券占比远高于企业自身资金占比时，风险将显著增加。举债进行并购后，国企需要承担更多的债务负担。尤其是在面临突发情况或经营困难时，高比例的债务会导致企业的财务杠杆水平提高，增加财务风险和偿债能力的不确定性。此外，若并购方在后续经营和整合过程中处理不当，将无法获得预期收益，导致其支付的成本超过收益，从而造成较大损失。2.整合风险跨国并购后的财务整合效率会影响并购双方的协同效果，甚至可能会影响并购双方的日常经营和发展。例如，在2018年JM药业重组LM集团下属的五家医院84.14%的股权的并购交易中，由于标的医院原来为公立医院，JM药业为国企，两家企业具有不同的组织架构、规范制度、管理模式、企业文化、财务策略、战略方案和目标等，企业并购完成后，JM药业在标的医院实行统一的财务管理制度需要一定的时间，财务运行机制实现预期的协同效应难度较大。同时，重复的职能部门和重叠的业务也可能导致资源浪费和效率低下，文化差异和价值观冲突可能会引发团队合作问题[3]。三、国企并购财务风险的防范策略（一）决策定价阶段的风险应对策略1.提高所获取信息的质量与传统行业不同，轻资产行业的价值主要来自无形资产、数据流量、用户活跃度、专利开发技术、域名等，并且普通投资人或管理人员很难准确量化其价值。为了提高对被并购企业信息的收集效率，降低信息不对称带来的风险，提高评估过程中信息的质量和真实性，并购企业可以吸纳具有相关专业知识和经验的技术性人才，以获取更可靠的专业意见，更好地评估和判断被并购企业的价值。同时，并购企业可以成立独立且专业的评估小组，由包括财务专家、市场分析师、行业研究员在内的专业人员组成，利用专业方法和工具，对被并购企业各个方面进行综合性调研、分析、量化、研究和评估。此外，评估小组还可以采取现场考察的方式获取更多内部信息，降低信息不对称带来的影响，帮助企业筛选和验证信息。2.合理选择企业价值评估方法国企并购重组行为与民营企业并购存在一定差异，为了对目标企业的价值进行全面的、精准的反映，需要合理选择企业价值评估方法，对企业的基础价值与未来价值进行全面反映。一是遵循国务院国资委印发《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》文件，依据国有资本保值增值率方法，强化对企业所保有的国家资产的监管，完善评估管理工作，提升国企资产的经营效果。因此选取这一指标对国企国有资产保值增值效果进行评价。二是利用收益现值法以及现行市价法对并购之前的企业价值进行测量，可运用网络收集相关数据，以为国企并购重组工作的开展提供参考，进而有效提升企业应对风险能力，增强管理能力，能够帮助企业更好实现并购重组。（二）并购交易阶段的风险应对策略1.拓宽融资渠道，保证融资结构合理化为了满足资金需求并降低风险，并购企业可以考虑发行股票和债务融资，在较短时间内筹集到大量资金。发行股票是企业在符合证券法与相关法律规定的前提条件下，通过申请发行新股或增发股票，吸引外部投资者，以增强资本实力，支持并购活动顺利开展。债务融资即通过外部借款获取资金，如发行债券、银行贷款，并根据借款合同约定的方式和期限还款。这些融资方式的优点是可以在享受利息税收抵扣等税务优惠政策的同时，又不会引起股权结构的变动，对被并购企业的股东权益不会产生稀释效应，能拓宽融资渠道，降低并购中的融资风险。2.支付手段的多样性在并购交易中，制定详细且适合的支付方案至关重要。不同的并购金额、并购方案、支付手段将产生不同的效果。为了降低支付风险，提高效率，并购方可以考虑采用多样化的支付手段和混合支付方式，在满足交易需求的同时，更好地平衡流动性风险和运营风险；结合使用现金支付、股票支付等支付方式，分散支付风险，提高资金利用效率。例如，并购方可以以股票支付部分金额来降低现金支付压力，提供股权激励，激发被并购企业的经营动力。对于大额并购，并购方可以考虑通过发行股票或债务融资等方式获得外部资金，减轻资金压力。（三）并购后整合阶段的风险应对策略1.实施缜密的财务审查首先，在进行财务审查前，并购方需要保证审查过程的透明度和可靠性，借助专业财务审计团队或咨询机构进行独立审查和评估。同时，要加强与被并购方之间的合作和交流，以获取更全面、准确的财务数据和信息。其次，并购方要对被并购方进行全面的债务和资产审查，核实其债务是否充分确认，并评估实际资产价值是否与之前的评估有较大出入，以此发现可能存在的财务隐患。再次，对于发现的财务问题，并购方可以根据实际情况寻求针对性的解决方案，降低成本，提高效率。最后，并购方应评估被并购方的财务情况，更好地了解并购后的整合潜力和效率，从而制定更明智的整合计划。2.规范财务制度体系有效整合财务制度体系可以帮助并购方在需要时准确、快速地获取相关财务数据信息，更好地反映企业的真实财务状况和业绩，提高财务信息的可靠性和可比性，为决策提供更有效的依据。在并购过程中，各方的财务团队需要密切合作，共同解决