【《蓝色光标并购案例中的对赌协议分析》4700字（论文）】

1蓝色光标并购案例中的对赌协议分析蓝色光标并购案例中的对赌协议分析 1 1 1(二)博思翰杨并购案分析 2 32.并购可以满足企业多元化经营发展的需要 3 34.并购过程中要始终保持实际控制人地位 3 3二、在并购过程中如何有效的运用对赌协议 3 4 4(三)准确估值被并购企业并对并购成本进行合理的控制 4 5(五)对双方行业情况进行深入了解 5 6摘要：国内对赌类型一般为两种，一种是对赌目标公司实现IPO的时间，另一种是以目标公司实现一定的经营业绩目标进行对赌。对赌协议的法律性质存在争议，有认为是有射幸合同说、附条件合同说、期权合同说和担保合同说等，笔者认为是无名合同。对赌协议的法律效力，在无法律禁止性规定的情况下应被认定为有效。对赌协议的风险防范应从立法层面明确导向、从司法层面完善对赌协议的裁判规则、实践中合理设计对赌条款。立法者和执法者对待对赌协议条款的效力应更尊重当事人的意思自治，更好的实现商事交易顺利进行。关键词：蓝色光标；并购；对赌协议；博思翰扬一、蓝光标收购博思翰杨案例分析北京蓝色光标品牌管理咨询有限公司，简称“蓝色光标”,前身为北京蓝色光标数码科技有限公司，成立于2002年11月4日，注册资金10万元，通过2008年整体变更，成为目前的股份有限公司。公司于2010年2月26日在创业板上市。发行2000万股，募集资金6.208亿元。该公司是目前中国唯一上市的公关公司，被业界誉为“中国第一公关股”。自20102年2月上市以来，蓝色光标开展了一系列并购活动，公司规模迅速扩大，并在2012年8月跃居榜首成为亚洲最大的公关公司。截至2014年，通过数年的持续并购，公司实现了业务板块的重组。公关业务收入达到31亿元左右，广告业务收入达到28亿元左右。(二)博思翰杨并购案分析博思翰杨的主要业务是营销培训服务和营销推广服务。其业务包括销售推广、终端团队管理、终端沟通培训、终端环境建设等。它拥有摩托罗拉、微软等知名客户。蓝光标收购博思博斯翰杨分为四个阶段：本文研究的最后两次收购，见下图1:图1蓝色光标与博思翰杨签订的对赌协议的详细内容2011年3月16日签订协议后先行支付240万。如果2011年税后利润高于580万，则支付剩余240万，如没2010年审税后净利润9.7倍PE。博思翰扬从签订对赌协议至2014年的净利润变化表如图所示，图中2011之后的利润变化，为结束对赌期之后。图2博思输扬净利润走势从图2可以看出，2011年净利润变化最大，2012年增幅较小，2013年的大幅下降甚至低于协议签订前的净利润。2014年净利润比较高。增幅较大，但没有超过2011年净利润。在此期间，广告行业一直呈现稳步发展的态势，2013年也没有出现大幅下滑。排除宏观因素的影响，博斯翰杨的业绩下滑与公司自身经营有很大关系。此次收购旨在实现双赢。虽然博斯翰杨在短暂的赌博时期达到了表演标准，但后者的发展却表现出了些许的固执，说明3通过多年的快速并购+内生发展，蓝色光标实现了营业收入和净市以来，公司营业收入从上市前的2009年的3.68亿元增加到2014年的59.79亿元。但2015博思翰杨在5个董事会席位中占了3席，实现了对博思翰杨的绝对控制权，对生产经营等事4定对赌协议，所以基于对赌协议探讨并购是否对企业的价值和绩效产生影响的研究就很重(一)合理制定和使用对赌协议(二)制定科学的并购战略，重视企业长期产业布局越来越多的企业绩效在并购后没有出现增长反而呈现下降的趋势。之所以出现此种情(三)准确估值被并购企业并对并购成本进行合理的控制5前分析并购后可能出现的各种问题及对应的解