改制挂牌工作流程(改)

新三板项目承揽承做业务流程介绍2013年7月2目前备案制下改制挂牌业务流程改制挂牌筹划，签订相关协议T改制设立股份有限公司T+60尽职调查T+75股票挂牌申请文件制作T+100质评、内核并上报股转公司T+120主办券商会计师律师评估师股份登记、信息披露T+185后续反馈及封卷T+165主办券商组织拟挂牌公司、中介机构对反馈意见进行回复或专项核查T+150正式挂牌T+190股转公司初审，反馈意见T+140主办券商持续督导T+N获得股转公司同意挂牌确认函、证监会同意公开转让核准文件T+175一、业务承揽初见客户概况介绍，思路清楚，良好印象再次拜访

突出重点，针对性强，解决问题三顾茅庐

着眼细节，打消顾虑，促成合作一、业务承揽核心——职业态度

关键——因地制宜

基础——专业素养二、业务承做——股份制改造（二）决议改制（三）相关具体工作（四）创立大会（五）第一届董事会、监事会第一次会议（六）变更登记（一）前期工作二、业务承做——股份制改造确定会计师事务所（须具有证券期货从业资格）及评估机构确定律师事务所，与其签订协议确定券商，与其签订协议思考：券商居中的意义？（一）前期工作券商会计师事务所律师事务所二、业务承做——股份制改造（二）决议改制

1、召开董事会决议改制，制订股份制改造方案。没有董事会，只有执行董事的有限公司，执行董事需要就改制提交工作报告。2、召开股东会对改制方案进行审议并作出决议。

有限责任公司股东会做出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。二、业务承做——股份制改造律师事务所的职责：起草有关决议、协议，股份公司章程、三会议事规则等相关法律文件，会同券商讨论后定稿券商的职责：1、组织召开中介机构协调会，制定改制的初步计划及时间表；2、协助公司的审计工作，对审计中遇到的问题提出相关意见和建议。券商会计师公司律师会计师事务所的职责：1、会计师出具两年（一期）审计报告，以确定净资产额，并以之作为折股依据；股份公司成立的验资报告。2、资产评估机构对公司资产进行评估，并出具评估报告。公司的职责：1、名称预核准；2、召开董事会、股东会，召开职工大会选举职工监事，召开创立大会；3、改制工商变更。（三）相关具体工作二、业务承做——股份制改造（四）召开创立大会

创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席，并行使下列职权：

1、审议发起人关于公司筹办情况的报告；

2、通过公司章程；

3、选举董事会成员；

4、选举监事会成员；

5、对公司的设立费用进行审核；

6、对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。（五）召开第一届董事会、监事会第一次会议董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。独立董事和董事会秘书不做要求。监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》另有规定外，由公司章程规定。（六）完成变更登记创立大会结束后三十日内，到工商局办理变更为股份有限公司申报手续。二、业务承做——股份制改造改制过程中可能会需要解决的问题：1、股东出资（特别是非货币出资的核查）2、同业竞争6、股权结构调整，涉税问题3、业务独立性4、隐名股东情况，股权转让、增资的合法合规性5、内控制度，财务规范性三、业务承做——挂牌（二）中介机构完成推荐挂牌所需材料（三）投行事业部质评（一）准备阶段（四）券商内核三、业务承做——挂牌（六）证监会核准（七）挂牌（五）股转公司备案三、业务承做——挂牌231

公司召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议公司与主办券商签订挂牌报价转让协议（一）准备阶段公司根据主办券商的要求按照资料清单准备挂牌材料三、业务承做——挂牌（二）中介机构完成推荐挂牌所需材料公司律师事务所会计师事务所主办券商出具挂牌所需两年（一期）的审计报告及申报稿与原始报表差异报告。提交法律意见书，对公司股东名册出具鉴证意见。形成并完善推荐挂牌所需材料，具体包括：尽调底稿、股票挂牌申请材料（含：公开转让说明书、推荐报告、尽调报告及其它）、申请股票公开转让核准文件（报证监会）。三、业务承做——挂牌尽职调查范围法律财务行业公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等。公司治理设立及存续、股权变动情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、仲裁及违法违规情况合法合规内部控制会计政策财务风险业务技术主要财务指标、应收款项、存货、关联方及关联交易、收入成本费用的配比、非经常性损益、审计意见等资产减值、投资、固定资产折旧、无形资产、收入、成本确认、广告研发利息费用的合理性、合并报表等主要业务、主要产品及其功能、商业模式、经营的关键资源要素、所属行业及其竞争情况、主要客户及供应商。尽职调查中应重点关注的问题隐名股东委托持股、信托持股作为出资的无形资产入账价值缺乏真实性、合理性直接或间接以公司自有资产评估出资存在同业竞争对单一要素（供应商、客户、政府补贴、税收优惠等）依赖程度过高关联方较多且关系复杂，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在显失公允的关联方交易主营业务收入不稳定或业绩不稳定收入确认与成本结转存在特殊性、存在异常波动非业务往来的资金拆借分产品或分地区的收入、成本、毛利三、业务承做——挂牌三、业务承做——挂牌（三）质评三大报告电子版提交投行事业部质评审核通过否决或暂缓表决报送券商内核根据质评意见修改、补充调查，公司配合修改出具质评意见质评委员审核、召开质评会并表决三、业务承做——挂牌（四）内核全套申报材料、工作底稿纸质版提交内核审核通过否决或暂缓表决申请文件报送股转公司根据内核意见修改、补充调查，公司配合修改出具内核意见内核审核、召开内核会议并表决券商按照股转公司要求去现场完成封卷、并提交股票公开转让申请文件（报证监会）三、业务承做——挂牌（五）股转公司备案股转公司审核券商上报的申报材料后出具纸面反馈意见拟挂牌公司、各中介机构配合推荐主办券商进行补充调查出具专项核查意见，推荐主办券商修改推荐挂牌材料，回复股转公司反馈意见。股转公司根据券商回复进行再次核查复审书面反馈补充调查再次补充调查封卷三、业务承做——挂牌（六）证监会核准券商按照要求准备向证监会申报股票公开转让核准文件于封卷时统一报送给股转公司股转公司统一申报证监会核准流程审核通过后，公司将取得：1、中国证监会核准公司股票在股转公司公开转让的批复2、股转公司同意公司挂牌的确认函三、业务承做——挂牌（七）挂牌主办券商向股转公司申请简称、代码主办券商陪同公司到中证登深圳分公司完成股份登记，获取股份登记确认书公司向主办券商提交首批股份解除限售申请，并由主办券商向股转公司提交首批股份解除限售申请，股转公司批准后向中证登深圳分公司出具解除限售登记函主办券商在信息披露平台披露公开转让说明书以及推荐报告和提示性公告等1997申请简称、代码股份登记解除限售信息披露正式挂牌三、业务承做——挂牌（八）注意事项1、项目小组的工作在封卷后基本告一段落，公司后续事项包括股份登记、解限售及初始信息披露、持续督导等由场外市场总部业务管理团队负责。2、项目小组封卷前需要将涉及信息披露的全套文件涉及盖章的地方彩色扫描存档，并及时将最终版的相关文件发给业务管理团队。需要信息披露的文件（8份）：关于公司股票挂牌的提示性公告、公开转让说明书、财务报表及审计报告、法律意见书、公司章程、全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函（扫描件）、中国证监会核准文件（扫描件）、主办券商推荐报告、其他