IPO知识‖Pre IPO之对赌协议

IPO知识‖PreIPO之对赌协议合同编号：__________甲方（投资方）：名称：____________________地址：____________________法定代表人：____________________联系电话：____________________电子邮箱：____________________乙方（被投资方）：名称：____________________地址：____________________法定代表人：____________________联系电话：____________________电子邮箱：____________________鉴于：1.甲方是一家专业从事投资业务的企业，具备投资被投资方的实力和经验；2.乙方是一家具有发展潜力的企业，愿意接受甲方的投资，以实现双方共同发展的目标；3.双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，同意签订本协议。第一条投资金额及用途1.1甲方同意向乙方投资人民币____万元（大写：____________________元整），作为对乙方PreIPO阶段的支持。1.2投资款项将在本协议签订后的____个工作日内，由甲方一次性汇入乙方指定的银行账户。（1）补充流动资金；（2）扩大生产规模；（3）提高研发能力；（4）提升企业品牌和市场竞争力；（5）其他经甲方同意的用途。第二条对赌协议内容2.1业绩承诺乙方承诺，在本协议签订后的____年内，实现净利润不少于人民币____万元（大写：____________________元整）。如未达到承诺净利润，乙方应按照本协议第2.2条的约定，向甲方支付违约金。2.2违约金支付2.2.1如乙方未达到业绩承诺，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为未达成部分净利润的____%。2.2.2违约金支付时间为逾期之日起的____个工作日内。2.3股权调整2.3.1如乙方未达到业绩承诺，甲方有权要求乙方按照本协议第2.4条的约定，调整股权结构。2.3.2股权调整时间为逾期之日起的____个月内完成。2.4股权结构调整2.4.1如乙方未达到业绩承诺，甲方有权要求乙方将其持有的部分股权转让给甲方，转让价格为：（1）如调整时点为业绩承诺期满，转让价格为：乙方未达成部分净利润的____倍；（2）如调整时点为逾期之日起的____个月内，转让价格为：乙方未达成部分净利润的____倍。2.4.2乙方应按照甲方的要求，配合完成股权转让手续。第三条双方权利义务3.1甲方的权利义务（1）按照本协议约定，向乙方投资人民币____万元；（2）监督乙方合理使用投资款项；（3）在乙方未达到业绩承诺时，按照本协议第2.2条和第2.4条的约定，要求乙方支付违约金或调整股权结构；（4）其他本协议约定的权利义务。3.2乙方的权利义务（1）接受甲方的投资，并按照本协议约定使用投资款项；（2）努力实现业绩承诺，如未达到承诺净利润，按照本协议第2.2条的约定，向甲方支付违约金；（3）在甲方要求时，配合完成股权转让手续；（4）其他本协议约定的权利义务。第四条保密条款4.1双方同意，本协议的内容和签订过程，除依法应当向有关部门披露的外，对双方具有保密义务。4.2双方违反保密义务的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第五条争议解决5.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。5.2诉讼费用由败诉方承担。第六条其他条款6.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。6.2本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。甲方（投资方）：____________________乙方（被投资方）：____________________签订日期：____________________多方为主导时的，附件条款及说明第七条甲方为主导时的特殊条款7.1优先购买权甲方在本协议有效期内及业绩承诺期满后，享有优先购买乙方新增股权的权利。如乙方计划向第三方发行新股或引入新的投资者，甲方有权按同等条件优先购买。7.2重大决策权甲方有权参与乙方的重大决策，包括但不限于公司战略规划、重大投资、资产处置等。乙方应在决策过程中充分听取甲方的意见，并给予甲方合理的决策时间。7.3财务监督权甲方有权对乙方的财务状况进行监督，包括但不限于查阅乙方财务报表、审计报告、银行对账单等。乙方应提供相关资料，以便甲方了解乙方的财务状况。7.4股权转让限制甲方在业绩承诺期满后，有权优先购买乙方向第三方转让的股权。如甲方放弃优先购买权，乙方应按照本协议第2.4条的约定，向甲方支付相应的股权转让价格。第八条乙方为主导时的特殊条款8.1业绩承诺履行乙方应采取一切合理措施，确保实现业绩承诺。如因不可抗力等因素导致业绩未达成的，乙方应及时通知甲方，并提供相关证明材料。8.2信息披露乙方应按照中国证监会及证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露公司业绩、财务状况等信息。甲方有权要求乙方提供相关资料，以便甲方了解乙方的经营状况。8.3业务协作乙方应积极与甲方开展业务协作，共同推动公司发展。在甲方需要时，乙方应提供技术、市场、管理等方面的支持。8.4股权锁定乙方承诺，在业绩承诺期满后，锁定所持有的甲方股权____个月。在此期间，乙方不得转让所持有的甲方股权。第九条第三方中介的特殊条款9.1第三方中介职责第三方中介在本协议中负责协助甲乙双方履行合同义务，包括但不限于合同条款的解读、交易结构的设计、股权转让手续的办理等。9.2费用及支付第三方中介的报酬由甲乙双方协商确定。双方应在签署本协议时一次性支付第三方中介费用。如因第三方中介原因导致合同纠纷的，第三方中介应承担相应责任。9.3保密义务第三方中介应对本协议内容及甲乙双方的商业秘密予以保密，不得泄露给任何第三方。如违反保密义务，第三方中介应承担违约责任。9.4独立性第三方中介应保持独立性，不代表甲乙任何一方利益。在办理合同事务时，第三方中介应公正、公平地对待甲乙双方。本协议的附件条款及说明旨在明确甲乙双方在特定情况下的权利义务，以确保合同的履行。各方