如何完善我国上市公司的治理

如何完善我国上市公司的治理钟夏瑜20091670914009工商管理1班【摘要】还未被淡忘的亚洲经济危机,以及不断涌现的诸如摩根斯坦利和高盛“欺诈门”等公司丑闻使公司治理成为了当前首先要解决的问题。如何提高公司治理问题备受关注。下面我将在分析国内外公司治理问题现状的基础上进一步探讨我国上市公司治理存在的问题，以及我对完善公司治理的一些建议。【关键词】完善公司治理、存在问题、董事会，监事会、独立董事众所周知，我国上市公司存在着很多的问题，如我国上市公司缺乏形成权利制衡的产权基础，主要表现是股权结构的不合理；缺乏良好的问责机制；缺乏与市场接轨的股东激励机制；独立董事形同虚设。因此如何有效地完善我国上市公司的治理成为我们刻不容缓的事情，下面，我将从以上几个方面展开分析。一、我国公司治理研究的发展狭义的公司治理是指公司所有者对经营者党的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间权利与责任关系。广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来制衡公司与利益相关者以及各利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性与公正性，维护公司各利益主体的权益。我国关于公司治理的理论探讨开始于1993年中国共产党的十四届三中全会。1994年我国正式实施了《公司法》，对公司组织机构中股东会、董事会、经理、监事会的职责、权利作出了规定。2002年，中国证监会颁布《上市公司治理准则》，参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，第一次全面、系统地规范了上市公司行为，表明我国上市公司进入制度性建设阶段。2003年4月27日，中国第一个上市公司治理状况“晴雨表”---“中国上市公司治理评价指标体系”有南开大学公司治理研究中心正式推出，是一次企业制度层面的“入世”。2005年4月证监会正式启动股权分置改革，以解决大小股东利益冲突，以及资本市场无法实现其定价功能，无法形成科学的考核和激励机制等问题。2005年10月审议通过新修订的《公司法》，《证券法》，针对近几年上市公司治理中存在的突出问题进行了规范，对完善公司治理提供了法律依据。二、我国现阶段上市公司存在的问题第一，我国上市公司缺乏形成权利制衡的产权基础，主要表现是股权结构的不合理，我国绝大部分上市公司有国企改制而成，尚未上市流通的国家股比重高达40%，有些上市公司甚至高达80%以上，股权高度集中，使得第一大股东利用控股地位几乎完全支配了公司董事会和监事会，从而导致公司治理结构的不平衡。大股东和控股上市公司之间通过关联交易、、商标租赁使用、原料采购和产品销售以及上市公司为第一大股东提供资金或资金担保，形成不对等得资金交易关系，增加了上市公司的财务与经营风险，也损害了广大中小股东的利益。第二，缺乏良好的问责机制。单个董事在观念和行为上往往更多的是代表和追求本身作为单个个人或代表特定的股东的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化，不能对全体股东出色地履行诚信责任和勤勉尽责。在内部人控制模式或控股股东模式下，整个公司的运作为个人或单个股东所控制，股东大会、董事会、监事会的职责分工不明，往往成为橡皮图章，形同虚设。在公司信息披露过程中，常常出现明显的利润操控和股市市场的内幕交易现象。此外监事会的运作效率低下且监事或监事会的职权不全。监事会作为公司治理结构的重要组成部分，其功能作用基本没有发挥，导致部分上市公司由于监督乏力，经营状况每况愈下，有些上市公司只圈钱，把股东回报放一边，中介机构如果再不负责，信息披露不充分，中小股东常受蒙蔽。这些现象，既有上市公司经营管理原因，也有监督无力造成的恶果。第三，缺乏与市场接轨的股东激励机制。我国上市公司的薪酬结构比较单一，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。总体上看，上市公司经理的激励机制缺乏动态化，强度太弱，个人收入和公司业绩未建立规范的联系。不少企业经理人在有利益冲突的情况下，往往在决策时不采取回避的做法，并选择对自己有利的条件决策，为自己谋取私利，明显损害股东尤其是中小股东的利益。在这种情况下，公司的业绩在更大程度上依赖于经理人员的素质和“良心发现”。或者依赖于控股股东的开明程度。此外，公司缺乏良好的内部风险控制机制，缺乏规范化的授权和约束机制，内部盛行的是“人治”，