MBA财务管理课件：筹集资本

筹集资本重要概念与技能理解风险资本市场和它对新企业筹资的作用理解证券向公众出售的过程，理解投资银行家的作用理解初次公开募集的含义，了解公开上市的成本理解如果面向现有股东配股增资发行，以及配股的估值15-2本章大纲公司的筹资生命周期：早期筹资和风险资本公开发售证券：基本程序其他发行方式承销商（Underwriters）IPO与低定价新权益发售与公司价值发行证券的成本认股权稀释发行长期债券搁置注册（ShelfRegistration）15-31999年10月，马云私募到手第一笔天使投资500万美元，由高盛公司牵头，联合美国、亚洲、欧洲一流的基金公司2000年，马云为阿里巴巴引进第二笔融资，2500万美元的投资来自软银、富达、汇亚资金、TDF、瑞典投资6家风险投资商2004年2月，阿里巴巴第三次融资，再从软银等风险投资商手中募集到8200万美元，其中软银出资6000万美元。2007年11月6日，马云终于把阿里巴巴的B2B业务拆分并在香港上市。首日阿里巴巴宣布发行价为13.5港元，总融资额15亿美元。2012年6月20日，阿里巴巴B2B公司正式从香港交易所摘牌退市。阿里巴巴于美国时间2014年9月5日向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件显示，该公司的暂定发行价区间为每股(美国存托股，ADS)60至66美元，发行数量为3亿2010万6100股。阿里巴巴集团2014年9月19日晚间成功登陆纽交所，股票代码BABA，开盘报以92.7美元，较68美元发行价上涨36.3%，发行1亿2307万6931股，IPO最高融资额达到250亿美元。阿里巴巴集团市值达到2385亿美元。一举超越Facebook、亚马逊、腾讯和eBay，中石油，摩根大通，成为仅次于谷歌的全球第二大互联网公司。引例资金可以从哪里来？不同的资金有何优缺点？风险投资案例1:风险投资助推中国软件公司第一次国际化改造获得成功

1997年月，四通利方信息技术有限公司在北京宣布，其历时两年的国际化改造工作已圆满告一段落。该公司在进行一系列的内部调整后，吸收3家国际著名的高科技风险投资公司作为公司的新的股东成员，为公司增加风险投资650万美元，使公司有形资产与无形资产总值达到1500万美元，比1993年底该公司创立时的投资增长23倍，为该公司注入了活力，使之初步具备大规模发展的基础。风险投资案例2：深圳金蝶软件公司的风险投资

１９９８年５月１日，广东太平洋技术基金责任有限公司(国际数码集团在中国成立的风险投资公司ＩＤＧ)向从事财务软件的金蝶注资２０００万人民币，占有其中２５％的股份。在金蝶成功上市之后，ＩＤＧ投资仍然持有其中８７５０万股，占其股份的２０％。金蝶上市后，利用此资金进行科学研究以及在国际市场上拓展其业务。业绩大增带来估价的大涨，曾经一度站在４港元以上，如果按照每股４港元计算，ＩＤＧ在金蝶所持股份的价值为３·５亿港元，投资增值１７·５倍。在国内IT行业中，这是自四通利方之后的最大一笔风险投资，同时也是在中国财务软件行业中第一笔国际风险投资。风险投资案例3：搜狐引入风险投资

爱特信公司的创办者张朝阳在1996年11月争取到数百万美元的起步风险投资,由此成立了ＩＴＣ公司。于１９９７年取得Ｉｎｔｅｌ公司的技术支持,推出了“ＳＯＨＯＯ”网上搜索工具,并独家承揽“１６９”北京信息港１９９８年整体内容设计和发展的任务,发展速度很快,甚至比一般的美国风险投资公司的成长速度还要快。ＩＴＣ又与世界最富盛名的几家风险投资公司接洽，1998年4月搜狐公司获得第二笔风险投资，投资者包括英特尔公司、道琼斯、晨兴公司、IDG等。2000年7月12日，搜狐公司正式在美国纳斯达克挂牌上市（NASDAQ:SOHU）。2002年第3季度，搜狐公司在国内互联网行业首次实现全面盈利，2009年搜狐启动游戏业务上市计划，成为中国互联网在2009年的第一个IPO。风险投资案例4：

“中关村在线”引入风险投资

香港明珠兴业集团是以房地产、酒店和金融业务为主的上市公司，资产达到３００亿港元。２０００年３月，明珠兴业宣布向“中关村在线”注资３亿人民币，给正在疯狂的互联网投资加上了一把热火，这是当时港资进入国内互联网以来最大的一笔投资。但２０００年６月，ＮＡＳＤＡＱ骤然大跌，波及国内互联网经济。明珠兴业投资的网站在裁员节流未果后，在大众的视线之外，渐渐消失。风险资本（VC）含义：指愿意融资给相对年轻、新创立公司并换以股权的私有资本通常都需要一些实际的指导公司通常都有“退出”战略出售公司–VC从出售所得中获利使公司上市–VC从IPO中获利大部分VC公司是将各类不同投资者的资金汇集起来，再以合伙的方式进行经营，决定向什么样的企业进行投资一些大公司也有自己的VC部门风险投资的投资过程：见链接15-9如何选择风险资本家？看他的财务实力选择管理风格与公司类似的VC获取和考虑VC的过去经验VC的关系网如何?VC的退出策略是什么?15-10公开发售证券管理层需要获得董事会的批准公司向SEC填报申请书SEC在20个工作日的等待期内完成申请书检查公司可在等待期内向潜在投资者提供初步说明书(preliminaryprospectus)，也称红字书(redherring如果审查有问题，公司需对申请书进行修改，然后再继续等待SEC的审查在等待期内，证券是不能销售的在申请书生效日，确定证券销售价格15-11表15.1-I15-12表15.1-II15-13承销商承销商所提供的服务包括拟定发行证券的方式为新证券定价销售新证券主承销商还要负责价格稳定工作承销团–由多个投资银行联合起来的组织，以分担风险和促进证券的销售毛价差–承销商的购买价格与证券销售价格之差15-14包销承销发行人将全部证券卖给承销团承销团负责将证券卖给公众承销商赚取买卖证券的价差承销团将承担证券不能以高于买价卖出的风险是美国及中国最常见的证券销售方式15-15尽力承销承销商尽“最大努力”按达成一致的价格去销售证券公司承担证券不能售出的风险如果证券发行失败，公司筹集不到足够的资本，却仍然需要支付巨额的筹资费用这种承销方式已不如过去普及了15-16荷兰式拍卖承销承销商接受一系列特定认购数量和每股价格的报价最终价格设定为能使证券全部卖出的最高价格这种方式鼓励买家报高价，以保证不会被出局，但是知道自己最终可能不需要付出那么高的价格长期以来，美国短期国库券一直采用这种发行方式Google是第一家将这种方式用于股票发行的大公司15-17绿鞋条款与牢笼协议绿鞋条款（GreenShoeprovision）允许承销团成员从发行者那里额外购买不超过发行额15%的证券允许证券发行被超额认购为承销商执行价格稳定职能提供了保护牢笼协议（Lockupagreements）/限售协议限制内部人士在IPO之后特定一段时间内不能对外出售股份通常，美国的牢笼锁定期为180天。当牢笼期满时，由于市场预期会有大量股份解限的影响，往往股价会出现下跌15-18IPO和低定价由于没有当前市价可参考，为IPO定价是非常困难的的未上市公司相对已公开上市的公司来说，信息不对称往往更加严重承销商希望其客户在IPO时平均都能赚个好收益如果定价过低，相当于发行人“将钱留在了桌上”15-19图15.2Insertfigure15.2here15-20图15.3Insertfigure15.3here15-21中国的IPO数据显示，2000年至2009年，A股上市首日的回报率高达118%，而港股则只有21%，上市前7个交易日A股回报率为113%，港股仅为23%。2011年三季度VC/PE机构IPO账面回报为两年最低也达到4.91倍。2012年三季度境内上市的企业为VC、PE们带来平均账面投资回报有4.99倍，而剔除“南大光电”为同华创投带来的75.37倍的账面回报后仅3.59倍。而海外上市账面回报更只有1.1倍2012.10.9新股洛阳钼业首日飙升211%，据洛阳钼业公告，其所在的有色金属矿采选业最近一个月的平均滚动市盈率为43.88倍(截至9月19日)，3元/股的发行价对应2011年摊薄后的市盈率13.64倍，还不足行业平均水平的三分之一。这一超低发行价大大出乎市场意料，也创出新股发行价的新低。新权益发售与价格当发行新权益证券时，股票价格往往会下跌对这一现象，可能的解释包括新权益证券的发行传递出的管理层信息新权益证券的发行传递出公司债务利用方面的问题发行成本问题由于股票价格的下跌可能非常显著，以及这种下跌所传递出的负面信号，对管理层来说，理解这种信号传递的影响并尽可能地去减轻这种影响，是非常重要的。15-25发行证券的成本价差（Spread）其他直接费用–法律费用、申请费等等间接费用–机会成本，如管理层研究新发行所花费的时间成本超常报酬–现有股票价格的下跌低定价–IPO价格与市场价格之差额绿鞋选择权–在发行完成后，还要提供给承销团以发行价格购买额外股份的权利15-26认股权/配股：基本概念向现有股东提供的新普通股发行认购机会使现有股东有机会避免在新股票发行中股份被稀释的可能“认股权”是提供给现有股东的只能认购特定数量的股份购买价格也是特定的购买期也是特定的这种认股权可直接在店头市场（OTC）或交易所中进行交易，15-27认股权/配股权的价值在配股增发中，配股价格通常低于当前的市场价格股票价格会根据新发行股票的数量而进行调整配股权的价值就等于“老”股票的价格与“新股票”的价格之差15-28认股权/配股的例题假定一家公司希望筹集$10,000,000资本，证券发行价格为每股$20。公司目前已有5,000,000股股票流通在外，市价为每股$25公司需要再发行多少股股票？为了能认购1股新发行的股票，需要有多少认股权份数？认股权的价值为多少？15-29稀释所谓稀释，是指原有股东的价值损失所有权百分比稀释–在没有配股的情况下，直接对公众销售新的股份市场价值稀释–公司接受NPV为负的项目造成了价值损失账面价值与EPS–发生于市净率小于1时15-30长期债务的类型债券–公开发行的长期债务私下募集定期贷款（Termloans）从商业银行、保险公司等取得的直接商业贷款期限通常在1–5年需要在贷款期间偿还私下募集与定期贷款类似，但期限更长与公开募集相比较，协商更容易与公开募集相比较，成本更低15-31搁置注册搁置注册允许公司向SEC注册一个较大的发行额度，然后在接下来的两年期间内在额度内分批小额地发行使公司可以更加灵活快速的筹集到资本要求公司必须被评为投资级及以上在过去3年中，不能发生过任何债务违约流通在外的股票市场价值必须在1.5亿美元及以上在过去3年中，没有违反过1934年《证券法》的规定15-32快速测试什么是风险资本，什么样的公司能得到风险资本的投资？承销商能提供的重要服务有哪些？在美国，最常见的承销方式是什么？它是怎么运作的？什么是IPO低定价？为什么会一直有这种现象存在？发行证券会引起一些什么样的成本发生？什么是认股权/配股？如果判断认股权的价值有多高？私下发行的负债具有哪些特征？什么是搁置注册（shelfregistration）？15-33综合问题某公司希望筹集$2000万的资金，股票的认购价格为每股$40，而公司现有发行在外股份有5,000,000股，市场价格为每股$50。公司需要再发行多少股才能筹集到足够的资金？要购买1股新发行的股票，需要有多少