2023-2024-并购合同样本书模板

并购协议书模板合同编号：__________第一章：合同双方基本信息1.1甲方法定名称及地址1.1.1法定名称：________________1.1.2地址：________________1.2乙方法定名称及地址1.2.1法定名称：________________1.2.2地址：________________第二章：并购标的2.1并购标的2.1.1甲方将其在________________（公司名称）的________________（股权比例）股权转让给乙方。2.1.2甲方保证其对上述股权享有完整的所有权，且该股权未设置任何抵押、质押或其他权利负担。2.1.3乙方同意按照本合同约定的条款和条件购买上述股权。第三章：股权转让价格及支付方式3.1股权转让价格3.1.1甲方将其在________________（公司名称）的________________（股权比例）股权转让给乙方的价格为人民币________________元（大写：________________元整）。3.1.2上述股权转让价格是在双方充分协商的基础上确定的，且不含有任何第三方佣金、回扣等非法费用。3.2支付方式3.2.1.1第一期：在本合同签订后________________个工作日内，支付人民币________________元（大写：________________元整）；3.2.1.2第二期：在________________（时间）前，支付人民币________________元（大写：________________元整）；3.2.1.3第三期：在________________（时间）前，支付人民币________________元（大写：________________元整）。第四章：交割4.1交割时间4.1.1双方同意，本合同项下的股权转让交割时间为________________。4.2交割条件4.2.1甲方应按照本合同约定，将股权转让给乙方，并办理完毕相关法律手续。4.2.2乙方应按照本合同约定，向甲方支付股权转让款。4.3交割地点4.3.1本合同的交割地点为________________。第五章：陈述和保证5.1甲方陈述和保证5.1.1甲方保证其具备完全的民事权利能力和民事行为能力，有权签署并履行本合同。5.1.2甲方保证其在本合同项下所转让的股权不存在任何权属纠纷、法律诉讼或仲裁等争议。5.1.3甲方保证其在本合同项下所转让的股权未设置任何抵押、质押或其他权利负担。5.2乙方陈述和保证5.2.1乙方保证其具备完全的民事权利能力和民事行为能力，有权签署并履行本合同。5.2.2乙方保证其在本合同项下所购买的股权资金来源合法，且不存在任何权属纠纷、法律诉讼或仲裁等争议。5.2.3乙方保证其在本合同项下所购买的股权未设置任何抵押、质押或其他权利负担。第六章：过渡期条款6.1过渡期管理6.1.1自本合同签订之日起至交割日止，甲方应继续负责目标公司的日常经营管理。6.1.2甲方应确保目标公司在过渡期内维持正常运营，不得进行任何可能对目标公司价值或运营产生不利影响的交易或行为。6.1.3甲方应将与目标公司运营相关的所有重要信息及时通知乙方。6.2过渡期财务6.2.1甲方应编制并向乙方提供过渡期内的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表。6.2.2甲方应确保目标公司的财务记录完整、准确，并按照公认的会计原则进行。6.2.3甲方应避免在过渡期内进行任何非正常的财务操作，如提前偿还债务、支付特殊奖金等。6.3过渡期员工6.3.1甲方应确保目标公司在过渡期内的员工稳定，不得无故解雇或裁员。6.3.2甲方应将与员工相关的所有重要信息，包括但不限于劳动合同、薪酬福利等，及时通知乙方。6.3.3甲方应确保目标公司的员工在过渡期内继续履行其职责，不得有任何怠工或破坏行为。第七章：股权交割7.1交割程序7.1.1交割日当天，甲方应将目标公司的股东名册、公司章程、工商登记等相关文件交付给乙方。7.1.2甲方应协助乙方办理股权变更登记手续，包括但不限于提供必要的文件和证明。7.1.3乙方应在交割日当天向甲方支付剩余的股权转让款。7.2交割完成7.2.1交割完成后，乙方成为目标公司的合法股东，享有相应的股东权利。7.2.2甲方不再享有目标公司的股东权利，除非本合同另有约定。7.2.3双方应签署交割确认书，确认交割已完成。第八章：知识产权8.1知识产权归属8.1.1甲方保证目标公司拥有或合法使用所有必要的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等。8.1.2乙方承认并尊重目标公司的知识产权，不得侵犯或非法使用。8.2知识产权转让8.2.1甲方应将与目标公司业务相关的所有知识产权转让给乙方。8.2.2甲方应提供必要的文件和证明，协助乙方办理知识产权转让登记手续。8.3知识产权保护8.3.1乙方应采取措施保护目标公司的知识产权，防止侵权行为。8.3.2乙方应承担因知识产权侵权引起的法律责任和费用。第九章：保密条款9.1保密义务9.1.1双方应对本合同的内容和谈判过程中的所有信息保密，不得向任何第三方披露。9.1.2保密义务不适用于必须披露的情况，如法律要求或监管机构的要求。9.2保密期限9.2.1保密义务自本合同签订之日起生效，直至交割完成后的______年。9.2.2双方应确保其员工、代理人或顾问遵守本合同的保密义务。第十章：违约责任10.1违约定义10.1.1任何一方未能履行本合同项下的任何义务均视为违约。10.1.2违约行为包括但不限于未按约定时间支付股权转让款、未履行陈述和保证、违反保密义务等。10.2违约责任10.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金的数额为股权转让款的______%。10.2.2守约方有权要求违约方继续履行合同义务，并赔偿因其违约造成的损失。10.3违约救济10.3.1守约方有权终止本合同，并要求违约方承担违约责任。10.3.2守约方有权采取必要的法律行动，保护其合法权益。第十一章：税务与财务11.1税务责任11.1.1甲方应负责支付与目标公司股权相关的所有应纳税款，直至交割日为止。11.1.2乙方应负责支付与目标公司股权相关的所有应纳税款，自交割日起。11.2财务报表11.2.1甲方应在交割日前提供目标公司的最新财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。11.2.2乙方有权在交割后随时查阅目标公司的财务记录和报表。第十二章：争议解决12.1争议解决方式12.1.1双方应通过友好协商解决因本合同引起的任何争议。12.1.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的法院。12.2争议解决地点12.2.1双方同意，若争议提交至法院解决，管辖法院为________________。第十三章：法律适用13.1本合同应受中华人民共和国法律的管辖和解释。13.2双方同意，本合同项下的所有权利和义务均适用中华人民共和国的法律。第十四章：通知14.1通知方式14.1.1任何本合同项下的通知或其他通信均应以书面形式进行。14.1.2通知应通过挂号邮件、快递服务或电子邮件发送。14.2通知地址14.2.1甲方的通知地址为________________。14.2.2乙方的通知地址为________________。第十五章：其他条款15.1整体协议15.1.1本合同构成双方之间的完整协议，取代所有先前的口头或书面协议。15.1.2除非双方书面同意，否则本合同不得被修改、补充或解除。15.2可分割性15.2.1如果本合同的任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应从本合同中分割，不影响其他条款的有效性。15.3权利转让15.3.1未经另一方书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务转让给第三方。15.4继续有效15.4