高级会计实务-并购的动因和类型

第第1页第八章企业并购本章考情分析本章属于重点章节，主要表达企业并购的动因和类型；企业并购的流程；并购企业价值评估主要内容及其方法；并购融资渠道、融资方式及支付对价及并购后整合、企业合并会计处理。本章考题主要特点是必答题部分重点考核企业并购动机、类型、并购价值评估及整合；企业合并会计一般是选答题可以单独命题，也可以与第九章结合命题。近四年题型考点分值表年份 主要考点 命题特点 分值F明如何选择可比企业②逐项推断甲公司并购贷款方案要点132023年确；对不正确的，分别说明理由 七章结合命题③指出甲公司并购后财务整合的主要内容 ②选答题④同一把握下企业合并相关会计处理⑤非同一把握下企业合并相关会计处理乙公司的并购动机a.EV/EBIT平均值和P/BVb.乙公

812①必答题独立司加权平均评估价值 ①必答题10分2023年 命题③依据资料运用可比交易分析法从甲公司的角度， ②选答题3分②选答题推断并购对价是否合理，并说明理由明理由⑤非同一把握下企业合并会计处理①并购类型的推断2023年②并购收益、净收益的计算及可行性推断③非同一把握企业合并相关会计处理①同一把握下控股合并会计处理②非同一把握下控股合并会计处理主要包括购置日

①必答题与第一章结合命题②选答题与第九章结合命题

①必答题5.5分152023年 选答题股权的会计处理、处置对子公司股权投资会计处理本章考点清单序号 考点 考试年份2023年2023

20考核方向并购的动因和企业并购动因和类型1类型 〔★★★〕并购流程 作出并购决策〔★★★〕

202320232023202320232023

结合案例资料，指出企业并购类型或并购动机，并说明理由结合案例资料，计算并购收益及净收益指标，作出是否并购第第2页并购价值评估并购融资与支4付

企业并购价值评估收益法〔★★★〕企业并购价值评估市场法〔★★★〕并购融资方式〔★★★〕

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的决策益法中现金流量折现法评估企业价值场法中可比企业分析法与可比交易分析法评估企业价值并购贷款规定的推断可转换债券的转换比率和转换价值的计算并购融资方式的选择各种整合方式的推断及具体内并购后整合并购后整合〔★★〕企业合并的判定〔★★〕企业合并类型的划分〔★★★〕企业合并会计同一把握下企业合并的会计处理〔★★★〕非同一把握下企业合并的会计处理〔★★★〕

202320232023～2023

容结合案例资料对同一把握下企业合并与非同一把握下企业合〔购置日〕确实定、购置方的推断和确定、商誉的计算等本章构造框架教材主要变化本章变化不大，具体内容如下：〔1-折扣和折让中的“营业税金及附加”改为“税金及附加”，“营业费用”改为“销售费用”。对第六节“通过屡次交易分步实现的非同一把握下企业合并”的相关学问点进展修改。第一节并购的动因和类型一、企业并购动因〔把握〕通常状况下，企业既可以通过内部投资获得进展，也可以通过并购获得进展，两者相比，并购方式的效率更高。〔一〕企业进展动机并购可以让企业快速实现规模扩张并购可以突破进入壁垒和规模的限制企业进入一个的行业会遇到各种各样的壁垒，包括资金、技术、渠道、顾客、阅历、行业规模等。假设企业承受并购的方式，先把握该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的本钱和风险迅速进入该行业。并购可以主动应对外部环境变化〔全球化、多元化、开发市场等〕并购可以加强市场把握力气通过并购，企业可以猎取竞争对手的市场份额，快速扩大市场占有率，增加企业在市场上的竞争力气。另外，由于削减了竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的状况下，可以增加讨价还价的力气，企业可以以更低的价格猎取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大盈利水平。5.并购可以降低经营风险通过并购，企业可以快速实现多元化经营，从而到达降低投资组合风险、实现综合收益的目的。6.并购可以猎取价值被低估的公司证券市场中上市公司的价值可能被低估。假设企业认为，并购后可以比被并购企业原来的经营者治理得更好，则收购价值被低估的公司并通过改善其经营治理后重出售，可以在短期内获得巨额收益。〔二〕发挥协同效应1+1＞2，5-2＞3的效应，具体包括经营协同、财务协同与治理协同。1.经营协同经营协同是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。主要表现在以下几个方面：规模经济〔横向一体化〕规模经济是指随着生产规模的扩大，单位产品所负担的固定费用下降从而导致收益率的提高。明显，规模经济效应的猎取主要是针对横向并购而言的，两家产销一样〔或相像〕产品的企业合并后，有可能在经营过程的任何一个环节〔供、产、销〕和任何一个方面〔人、财、物〕猎取规模经济效应。纵向一体化第第4页纵向一体化主要是针对纵向并购而言的，在纵向并购中，被并购企业要么是并购企业的原材料或零部件供应商，要么是并购企业产品的买主或顾客。纵向一体化可以：①削减商品流转的中间环节，节约交易本钱；②可以加强生产经营过程各环节的协作，有利于协作化生产；③可以通过企业规模的扩大及营销手段的更为有效，极大地节约营销费用。猎取市场力或垄断权猎取市场力或垄断权主要是针对横向并购而言的，两家生产经营一样〔或相像〕产品的企业相合并，有可能导致该行业的自由竞争程度降低，并购后的企业可以借机提高产品价格，猎取垄断利润。资源互补并购可以到达资源互补从而优化资源配置的目的。甲公司研发力气强，营销力气弱；乙公司营销力气强，研发力气弱，甲公司并购乙公司后，研发力气与营销力气都得到了增加。治理协同治理协同是指并购给企业治理活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。主要表现在以下几个方面：节约治理费用通过并购将很多企业置于同一企业领导之下，企业一般治理费用在更多数量的产品中分摊，单位产品的管理费用可以大大削减。提高企业的运营效率依据差异效率理论，假设甲企业的治理层比乙企业更有效率，在甲企业并购了乙企业之后，乙企业的效率充分利用过剩的治理资源在并购活动中，假设并购企业具有高效的治理资源并且过剩的时候，通过并购那些资产状况良好但仅仅因为治理不善造成低绩效的企业，并购企业高效的治理资源得以有效利用，被并购企业的绩效得以改善，双方效率均得到提高。财务协同财务协同是指并购在财务方面给公司带来的收益。具体表现在以下几个方面：企业内部现金流入更为充分，在时间分布上更为合理①被并购企业可以从并购企业得到闲置的资金，投向具有良好回报的工程；可以增加企业内部资金的制造机能，使现金流入更为充分。②混合并购使企业涵盖了多种不同行业，而不同行业的投资回报速度、时间存在差异，从而使内部资金收回的时间分布相对平均。企业内部资金流向更有效益的投资时机混合并购使得企业经营所涉及的行业不断增加，经营多样化为企业供给了丰富的投资选择方案，企业可以从中选取最为有利的工程。企业资本扩大，破产风险相对降低，偿债力气和取得外部借款的力气提高企业的筹集费用降低并购后企业可以依据整个企业的需要筹集资金，避开了各自为政的融资方式。整体性融资的费用要明显小于各企业单独屡次融资的费用之和。实现合理避税假设被并购企业存在未抵补亏损，而并购企业每年生产经营过程中产生大量的利润，并购企业可以低价获取亏损企业的把握权，利用其亏损抵减将来期间应纳税所得额，从而取得确定的税收利益。【案例分析】甲公司和乙公司是两家规模相当、产品类似、设在同一地区的小型日化生产企业手。两家公司都依靠银行借款缓解成长期现金短缺问题，但都因规模小，所以只能以较高利率取得银行借款。2023年，甲公司和乙公司完成了企业合并，共同组成了一家全的公司，即丙公司。丙公司凭借企业合并后的规模，经与银行谈判成功签订了较低利率的长期借款合同。同样，丙公司因规模扩大在与供给商的谈判中降低了选购本钱。要求：依据上述资料，说明该企业并购行为表达了哪些协同效应？【参考答案及分析】较低利率的长期借款合同”属于财务协同效应。二、企业并购类型〔把握〕〔一〕依据并购后双方法人地位的变化状况划分是指并购后并购双方都不解散，并购企业收购被并购企业至控股地位收购控股吸取合并设合并

A+B=A+B是指并购后并购企业存续，被并购企业解散A+B=A是指并购后并购双方都解散，重成立一个具有法人地位的企业A+B=C〔二〕依据并购双方行业相关性划分【含义】是指生产经营一样〔或相像〕产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并【优点】①可以快速扩大生产规模，节约共同费用，提高通用设备的使用效率；②便于横向并购④便于统一销售产品和选购原材料等，形成产销的规模经济【缺点】削减了竞争对手，简洁破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控【含义】游关系的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化【类型】纵向一步区分为前向一体化和后向一体化并购【优点】〔1〕能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用；〔2〕可以加强生产过程各环节的协作，有利于协作化生产；〔3〕可以加速生产流程，缩短生产经营周期，节约运输、仓储和能源消耗水公正【缺点】企业生存进展受市场因素影响较大，简洁导致“小而全、大而全”的重复建设【含义】个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产经营一样〔或相像〕产品的企业进展并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进展的并购【类型】混合并购包括：产品扩张性并购，是指一家企业以原有产品和市场为根底，通过并购其他企业进入相关产业的经营领域，到达扩大经营范围、增加企业实力的目的，如：轿车生产企业并购运输卡车或客车生产企业混合市场扩张性并购，是指生产经营一样〔或相像〕产品，但产品在不同地区的市场并购上销售的企业之间的并购，以此扩大市场，提高市场占有率纯粹的并购，即生产和经营彼此毫无关联度的假设干企业之间的并购【优点】混合并购兼有横向并购和纵向并购的优点，而且有利于经营多元化和减轻经济危机对企业的影响，有利于调整企业自身产业构造，增加把握市场的力气，降低经营风险【缺点】混合并购使企业的进展时时处于资源缺乏的硬约束下，且由于企业间资源关联度低而导致治理本钱剧增8-1】〔纵向并购〕20×74D6.27/股的4亿股股份，用于收购AS75%的股权，以间接把握S公司韩国P等离子，从而把握等离子的核心技术，进入平板电视产业链的上游，以期提高D股份公司在高清电视领域的竞争力。〔三〕依据被并购企业意愿划分【含义】是指并购方事先与被并购企业协商、征得其同意并通过谈判达成并购条件，双方治理层通过协商来打算并购的具体安排，在此根底上完成并购活动的一种并购善意【优点】有利于降低并购行为风险与本钱，使并购双方能够充分沟通、沟通信息，并购简洁获得被并购企业的资料；可避开因被并购企业抗拒而带来额外的支出【缺点】可能会牺牲自身的局部利益，换取被并购企业的合作；漫长的协商、谈判过程也可能使并购行动丧失其局部价值【含义】是指并购方在并购被并购企业时遭到被并购企业抗拒但照旧强行并购，或者并购方事先没有与被并购企业进展协商，直接向被并购企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购敌意【优点】并购企业完全处于主动地位，不用被动权衡各方利益，节奏快、时间短，并购可有效把握并购本钱【缺点】无法猎取被并购企业内部实际运营、财务状况等重要资料，风险较大，可能会导致股市的不良波动【案例分析】甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为15%。甲公司总部在北京，主要经营业务在华北地区；乙公司总部和主要经营业务均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务，已先期占据了所在城市的大局部市场，但资金周转存在确定困难，可能影响将来持续进展。2023年1月，甲公司为拓展市场，形成以上海为中心，辐射华东的的市场领域，着手筹备并购乙公司。20233要求：分别从行业相关性角度和被并购企业意愿角度，推断甲公司并购乙公司属于何种并购类型，并简要说明理由。【参考答案及分析】从行业相关性角度，甲公司并购乙公司属于横向并购。理由：甲公司与乙公司属于经营同类业务的企业。从被并购企业意愿角度，甲公司并购乙公司属于善意并购。理由：并购双方经过充分沟通达成全都意向。〔四〕依据并购的形式划分是指通过收购被并购企业大股东而获得对其最终把握权。这种收购方式间接收购要约收购二级市场收购协议收购股权拍卖收购

相对简洁是指并购企业对被并购企业全部股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的被并购企业全部或局部股份〔30%〕是指并购企业直接在二级市场上购置被并购企业的股票并实现把握被并购企业的目的是指并购企业直接向被并购企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，到达并购目的是指被并购企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，并购企业借机通过竞拍取得被并购企业把握权〔五〕依据并购支付的方式划分现金支付式并购股权支付式并购混合支付式并购

购企业股权的方式到达猎取被并购企业把握权目的的并购方式企业资产的方式到达猎取被并购企业把握权目的的并购方式把握权的并购方式【提示】并购类型的推断是高频考点，重点把握。AXYZ化经营、提升市场竞争力，屡次通过资本市场融资成功进展了同行业并购，快速扩大和提高了公司的生产力气和技术创力气，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式进展，在一系列并购过程中，甲公司依据目标公司的具体状况，主要实行了现金购置、承