2019年中级经济法必看考点总结(考前反复看的考点)

【各章历年考试分值】

章节2015年2014年2013年2012年重要性

第一章总论7892★

第二章公司法律制度19(18)101518★★★

第三章其他主体法律制度612515★

第四章金融法律制度16191913★★★

第五章合同法律制度14(15)141518★★★

第六章增值税法律制度11181419★★★

第七章企业所得税法律制度18101511★★

第八章相关法律制度99S4★★

考试时间

考试时间时长考试科目批次

9：00—11：302.5小时财务管理

9月10日

14：00—16：302.5小时经济法笔试+第一批次无纸化

9：00—12：003小时中级会计实务

9月11日

14：00—16：302.5小时财务管理

9：00—11：302.5小时经济法第二批次无纸化

9月12日

14：00—17：003小时中级会计实务

考试形式

在2015年基础上扩大无纸化试点范围；未开展无纸化试点的地区采用纸笔方式。

（三）题型题量

题型单选题多选题判断题简答题综合题

题量30题15题10题3题1题

分值30分30分10分18分12分

比重70%30%

注：判断题：看清“游戏规则”

选对得1分，选错倒扣0.5分，不答不得分也不扣分。本类题最低得分“零分

第一章总论

【考点一】经济法的渊源

宪法、法律（人大常委会、XX法）、行政法规（国务院、XX条例）、部门规章（国务

院各部委、XX办法）、地方性法规（地方人大及其常委）、地方政府规章（地方人民政府）

【考点二】经济法主体

1.经济法主体：国家机关、企业、事业单位、社会团体、个体工商户、农村承包经营户、

公民。

【注意1】以上主体都可以做经济实施主体，国家机关、企事业单位可以做经济管理主

体。

【注意2】内部组织虽无独立法律人格，但在一定条件下也是经济法律关系的主体。

2.分类：分为宏观调控主体、市场规制主体。

（1）相互间的地位是非平等的，但并非完全被动地受控或受制于人。

（2）政府的职能部门不都是调控或规制主体，调控或规制主体不都是政府的职能部门。

3.调制权：财金计划调控法，两反一保规制法。一一同一主体可能既享有调控权，又

享有规制权

4.接受调控和规制的主体的权利一一市场对策权

（1）横向对策行为：市场主体在相互之间的对策，如竞争权、知情权、选择权。

（2）纵向对策行为：市场主体针对国家的非强制调制行为的对策。

【考点三】法律行为

1.★要式法律行为：融资租赁合同、建设工程合同、技术开发合同、技术转让合同、金

融机构借款合同、担保合同、政府采购合同应当采用书面形式。

2.生效要件：相应行为能力、意思表示真实、不违法

3.行为能力：

（1）自然人行为能力：完全、限制（大于等于10的未成年、不能完全）、无（小于

10,完全不能）

（2）法人组织行为能力：与权利能力统一，始于成立（签发营业执照），终于终止（注

销登记）。

【注意】营业执照签发日为企业成立的日期。

4.附条件和附期限的法律行为：

（1）条件VS期限：期限是必然要到来的事实，条件不一定到来。

（2）附生效条件的合同：签订合同时成立，条件成就时生效。

（3）有心栽花花不开。

5.★无效&可变更、可撤销民事行为

单方行

合同

为

1无.效；

无民事行为能力人2.有效（代理、纯获益、细小日常无效

生活）

1.效力待定；

限制民事行为能力人2.有效（代理、与年龄心智相符、无效

纯获益）

1.损害国家利益：无效

欺诈、胁迫无效

2.不损害国家利益：可撤销

乘人之危可撤销无效

无效

恶意串通、违反法律或社会公共利益、

【注意】超经营范围有效，违反限制经营、

合法掩盖非法

特许经营会无效

重大误解、显失公平可撤销

6.★可变更、可撤销的民事行为：

（1）在撤销前已经生效；

（2）法院、仲裁机关不告不理；

（3）知道起1年内行使；

（4）一经撤销，自行为开始时无效。

【考点四】代理

1.概念：指代理人在代理权限内，以“被代理人的名义”与“第三人”“独立”实施的

“法律行为”，由此产生的法律后果直接由“被代理人承担”的一种法律制度。

2.遗嘱、婚姻登记、收养子女等不适用代理。

3.代理权的滥用VS无权代理

代理权的滥用自己代理；双方代理；代理人和第三人恶意串通（连带责任）

无权代理没有代理权：超越代理权；代理权终止后的代理行为

4.无权代理的后果：效力待定

（1）各自的权利:

追认权未经被代理人追认，行为人承担

（无论善恶）催告在1个月内予以追认；

催告权

未作表示，视为拒绝追认

撤销权追认之前+善意相对人

（2）其余被代理人负责的情形：被代理人明知、紧急+维护被代理人、表见代理。

5.★表见代理：无权代理+客观上存在使相对人相信其有代理权（空白合同书或曾被授

予代理权）+相对人善意一代理有效，合同有效，被代理人负责

6.代理关系的终止：

委托代理代理人死亡代理人丧失行为能力

法定代理被代理人、代理人死亡代理人丧失行为能力、被代理人取得行为能力

【考点五】仲裁

1.★适用范围：“平等”主体的“财产”纠纷

【注意】劳动争议、农村土地承包不适用《仲裁法》。

2.原则：①“双方”自愿；②独立行使仲裁权（与国家机关独立、仲裁组织之间独立"

③★一裁终局原则（就同一纠纷，不能再申请仲裁或向人民法院起诉）。

3.★仲裁协议：

（1）书面；

（2）排除诉讼（必须在首次开庭前提交仲裁协议，否则法院应当继续审理）；

（3）【必背法条】仲裁协议具有独立性，合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲

裁协议的效力；

（4）当事人对仲裁协议的效力有异议，一方请求仲裁，另一方请求法院，由法院裁定。

4.仲裁程序：

（1）一般开庭不公开。

（2）可以和解或调解：

①调解：签收后调解书与裁决书具有同等的法律效力：

②和解：可选择裁决或撤回。若撤回后又反悔的，可以根据仲裁协议申请仲裁。

（3）★裁决：

①按多数仲裁员的意见作出。不能形成多数意见时，按首席仲裁员的意见。

②裁决书自作出之日起发生法律效力。

（4）一方当事人不履行：找法院强制执行。

【考点六】诉讼

1.★诉讼管辖：

（1）一般：原告就被告

①若双方被监禁，被告原住所地法院管辖；

②住所地与经常居住地不一致，经常居住地法院管辖。

（2）特殊地域管辖

合同纠

被告住所地或合同履行地

纷

保险合被告住所地或保险标的物所在地（运输看登记地、目的地和事故地，人身

同看被保险人）

票据纠

被告住所地或票据支付地

纷

专利纠

知识产权法院、高院确定的中院和基层法院

纷

海事纠

海事法院

纷

【注意】两个都有管辖权，原告均起诉的，由“最先立案”的法院管辖。

2.审判程序：

（1）一审普通程序：可以口头，一般开庭且公开。

（2）一审简易程序：

不适①起诉时被告下落不明；②发回重审；③一方人数众多的；④适用审判监督

用十程序；⑤涉及国家利益、公共利益；⑥第三人起诉请求改变或撤销

开庭

法院决定。双方同意，可采用视听传输技术方式开庭

方式

程序允许口头起诉，独任审理

传唤可采取捎口信、电话、短信、传真、电子邮件等简便方式传唤当事人、通知

方式证人和送达裁判文书以外的诉讼文书。

转换简易可转为普通，普通不得转为简易

（3）二审：在判决送达15日内，裁定送达10日内提出

（4）再审：①当事人申请再审，不停止执行；②院长发现错误，是否再审交审判委员

会；③向原审或上级法院提出；④对错误的调解书提出应在生效6个月内。

3.★执行程序：

（1）履行期的最后一日起2年内提出。

（2）超过申请执行时效期间向法院申请强制执行，法院应受理。

（3）被申请人对申请执行时效期间提出异议，法院经审查异议成立的，裁定不予执行。

4.★诉讼时效的概念：丧失胜诉权（债务人主动提出、一审期间提出），不丧失起诉权、

实体权利，普遍性和强制性。

5.不适用诉讼时效：（1）支付存款本金及利息请求权；（2）兑付债券本息请求权；（3）

基于投资关系产生的缴付出资请求权

6.诉讼时效的种类：

2知道起计算（①侵权从知道事实和加害人时、②不作为从

普通诉讼时效

年知道作为之时、③国家赔偿从被依法确认为违法之日）

①身体受到伤害要求

赔偿的；

1②出售质量不合格的

年商品未声明的；

★③延付或拒付租金的；

④寄存财物被丢失或

者损毁的

4国际货物买卖合同和

年技术进出口合同

20

所有合同权利被侵害时起

年

7.★诉讼时效的中止、中断:

原因发生时间效果

中止客观因素：不可抗力、其他障碍诉讼时效期间的最后6个月内暂停

主观因素：（1）权利人提起诉讼；

中断（2）当事人一方提出要求；诉讼时效进行中清零

（3）当事人一方同意履行义务

第二章公司法律制度

考点一公司类型

子公司分公司

性质不同子公司是独立的法人分公司则不具备企业法人资格

责任承担不同子公司独立承担责任分公司的民事责任由总公司承担

相同点独立的进行民事活动（自己的名义）

考点二公司法人财产权

1.对外投资：董事会或股东会决议

2.★担保能力的限制：

为股东或【必背法条】必须股东会决议。接受担保的股东或受实际控制人支

决实际控制配的股东，不得参加表决。该表决由出席会议的其他股东所持表决

议人权的过半数通过。

为他人董事会或股东会决议

数

约定事项

额

3.上市公司担保：需要股东大会决议

（1）单笔担保额超过净资产10%的担保：

（2）在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%

（3）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过净资产50%以后提供的任何担保;

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（5）对股东、实际控制人、关联方提供的担保。

考点三公司的设立要求

1.★设立条件：

有限责任公司股份有限公司

方

发起设立发起。r募集设立（发起人不得少于股份的35%）

式

期

允许分期出资发起设立允许分期；募集设立不允许分期

限

人2-200人为发起人，半数以上的发起人在中国境

1-50人

数内有住所

全体股东认缴的出资发起设立为认购的股本；募集设立为实收股本

资无须验资发起设立无须验资，募集设立须验资

本一般无注册资本最低限（包括一人有限），特殊行业除外（如商业银行、保险

公•''］）

组可以设立股东会、董事会和监

必须设立股东会、董事会和监事会

织事会

【补充】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），

不设立董事会；可设1-2名监事，不设立监事会。

2.★出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担

保的财产等作价出资。

3.非货币出资：

（1）应当评估作价：未作价，去作价；价不足，不认定。

【注意】出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未履行。

（2）以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资：合理期间内办理土地变更手续或解

除权利负担。

（3）★已交付使用，未办理权属变更：未变更，给机会，变更后，交付算。

（4）已办理权属变更，但未交付使用：可主张实际交付后享有。

4.公司章程：对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

【注意】高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。

5.★法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任。

考点四出资责任

1.未尽出资义务的责任

（1）★首次出资：

董监高、实际控

追究者股东发起人恶意受让人

制人

公司或其

返还本息

他股东与股东与股东连带（有限公

X

在公司不能清偿和未出连带司特有）

债权人

资本息内承担

【必背法条】股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承

担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

（2）增资：未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任

2.★抽逃出资：验资后又转出；通过虚构债权债务关系将出资转出；制作虚假财务会计

报表虚增利润分配；利用关联交易将出资转出。

协助的其他股东、董事、高管第三人代垫资

抽逃股东

或实际控制人金协助

公司或其

返还本息

他股东

与股东连带

在公司不能清偿和抽逃出

债权人

资本息内承担

3.其他后果：

（1）抽逃、未尽出资义务：股东权利受到相应受限。

（2）有限公司：未履行出资义务或抽逃全部出资+催告一股东会决议除名

（3）股份公司：未按期缴纳+催缴一另行募集+赔偿

（4）★出资义务不受诉讼时效限制。

【必背法条】公司债权人的债权未过诉讼时效期间，依照规定请求未履行或者未全面履

行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过

诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

4.设立阶段的合同责任:

（1）★以发起人名义订立：公司确认或实际成为主体+相对人要求公司承担f公司承

担

（2）以设立中公司名义订立：有证据为发起人利益+相对人恶意一发起人承担

考点五组织机构的职权对比★

①决定公司的经营“方针”和投资“计划”；

股东②选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事；（职工代表由职代会选

会举）

③大事的审议批准权。

用事：2执行+4制订+4决定（经营计划和投资方案；内部管理机构的设置；经理、

会副经理、财务负责人及其报酬；基本管理制度）

监事①监督，建议罢免；②提议召开临时股东会，列席董事会；③股东会会议提

会案权

经理具体管理+2决定（具体规章；高管以外的管理人员）

考点六组织机构的组成

1.★董事会的组成

有限责任公司国有独资公司股份有限公司

性质执行机构

人数3~13人5~19人

董事长产生章程规定国资委指定全体过半数选举

职工代表国有投：必须有，其余：可以有应当有可以有

任期不超过3年

会议频率章程规定-至少2次/年

召开条件章程规定-过半数出席

董事会决议章程规定-全体过半数

2.★监事会的组成

有限责任公司国有独资公司股份有限公司

人

不得少于3人不得少于5人不得少于3人

数

代

监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于1/3。

表

主

监事过半数选举国有资产监督管理机构指定监事过半数选举

席

次

1年1次6个月1次

数

任

任期3年，连选可以连任

期

限董事、高级管理人员董事、高管，未经国有资产监督管理董事、高级管理人员

制不得兼任监事。机构同意，不得在其他机构兼职。不得兼任监事。

考点七会议制度

1.★临时会议：

①代表10%以上表决权的股东提议；②1/3以上的董事提议；③监

临时股东会

事会或不设监事会的公司监事提议

临时董事会①代表10%以上表决权的股东提议；②1/3以上的董事提议；③监

（股份公司）事会提议

①董事人数不足5人或章程的2/3时；②未弥补的亏损达实收股本

临时股东大会总额的1/3；③10%以上股份的股东请求时；④董事会提议；⑤监事

会提议

2.决议的通过方式:

会议性质通过方式

出席认股人+表

创立大会

决权+过半数

有限责任公司监事会半数以上监事

普通决

出席+表决权+过

议股东大会

半数

全体董事的过半

股份有限公司董事会

数

有限公司的代表+表决权

股东会①增减注册资本；②合并、分立、解散；③+2/3以上

股份公司的修改公司章程；④变更公司形式出席+表决权

股东大会+2/3以上

上市公司的上述+在1年内购买、出售重大资产或担保金出席+表决权

特别决股东大会额超过公司资产总额30%+2/3以上

议支国有独资公国有资产监督管

①②③+发行公司债券

司理机构

出席董事一致通

合营董事会①②③

过

①②③+变更组织形式；资产抵押；委托合作出席董事一致通

合作董事会

各方以外的他人经营管理过

3.召集:

（1）首次：由出资最多的股东召集和主持。

有限公

（2）以后：董事会（董事长一副董事长一半数以上推）一监事会一1096

司

般东

股份公

董事会（董事长一副董事长一半数以上推）一监事会一90日以上10%股东

司

4.通知:

有限公司股东会约定一会议召开15日以前通知全体股东

股份公司股东大会①年会：20日前；②临时股东大会：15日前

股份公司董事会定期会议10日前通知

5.★其余内容：

（1）股份公司股东大会：

①临时提案权：持有3%以上股份的股东+股东大会召开10日前提出；董事会2日内通

知其他股东；股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

②累积投票：选董事监事可以用；

③签名：主持人、出席会议的董事。

（2）【必背法条】股份公司董事会：

①董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席。

②董事会的决议违反规定致使公司严重损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但

经证明曾表明异议并记载于会议记录的可以免责。

（3）上市公司关联关系董事的表决权排除制度：

①有关联关系：不得行使表决权，不得代理其他董事行使表决权。

②过半数的无关联关系出席可举行，须过半数的无关联关系通过。

③出席的无关联关系董事人数不足3人，提交上市公司股东大会。

考点八一人有限责任公司

1.★出资：无法定注册资本最低限+可分期。

2.股东：自然人或法人。一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能投

资设立新的一人有限责任公司。

3.★不设股东会；强制审计。

4.股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

考点九国有独资公司

1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

（1）合并、分立、解散、增减注册资本和发行债券，由国有资产监督管理机构决定。

（2）重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产，报本级政府批准。

2.董事、监事：由国有资产监督管理机构委派，职工代表由职工代表大会选举产生。

考点十名义股东和实际出资人支

1.对内：股权代持协议有效，投资收益归实际股东。

【必背法条】实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际

履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册

记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

2.对外：股权代持协议不得对抗善意第三人、公司、债权人。

对公【必背法条】实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，不得请求公司

司、其变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记

他股东机关登记。

对第三名义股东处分股权，实际出资人可请求处分行为无效，但第三人可主张善

人意取得。

【必背法条】公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为

对债权由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿

人责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院

不予支持。名义股东在承担相应的赔偿责任后，可以向实际出资人追偿。

3.冒名股东：冒名登记行为人应当承担责任。

考点十一股权转让、股份转让

1.有限责任公司的股权转让：

（1）★自愿转让：先看约定

①对内：可以；

②对外：其他股东过半数同意，满30日未答复、不同意且不购买视为同意。一一无需

经过股东会作出决议。

【注意1】优先购买权（顺序：协商一出资比例）。

【注意2】一股二卖：股权转让后未及时办理变更登记，原股东处分股权，受让股东可

以主张处分股权行为无效；但如果第三方构成善意取得，第三方可以取得股权。

（2）强制转让：法院通知公司及全体股东，其他股东20日内同等条件下有优先购买

权。

（3）回购转让：五年盈利未分红，合并分立转财产，公司到期还继续，股东反对可退

出。

2.★股份有限公司股份转让的限制

（1）发起人

①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

②公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

（2）【必背法条】董事、监事、高级管理人员

①所持本公司股份，公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

②在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

③离职后6个月内，不得转让其所持本公司股份。

④短线交易：将其持有的股份在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内买入，由此

所得收益归该公司所有，董事会应当收回该股东所得收益。证券公司因包销购入售后剩余

股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。一一针对持有5%以上股份的

股东和董监高。

（3）公司：不得收购本公司股份。有下列情形之一的除外：

①减少公司注册资本（10日内注销）；

②与持有本公司股份的其他公司合并（6个月内转让或注销）；

③将股份奖励给本公司职工（不超已发行股份的5%；税后利润中支出；1年内转给职

工）；

④股东因对合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的（6个月内转让或注销）。

（4）股票质押：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

考点十二股票发行

1.普通股：

（1）记名：向发起人、法人发行要记名，并且背书转让（NOT交付转让）。

（2）同股同权、同股同价

（3）发行价格不得低于票面金额。

2.优先股：

（1）设置问题：不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股。

允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。

（2）同股同权、同股同价：同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票

面股息率应当相同。

（3）【必背法条】发行条件：公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%,

且筹资金额不得超过发行前净资产的50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。

（4）★发行主体：公开发行限于上市公司；非公开发行限于上市和非上市公众公司。

（5）【必背法条】表决权不受限制：

①表决权恢复：累计3年或连续2年未按约定支付优先股股息。

②与优先股东有切身关系：出席普通股表决权2/3以上+出席优先股表决权2/3以上。

A.修改公司章程中与优先股相关的内容；

B.一次或累计减少公司注册资本超过10%；

C.公司合并、分立、解散或变更公司形式；

D.发行优先股。

考点十三董事、监事、高级管理人员的行为禁止

1.不得担任董监高的情形：无或限制行为能力；大额债务到期未清偿；经济犯罪或犯罪

被剥夺政治权利执行期满未逾5年；破产清算负有个人责任未逾3年；吊销负有个人责任

未逾3年。

2.不得担任独立董事的情形：

二甲和乙的职工（本人+直系+社会）

甲上市公司

甲的个人股东（本人+直系）现在

（21%或前10）+1

年内

乙公司甲的法人股东的职工

（本人+直系）

（分公司）（＞5%或前5）

I甲和乙的中介

3.董事、高级管理人员不得有下列行为：违反规定收入归公司。

以企业财产为他人担

与本企业交易从事相竞争的业务

保

个独管理

投资者同意一X投资者同意fX

者

普通合伙

约定f一致同意fxX约定f一致同意fX

人

有限合伙

约定fJ约定fV约定f一致同意fx

人

章程一股东（大）会同意f股东（大）会同意一股东会或董事会同意

董事、高管

XX一X

考点十四股东诉讼

1.股东直接诉讼：损害股东利益，股东可以提起诉讼。一一不能提解散公司诉讼

2.★股东代表诉讼

■事、高级管理人员引起：由监事会诉讼~二，

-----------------------------------

•内部人员造成-监事引起：由・事会诉讼

①拒绝提起诉讼、②收到请求

股东代

之日起日内未提起诉讼、

位诉讼30

•外部人员造成：由・事会或者监事会诉讼③情况紧急、不立即提起诉讼

会使公司利益受到难以弥补损*

有跟公司.股东

____________—

股份公司：连续日以上单独或

股东以自己的名义提起180

合计持有公司1%以上股份的股东

考点十五利润分配

1.分红权：约定一实缴（有限公司）or股份比例（股份公司）。

【必背法条】按照股东实缴的出资比例分配,但全体股东约定不按出资比例分配的除外。

【注意】有限责任公司的表决权先约定后法定，剩余财产分配请求权按法定。

2.利润分配：法定公积金按“税后利润的10%”提取，当法定公积金累计额为注册资本

“50%以上”时可不再提取。

3.公积金的用途

（1）弥补公司亏损。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

（2）扩大公司生产经营。

（3）转增公司资本：任意公积金转增，法律没有限制；法定公积金转增，留存的该项

公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。

考点十六公司合并、分立、增资和减资

1.通知债权人：针对合并、分立、减资

（1）决议之日起10日内通知债权人，30日内公告。债权人自接到通知书起30日内,

未接到通知书的自公告起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保。（分立没有后一句）

（2）登记：减少注册资本、合并、分立为公告之日起45日后。

【注意】其余变更登记：一般为30日。

2.★责任承担：

合

由合并方或新设合并后的企业法人承担

并

分由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成

立的书面协议另有约定的除外。

考点十七公司解散和清算

1.★法院依法予以解散

陷入僵局（3种）+经营管理严重困难+其他途径不能解决+表决权10%以上

受我！陷入僵局表现为：两年未开股东会；两年股东会表决不过；董事冲突无

法解决

不予股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或亏损、财产不足以偿还

受叫！全部债务，以及被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由提解散公司诉讼

2.清算组

（1）自行清算：15日内成立清算组。有限公司由股东组成；股份公司由董事或股东大

会确定的人员组成。

（2）指定清算：债权人申请法院指定一股东申请法院指定。

3.豁免清算：合并、分立需要注销不清算，其余注销且清算。

4.通知债权人

|通知公告接到通知未接到通知

个独清算清算前15日内30EI60日

合伙企业清算确定清算人之日起10日60日30日1511

公司清算清算组成立之日起10日60日30II45日

公司合并减资决议作出之日起10日30日30EI45日

第三章其他主体法律制度

考点一个人独资企业法律制度

1.★特征：

（1）投资人对企业的债务承担无限责任一一不具有法人资格;

(2)个人独资企业“不能独立”的承担民事责任，但是“独立”的民事主体(以自己

名义进行民事行为)。

2.设立条件：

(1)投资人为一个自然人，且只能是中国公民，不包括港、澳、台同胞。

【注意】国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员

不能作为投资人。

(2)个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。

(3)投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。未注明视为以个

人财产出资，以个人财产对企业债务承担无限责任。

3.事务管理：投资人对被聘用的人员的限制，不得对抗善意第三人。一一合同有效

4.★解散和清算

(1)清算人：投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

(2)个人独资企业解散后，投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，

但债权人在5年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。

考点二合伙企业的设立

普通合伙企业有限合伙企业

(1)2-50个(至少有1普通和1

有限)

(1)2个以上

【注意】仅剩有限合伙人——解

(2)可以是自然人、法人和其他组织

合散：仅剩普通合伙人一一转为普通

①自然人：完全民事行为能力。

伙合伙企业

②国有独资公司、国有企业、上市公司以及

人(2)有限人对民事行为能力无限

公益性事业单位、社会团体不得成为普通合

制

伙人。★

(3)有限合伙人可以是国有、上

市及公益性事业单位、社会团体

出

货币等财产权利(协商或评估)出资，也可

资有限合伙人不得用劳务

用劳务出资(协商确定)

★

名

“普通合伙企业”字样“有限合伙企业”字样

称

考点三合伙企业的财产

1.清算前私自处分合伙企业财产，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

2.★要求：

普通合伙人有限合伙人

对内通知其他合伙人

份额转让1约.定f一致同意

对外提前30日通知其他合伙人

2.同等条件下有优先购买权

出质一致同意，否则无效约定fJ

【必背法条】合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

未经其他合伙人一致同意，其行为无效。

【必背法条】除合伙协议另有约定的以外，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的

财产份额出质。

考点四合伙企业的事务执行

1.★处理：

普通合伙企业有限合伙企业

事务由全体普通合伙人共同执行；或委托【必背法条】有限合伙企业由普通合伙

执行一个或数个普通合伙人执行。执行合人执行合伙事务，有限合伙人不执行合

人伙事务的合伙人对外代表合伙企业伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

关联

约定f一致同意fX约定fV

交易

竞业

X约定fV

竞争

约定f协商f实缴f平均

损益

不得约定将全部利润或亏损给部分约定f不得将全部利润分配给部分合伙

分配

合伙人人

2.有限合伙人的行为中不视为执行合伙事务：提议入退事务所，查阅账报诉担保。

包括：提建议；参与决定入退伙、事务所；查阅账簿、财务报告；诉讼；为本企业担保。

3.合伙人权利：享有同等的权利；所有合伙人查阅财务资料；提出异议的权利。

4.★经全体合伙人一致同意事项：

（1）改变企业名称；（2）改变经营范围、地点；（3）处分企业不动产；（4）

转让企业的知识产权；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙

约

人以外的人担任经营管理人员；（7）修改合伙协议；（8）普通合伙人对外转

定

让财产份额；（9）普通合伙人同本合伙企业进行交易；（10）普通合伙人转

事

为有限合伙人，有限合伙人转为普通合伙人；（11）新合伙人入伙；（12）普

项

通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民事行为能力，取得普通合

伙人资格。

法

定（1）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的；（2）除名；（3）普

事通合伙人死亡，继承人为无或限制民事行为能力人成为有限合伙人。

项

考点五合伙企业的责任承担

1.普通合伙企业：先企业后个人，对外连带，对内按份。

2.特殊普通合伙企业：先事后人

（1）故意或者重大过失：肇事者承担无限连带责任，其他人有限责任。

（2）其余债务：全体合伙人承担无限连带责任。

3.有限合伙企业:

（1）有限合伙人以认缴的出资承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

（2）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔

交易承担与普通合伙人同样的责任（无限连带）。

考点六合伙企业与第三人的关系

1.合伙企业对合伙人对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

2.★合伙人的债务：不得代位、抵销与合伙企业的债务；可以用收益清偿、可以让法

院强制执行（通知全体合伙人+优先购买权）。

考点七合伙企业的入伙、退伙、转变、解散和清算

1.★退伙条件

（1）当然退伙：

普通合伙人有限合伙人

死亡、全部强制执行、吊销资格证书退伙退伙

丧失偿债能力退伙不退伙

丧失行为能力并不必然不退伙

（2）除名：经其他合伙人一致同意：未履行出资义务；因故意或重大过失给企业造成

损失；执行合伙事务时有不正当行为。

2.【必背法条】入伙和退伙后的责任：

普通合伙人有限合伙人

入新合伙人对入伙前合伙企业的债新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业

伙务承担无限连带责任。的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

普通合伙人退伙后，对基于其退有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发

退

伙前的原因发生的合伙企业债生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限

伙

务，承担无限连带责任。合伙企业中取回的财产承担责任。

3.继承:

继承人具备完全行按照协议约定或经全体合伙人一致同意，可取得普通

普通合为能力合伙人资格，否则退还份额

伙人继承人为无或限制经全体一致同意，可以成为有限合伙人，否则退还份

行为能力额

二继承人可以依法取得在有限合伙企业中的资格

伙人

4.★身份转变：约定一一致同意

（1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的

债务承担无限连带责任。

（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务

承担无限连带责任。

5.解散的情形：期限届满；解散事由出现；全体合伙人决定解散；不具备法定人数满