财务顾问在并购综合项目中的尽职调查和风险控制

财务顾问在并购项目中尽职调查和风险控制

本文为汉理资本合作人钱学明先生在并购重组高峰论坛上演讲：谢谢各位！很快乐有机会跟大家沟通交流财务顾问当中部分经验。刚才几位嘉宾演讲关键是讲部分思绪，在上市企业公共市场上做部分并购方面部分经验。实际上私募从它名字来讲，是愈加神秘，不过最近相关风险投资，私募基金在媒体方面报道也很多，大家对这方面认识了解也比以往更多。实际上从操作过程当中，尤其我今天关键讲做项目咨询当中部分尽职调查，实际上它过程和内容是很相近。这点实际上是私募和公募项目很大不一样。首先介绍一下汉理。第二讲一下并购过程当中尽职调查关键内容。最终关键就存在部分风险做一下介绍。我看各位嘉宾不少是从律师行出来律师，她们在这方面应该比我们从法律风险上面来讲更有经验。汉理在上海成立，然后在北京成立一个分企业，我们关键做业务集中在私募融资，就是大家平时说讲风险投资和私募基金。汉理作为一个财务顾问，帮助中国部分高成长企业，部分很有潜力企业和民营企业家，代表她们完成股权私募融资。第二块业务我们做跨国并购，关键代表收购方和被收购方，担任财务顾问，帮助它们完成交易。到现在为止我们一共完成交易，交易金额超出4亿美金，在中国应该算是领先，我们完成部分项目企业资本市场总市值约60亿美金。20%-30%人知道框架传媒，我不知道多少人知道分众传媒，实际上分众传媒小说是一个传奇，它是中国第三大传媒集团，仅次于CCTV，只有分众传媒是唯一一家民营，然后在境外上市民营企业。而且，我在这里能够估量它规模会很快超出横广，超出第二大媒体集团。我们在4月份时候，那时候业务刚刚开始，我们企业作为独家财务顾问，帮助它进行私募。我们把鼎辉投资和其它五家风险投资融资了1250万美元。这是在一个新媒体领域。第二我们帮助中远，它在北京，在座很多住在北京，中远是北京一家领先房地产企业，我们帮助它融了2亿美金。第三个项目是工业气体，帮助CGI，融资了7000万美元，这是中国最大民营工业气体供给企业，实际上在中国还是很新一个行业。这家企业很有可能成为中国第一家在工业气体领域里面第一家去境外上市企业，也是一个民营企业企业。同时，我们也帮助聚众传媒，PPLive，这个企业有80后两个学生共同组建，在学校宿舍里面开始创建企业，现在这个企业已经成为了中国用户量最大一个做视频流媒体，假如在互联网上看电视，就能够用到这个平台和技术，我们去年5月份帮它融资到500万美金，它现在也是发展尤其迅猛。中环资讯是北京一家做多媒体企业，广媒也是做媒体，包含浩诚传媒，是专业门户网站，比较领先。实际上我们汉理所做项目一直代表现在部分境外基金对中国产业，她们怎么来看中国产业，以后发展方向，她们投资爱好，从汉理角度来讲，最早偏重于做像TMT领域，各式各样媒体我们全部做了，也全部做成了。最近实际上我们现在更关注三个领域，一个是新媒体，当然我们一直认为中国新媒体领域肯定是以后发展很大一个市场。第二我们很关心，大家也是比较了解，就是新能源这一块，我们做了两个工业气体项目，包含上海加力还有上海禾阳，也是一个属于自愿性和环境保护方面项目。第三个领域我们现在也很关注，就是中国部分跟新消费品领域相关项目，我们很关注。这是给我们列出来，我们过去以往用户，实际上第九城市是汉理第一个用户，就是说我们做这个期望，就是每十二个月能够缔造或发觉中国这些成功民营企业家，所以经过一段时间积累，实际上我们每十二个月全部看到很多民营企业家，很多企业经过汉理帮助，慢慢能够脱颖而出，能够立即去境外上市，我想这点也是很自豪。包含刚才提到多个项目，我想在以后一两年之内，会慢慢陆续登陆境外市场，她们成功可能会超出以往项目。第二部分我关键讲一下尽职调查中关键内容。所谓尽职调查，到了尽职调查这一步，从融资并购角度来讲，首先要寻求对这个项目感爱好对方。尽职调查对被收购方或被投资方来讲，已经有部分曙光了，换句话说对方对你已经感爱好了，尽职调查往往在这个阶段开始实施。尽职调查关键分为三块：一是业务方面尽职调查。二是财务。三是法律方面调查。作为一个财务顾问，那么我们更偏向于在财务和业务方面工作。业务尽职调查，尽职调查分为两种：一个就是初步尽职调查，通常它阶段就是项目投资方看到项目以后，认为对这个项目比较感爱好，她会做部分初步尽职调查，做完初步尽职调查以后，会发出一个投资意向书，签完以后会做一个更深入尽职调查。业务发展尽职调查关键包含商业模式，你所提出这个产品可行性，商业模式我们又能够简单回到分众，那个时候帮助它融资时候，不像现在大家全部知道分众在做什么，那时候分众，我们跟投资人谈，境外投资人第一句话问我们，你跟我讲讲，国外有没有类似，我们找了很长时间，确实只有很小一家美国企业，跟它是类似一个模式。所以那时候怎么样去跟投资方，把你商业模式，怎么样挖掘商业模式带出一个商业价值。那时候鼎辉是它们投资人，我们带着她们，包含企业，那个时候已经在上海、北京有些楼宇，分众已经开始做了，然后挑了多个最关键，她们会去当地看看，就是站在电梯上，看看它放东西，到底从投放商来讲有没有这个价值，它效果怎么样，这就是对它业务方面一个尽职调查。第二肯定是对市场要有一个很好尽职调查，它所处市场是不是一个朝阳产业。这一点我认为也是蛮关键，尤其现在很多TMT企业，假如根据企业盈利或财务来分析话，它价值极难被表现，那么这个实际上需要把它以后，尤其在中国，因为现在中国经济发展尤其快，市场发展有可能会十二个月跟十二个月完全不一样，怎么样把市场发展趋势能够有一个很好判定，这点我认为也是对投资方来讲，是必需要做功课。第三方面就是用户尽职调查，这是一个比较简单调查，通常让企业或企业提供一下你TOP，前20或前30名用户名单，逐一抽查，和她们聊聊你企业，从你用户角度来看看你企业提供产品、服务价值，和她们对市场，对你竞争对手是怎么样看待。这是一个用户调查。最终一个是竞争分析，就是你所处行业不可能只有一家，假如现在是一家话，你以后也有可能有竞争对手。那么你竞争对手和你有什么不一样？你为何能够比竞争对手做得好？所以这方面通常投资方会跟竞争对手打电话，聊天，对她们进行一个客观分析。这多个大部分是业务方面尽职调查，假如这几方面她认为不错，基础上就会打个勾。我想这方面对中国企业来讲，中国企业配合会比很好，因为中国往往这些企业家，不是从市场出来就是搞技术出来，她们应该和市场贴最近，她们做第一线，你要让她做这方面配合，相对比较轻易。财务尽职调查，这点我想尤其强调一下，因为这里有客观原因，也有主观原因，实际上这是最关键一部分，尤其对经管投资方，现在我们所接触很多经管VC，经管PE，很多是海归，有大陆背景，她们来做，确实比中国了解很多。通常对境外企业收购或对境外机构投资方投资话，她们最最看重还是你财务报表。中国客观原因，因为中国很多会计准则，首先我们讲好听一点就是会计准则和国际会计准则差异比较大，国际投资人以国际会计准则作为标准，看你实际收入或盈利，那么中国很多是以现金收付制度来做财务报表。我们碰到很多，这点包含企业家要很清楚，包含在融资之前全部要考虑清楚，因为有时候因为业务模式，要做广告话，广告纯粹凭着现金收付制，和权责制完全不一样。这个对中国企业来讲，怎么用国际会计准则审核会计报表，企业家不一定要这么做，不过一定要知道这里面有重大区分。我们现在做通常项目，私募基金比较多，很多项目有15、20年历史，会牵涉到用国际会计准则对你财务进行调整以后，怎么样对你企业价值，对企业真实盈利有什么样区分，这点我们是看得很重，而且我们通常做项目之前全部会派一个团体过去，先行把它做一个调整，然后让企业股东知道、了解这个里面事情。下一步是财务估计，我认为实际上无可非议，现在用未来展望一个估计财务数字作为估值基础，这块变得很关键，你做到会奖励你，做不到会处罚你，这对财务估计要求很高，反应你真实发展空间，同时不要太激进，不然话对股东层会造成不利影响。这块实际上还是从企业内部，应该首先准备，从投资方来讲，它也会花很多利息和企业一起来探讨。这个财务估计关键假设条件是怎么样来，她会跟你争论这一块，在这个基础上，通常大家会达成一个比较双方全部能够接收财务估计。所以这是从盈利方面财务估计。另外一点更相关系会牵涉到法律方面问题，实际上是税务。中国，尤其是民营企业，我不知道国有企业，我们讲国营上市企业，可能好部分，不过肯定有问题，就是她们税收问题，实际上多多少少全部会存在部分税收方面部分问题，你怎么样经过是一个财务尽职调查，然后税务尽职调查，能够了解到税收方面是不是存在问题，假如存在问题，采取什么样主动态度，采取一个双方(投资方、被投资方)全部能认可态度，税务方面也是尽职调查关键一部分，尤其对国外来部分收购企业，或是这些基金，跟她们解释中国税务是怎么回事，双方要一个沟通，她们在这方面要进行深入尽职调查。最终一部分是法律尽职调查，实际上通常从交易过程当中来讲，假如大家双方做私募基金，大家基础上对财务和业务尽职调查全部比较满意情况下，双方会进入法律尽职调查，通常投资方会聘用部分专业律师，来配合她们对被投资方做法律尽职调查。多个大就是企业架构，它股权结构，是否存在其它法律责任，我想今天在座有很多法律方面教授，应该做私募、法律方面尽职调查，包含起草部分法律文件。最终是并购过程中存在关键风险问题。从境外风险投资还是跨国并购角度来讲，存在部分关键风险。在中国做事情，政策性风险很关键。现在从医院管理各方面变成很乐领域，中国对医院管理，从政策角度来讲怎么把握政策风险，像这类这些产业，政策方面、法律方面风险还是很大，你怎么样来把握。第二是法律风险，企业过去是不是存在部分遗留问题，我想经过法律尽职调查调查能够起到一个比很好规避作用。整合风险，尤其对境内投资者，业务整合相对来讲，还是轻易。我今天看到联想宣告，肯定联想跟IBM合并已经快两三年了，合并方面还会有很多不一样问题，里面文化方面，尤其是现在管理层，怎么样以中国人思维管理一个西方企业，去打西方市场，我认为这方面文化整合风险还是很大。市场风险，有些市场今天不错，像web2.0，去年很火，火到最终大家认为这个市场还不清楚，还没有当初想象好，这就是市场风险，你要怎么规避它。其它风险，我提到税务风险。我想对不一样行业，对每个项目所存在风险全部不一样，这就是每一个项目投资方对每个项目有一个比较客