执行董事公司章程

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武汉市××电子有限公司章程

（设执行董事）

第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，股东和债权人和合法权益，建立现代企业制度，依据《公司法》及有关规定，并结合本公司的实际状况，特制定本章程。

第二条本公司为有限责任公司，公司依法成立后即成为独立担当民事责任的企业法人。

第三条公司名称：武汉市××电子有限公司

第四条公司住宅：x市x区x路x号

第五条公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。

第二章注册资本及经营范围

第六条公司注册资本人民币100万元。

1、公司需要削减注册资时，必需编制资产负债表及财产清单。

2、增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，根据本章程的规定执行。

3、公司增加或削减注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第七条公司的经营范围：日用百货、五金交电、化工涂料、家用电器、针织布料、粮油及制品、厨房用具、酒店用品、建材、通讯器材、建筑材料、办公用品。

第三章股东

第八条股东的名称（姓名）：

1、武汉市XX电子网络工程有限公司

住宅：武汉市桥口区红燕巷8号

2、武汉市XX经营有限公司

住宅：武汉市青山区武东街6村78门103号

第九条股东的出资方式和出资额

I、武汉市XX电子网络工程有限公司股东，出资额为19万人民币，占总资本50（其中货币出资额为万人民币：以实物作价出资额为19万人民币；以工业产权作价出资额为万人民币：以土地使用权作价出资额为万人民币）。

2、武汉市XX经营有限公司胶东，出资额为19万人民币，占总资本50（其中：货币出资额为万人民币；以实物作价出资额为19万人民币：以工业产要作价出资为万人民币；以土地使用权作价出资额为万人民币）上述以工业产权，非专利技术作价出资占公司注册资本的％。公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资书。出资证明书应当说明下列事项：

（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、g缴纳的出资额和出资日期；（5）出资书的编号和核发日期。

第十条股东权利

1、参与或委派代表参与股东会并依据出资额享有表决权；

2、有权查阅；

3、根据出资比例分取红利；

4、优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资；

5、选举和被选举为公司执行董事、监事；

6、监督公司的经营，提出建议或质询意见；

7、认公司依法终止后，依法分得公司的剩余财产；

8、参与制定公司章程。

（其它需要明确的权利）

第十一条股东的义务

1、进守公司章程；

2、按时足额缴纳所认缴的出资；

3、以货币出资的，应当将货币足额存入预备设立公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当依法办理产权的转移手续；

4、不根据前款规定输的，应当向已足额缴纳出资的股东担当违约责任；

5、公司登记注册后，不得抽回其出资；

6、以其出资额为限对公司担当；

7、有义务为公司的各种经营供应必要的便利。

（其它需要明确的义务）

第十二条股东转让出资的条件

1、股东之间可以相互转让其全部出资（注：两个股东不允许全部转让）或者部分出资；

2、股东向股东以外的人转让其出资时必需经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，假如不购买转让的出资，视为同意转让；

3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；

4、公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东（独资公司）

5、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名；依据以及受让的出资额记载于股东名册，并准时向原登记机关办理变更登记。

第四章股东会

第十三条股东会为公司最高权利机构，股东会由全体股东组成。

第十四条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东根据出资比例行使表决权。

第十五条股东会行使下列职权

1、打算公司的经营方针和投资方案；

2、沙举和更换执行董事，并打算其酬劳事项；

3、选举和更换股东代表出任的监事，打算有关监事的酬劳事项；

4、审议批准执行董事的工作报告；

5、审议批准监事的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或削减注册资本作出决议；

9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

11、修改公司章程。

（其它需要明确职权）

第十六条股东会的议事方式和表决程序：

1、股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年2月份召开一次，监事或持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议；

2、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的打算作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；

3、股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特别缘由不能屈行职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持；

4、股东会对公司增加或削减注册资本、分立、合并解散、变更公司形式作了决议时必需经代表三分之二以上表决权的股东组过；

5、修改公司章程的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第五章执行董事

第十七条公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事为公司法定代表人。执行董事可以兼任公司经理。第十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

1、负责如今股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、打算公司的经营方案和投资方案；

4、制订公司的年工方案、决算方案；

5、制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案；

6、制订公司简或者削减注册资本的方案；

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、打算公司内部管理机构的设置：

9、聘任或者公司部门的财务负责人。打算其酬劳事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、股东会授予的其他职权。

第十九条执行董事任期每届三年。执行董事任期届满，连选可以连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特别缘由要解除的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六章经理

第二十条公司设立经理，负责公司日常管理工作，经理由股东会聘任或者解聘；

第二十一条经理对股东会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会诀议；

2、组织实施公司年度经营方案和投资方案；

3、拟订公司管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的详细规章。

（其它需要明确职权）

第七章监事

第二十二条公司设1名监事，监事由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。第二十三条监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、经理执行公司职务时进行监督；

3、当执行董事或经理的行为损害公司的利益时可要求执行董事或经理予以订正；

4、提议召开临时股东会；

5、列席股东会会议。

（其它需要明确的职权）

第八章公司对执行董事、经理、监事规定

第二十四条执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十五条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务供应担保。

第二十六条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业活动的，所得收入应当归公司全部。执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。第二十七条执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司隐秘。

第二十八条执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当担当相偿责任。

第九章公司财务、会计和劳动用工制度

第二十九条依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

第三十条公司会计年度为公历一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附后明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、财务状况变动表；

4、财务状况说明书；

5、利润安排表。

第三十一条在每一会计年度终了—一天内，应将财务会计报告送交各股东。

第三十二条公司安排当年税后利润时，应当报利润的10％列入公司法定公积金。并提取利润的5％一10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50％以上可不再提取；

第三十三条法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前应当先用当年利润弥补亏损。第三十四条从税后利润中提取法定公积金后，经股东会诀议可以提取任意公积金。

第三十五条弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，根据股东的出资比例进行安排第三十六条公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十七条提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十八条公司除法定的会计帐册外，对公司的资产，不得以个人名义开立帐户存储。

第三十九条公司全部员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同；

第四十条公司辞退职主或者职工自行辞职，都必需严格根据劳动用工合同条款执行。第十章终止与清算第四十一条公司下列情形之一的，可以终止：

1、营业期限届满；

2、股东会盲文解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、因违反国家法律、法规、危害社会公共利益，被依法撤销；

5、因不行抗